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☆公司大事☆ ◇603501 韦尔股份 更新日期:2019-07-22◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|尊敬的管理层好,公司18年年报中 3. 费用中财务费用|2019-05-20|

|        |增减额52,872,368.22 和2018年财务费用一样,请问该|          |

|        |数字和后续增减率是否出错?谢谢                  |          |

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|公司答复|您好!感谢您的关注。经公司核实,公司年度报告中财|2019-05-27|

|        |务费用增减额应为4,598,164.67元,增减率为9.53%。 |          |

|        |公司对上述错误给投资者带来的不便深表歉意。今后公|          |

|        |司将进一步强化信息披露编制和审核工作,提高信息披|          |

|        |露质量。 (来自:上交所)                         |          |

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|投资者问|董秘你好!请问一下最新的一期在册股东数中,公司的|2019-05-14|

|        |股东人数是多少?谢谢                            |          |

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|公司答复|您好,感谢您的关注!根据相关规则,公司在定期报告|2019-05-27|

|        |中及时披露相应时点的股东数量。根据《公司法》及公|          |

|        |司章程规定,如您需查阅非季度末股东总人数,请您携|          |

|        |带股东账户卡、股东证明及本人身份证原件至公司证券|          |

|        |投资部核实股东身份后进行查询。感谢您的理解与支持|          |

|        |。 (来自:上交所)                               |          |

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|投资者问|请速告知截止2019年4月30日贵公司股东人数是多少, |2019-05-06|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,感谢您的关注!根据相关规则,公司在定期报告|2019-05-09|

|        |中及时披露相应时点的股东数量。根据《公司法》及公|          |

|        |司章程规定,如您需查阅非季度末股东总人数,请您携|          |

|        |带股东账户卡、股东证明及本人身份证原件至公司证券|          |

|        |投资部核实股东身份后进行查询。感谢您的理解与支持|          |

|        |。 (来自:上交所)                               |          |

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|投资者问|公司2019年一季度所得税费用为什么只有75万?      |2019-04-30|

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|公司答复|您好,感谢您的关注!公司2019年一季度所得税费用较|2019-05-09|

|        |低主要是由于公司一季度确认的权益性投资收益是免税|          |

|        |的,同时公司一季度可抵扣亏损及股权激励形成了递延|          |

|        |所得税资产。 (来自:上交所)                     |          |

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|投资者问|尊敬的董秘,辛苦了。请速告知截止到2019年4月19日 |2019-04-22|

|        |贵公司股东人数和机构户数,在此表示感谢!下载一下|          |

|        |数据只要1分钟,希望你们百忙之中也在能查到数据的 |          |

|        |第一天,一大早就及时回复投资者,不要拖几天才来回 |          |

|        |答公布好吗?                                     |          |

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|公司答复|您好,感谢您的关注!根据相关规则,公司在定期报告|2019-05-09|

|        |中及时披露相应时点的股东数量。根据《公司法》及公|          |

|        |司章程规定,如您需查阅非季度末股东总人数,请您携|          |

|        |带股东账户卡、股东证明及本人身份证原件至公司证券|          |

|        |投资部核实股东身份后进行查询。感谢您的理解与支持|          |

|        |。 (来自:上交所)                               |          |

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|投资者问|董秘您好,请速告知截止2019年4月12日贵公司股东人 |2019-04-12|

|        |数是多少,收购北京豪威进展顺利吗                |          |

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|公司答复|您好,感谢您的关注!根据相关规则,公司在定期报告|2019-05-09|

|        |中及时披露相应时点的股东数量。根据《公司法》及公|          |

|        |司章程规定,如您需查阅非季度末股东总人数,请您携|          |

|        |带股东账户卡、股东证明及本人身份证原件至公司证券|          |

|        |投资部核实股东身份后进行查询。感谢您的理解与支持|          |

|        |。根据2019年5月6日证监会发布的并购重组委2019年  |          |

|        |第21次会议审核结果公告,公司发行股份购买资产并募|          |

|        |集配套资金暨关联交易相关事项获得有条件通过。敬请|          |

|        |关注公司的相关公告。谢谢。 (来自:上交所)       |          |

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|投资者问|尊敬的董秘,辛苦了。请速告知截止到2019年4月10日 |2019-04-11|

|        |贵公司股东人数和机构户数,在此表示感谢!下载一下|          |

|        |数据只要1分钟,希望你们百忙之中也在能查到数据的 |          |

|        |第一天,一大早就及时回复投资者,不要拖几天才来回 |          |

|        |答公布好吗? .同时告诉一下机构户数!             |          |

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|公司答复|您好,感谢您的关注!根据相关规则,公司在定期报告|2019-05-09|

|        |中及时披露相应时点的股东数量。根据《公司法》及公|          |

|        |司章程规定,如您需查阅非季度末股东总人数,请您携|          |

|        |带股东账户卡、股东证明及本人身份证原件至公司证券|          |

|        |投资部核实股东身份后进行查询。感谢您的理解与支持|          |

|        |。 (来自:上交所)                               |          |

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|投资者问|尊敬的董秘,辛苦了。请速告知截止到2019年3月29日 |2019-04-01|

|        |贵公司股东人数和机构户数,在此表示感谢!下载一下|          |

|        |数据只要1分钟,希望你们百忙之中也在能查到数据的 |          |

|        |第一天,一大早就及时回复投资者,不要拖几天才来回 |          |

|        |答公布好吗?.,,.,....                            |          |

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|公司答复|您好,感谢您的关注!根据相关规则,公司在定期报告|2019-05-09|

|        |中及时披露相应时点的股东数量。根据《公司法》及公|          |

|        |司章程规定,如您需查阅非季度末股东总人数,请您携|          |

|        |带股东账户卡、股东证明及本人身份证原件至公司证券|          |

|        |投资部核实股东身份后进行查询。感谢您的理解与支持|          |

|        |。 (来自:上交所)                               |          |

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|投资者问|目前公司没有披露2018年业绩增长公告,公司2018年第|2019-03-22|

|        |四季度经营收益是否稳定,是否增长?              |          |

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|公司答复|尊敬的投资者您好,感谢您对公司的关注。关于公司20|2019-05-09|

|        |18年的业绩情况烦请参见将于3月28日披露的2018年年 |          |

|        |度报告,谢谢。 (来自:上交所)                   |          |

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|投资者问|请问华为、小米等公司近期发布的新款手机中是否应用|2019-03-28|

|        |了贵公司即将收购的豪威公司生产的产品?          |          |

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|公司答复|您好,感谢您的关注!北京豪威科技有限公司相关信息|2019-05-09|

|        |还请参见公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关|          |

|        |联交易报告书》,十分感谢。 (来自:上交所)       |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【2.公司大事】

【2019-07-23】韦尔股份(603501)控股股东一致行动人减持股份结果公告(详情请见公告全文)

证券代码:603501            证券简称:韦尔股份            公告编号:2019-057

                上海韦尔半导体股份有限公司

          控股股东一致行动人减持股份结果公告

        本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

          控股股东及其一致行动人持股的基本情况

        本次减持计划实施前,上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“韦尔股份”)控股股东虞仁荣先生持有公司股份 279,435,000 股,占公司总股本的 61.3194%。虞仁荣先生一致行动人虞小荣先生持有公司股份 1,472,000 股,占公司总股本的 0.3230%。虞小荣先生持有的股份全部来自公司 2017 年限制性股票激励计划,其中 147,200 股已于 2019 年 1 月 3 日上市流通。

          减持计划的实施结果情况

        公司于 2019 年 4 月 30 日披露了《控股股东一致行动人减持股份进展公告》( 公 告 编 号 : 2019-036 )。 虞 小 荣 先 生 通 过 集 中 竞 价 交 易 择 机 减 持 公 司 股 份147,200 股,占公司总股本的 0.0323%。截至本公告日,虞小荣先生共持有公司股份 1,324,800 股,占公司总股本的 0.2907%。

        一、减持主体减持前基本情况

股东名称  股东身份                持股数量      持股比例     当前持股股份来源

                                    (股)

虞小荣    其他股东:控股股          1,472,000   0.3230%      其他方式取得:

          东一致行动人                                       1,472,000 股

        虞小荣先生作为公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象获授 1,472,000股限制性股票,其中 147,200 股于 2019 年 1 月 3 日解除限售。

                                    1

        上述减持主体存在一致行动人:

                                                                       一致行动关系形

                  股东名称            持股数量(股)  持股比例

                                                                         成原因

                  虞小荣                  1,472,000   0.3230%            兄弟关系

第一组            虞仁荣              279,435,000     61.3194%           兄弟关系

                      合计            280,907,000     61.6424%                    —

          二、减持计划的实施结果

          (一)大股东及董监高因以下事项披露减持计划实施结果:

          减持计划实施完毕

                                          减持                     减

股                                        价格                     持

东  减持数    减持比   减持期间     减持  区间       减持总金额    完  当前持股       当前持

名  量(股)  例                    方式  (元/       (元)       成  数量(股)     股比例

称                                        股)                     情

                                                                   况

虞                     2019/1/29~  集中  29.30                    已

小  147,200   0.0323%  2019/7/22    竞价  -         7,046,757.60  完  1,324,800   0.2907%

荣                                  交易  63.70                    成

        (二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致           √是

    □否

        (三)减持时间区间届满,是否未实施减持          □未实施 √已实施

        (四)实际减 持 是否未 达 到减持 计 划最低 减 持数量 ( 比例)   □未达到

    √已达到

          (五)是否提前终止减持计划        □是 √否

          特此公告。

                                              上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                                                         2019/7/23

                                          2



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【2019-07-18】韦尔股份(603501)关于公司现金收购北京视信源科技发展有限公司20.07%股权的公告(详情请见公告全文)

证券代码:603501  证券简称:韦尔股份          公告编号:2019-056

                  上海韦尔半导体股份有限公司

  关于公司现金收购北京视信源科技发展有限公司

                  20.07%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

  交易简要内容:上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”或“受

让方”)以现金方式收购北京视信源科技发展有限公司(以下简称“视信源”)20.07%的股权。

  本次交易不构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  本次交易实施不存在重大法律障碍

  本次交易未达到公司董事会审议标准,无须提交至公司董事会审议

公司以发行股份方式购买北京豪威科技有限公司 85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司 42.27%股权以及视信源 79.93%股权并募集配套资金事项(以下简称“本次重大资产重组”)已获得中国证监会核准,相关工商变更手续尚在办理中。具体内容详见公司于 2019 年 6 月 22 日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》(公告编号:2019-052)。现公司通过现金方式收购视信源剩余股东持有的合计20.07%股权,从而持有视信源 100%股权。

一、交易概述

2019 年 7 月 17 日,上海韦尔半导体股份有限公司与交易相关方签署了《股权转让协议》,以现金方式收购 Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)、Shoichi Ryu(龍尚一)、Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)、Hideki Okauchi(岡內英樹)、HirokoMihara(三原弘子)、DDS, Inc.(以下简称“株式会社 DDS”)、Innovation Engine株式会社(以下简称“IE 株式会社”)、Advanced Technology Industry CreationInvestment Limited Partnership (以下简称“先端组合”)(上述主体以下统称“转让方”)共计持有的视信源 20.07%股权。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,经过认真核实比对,本次收购股权的各项指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准,不构成重大资产重组。

根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》的有关规定,本次交易尚未达到公司董事会审议标准,无须提交至公司董事会审议。本次交易已经公司总经理办公会审议通过,同意公司以现金方式收购 Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)、Shoichi Ryu(龍尚一)、Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)、HidekiOkauchi(岡內英樹)、Hiroko Mihara(三原弘子)、株式会社 DDS、IE 株式会社、先端组合八名股东共计持有视信源 20.07%的股权。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方共八个交易对方,各交易对方与公司均不存在关联关系,各交易对方基本情况如下:

(一)Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)

性别:男

国籍:美国

住所:**** Gold Street, Suite *** P.O.Box ****,San Jose,CA 95***(二)Shoichi Ryu(龍尚一)

性别:男

国籍:日本

住所:东京都府中市四谷一丁目*番地**

(三)Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)

性别:男

国籍:香港

住所:香港柴湾嘉业街**号**工业中心******

(四)Hideki Okauchi(岡內英樹)

性别:男

国籍:日本

住所:東京都文京区小石川*****小石川***

(五)Hiroko Mihara(三原弘子)

性别:女

国籍:日本

住所:日本国千葉県我孫子市新木野*****

(六)IE    株式会社

                                               币种:日元 单位:元

公司全称    Innovation Engine 株式会社

公司类型    日本株式会社

法定代表人  佐野 睦典

成立日期    2001 年 1 月 31 日(平成 13 年)

注册地址    东京都港区芝浦三丁目 11 番 13 号

注册证书号  0104-01-058612

主营业务    管理咨询

项目                  2018.8.31         项目   2017.9.1-2018.8.31

资产总额              1,130,000,000  营业收入                   389,000,000

所有者权益             524,000,000   净利润                     20,000,000

注:IE 株式会社自公历 9 月 1 日至 8 月 31 日止为一个会计年度。

(七)株式会社 DDS

                                               币种:日元 单位:元

公司全称    DDS, Inc.

公司类型    日本株式会社

法定代表人  三吉野 健滋

成立日期    1995 年 9 月 13 日(平成 7 年)

注册地址    爱知县名古屋市中区丸内三丁目 6 番       41  号

注册证书号  1800-01-046613

主营业务    认证机器的设计、开发、生产、销售

      项目            2018.12.31              项目                2018 年

资产总额               1,800,552,888    营业收入                            -67,429,728

所有者权益             -888,186,211     净利润                    -909,821,201

(八)先端组合

                                                               币种:日元 单位:元

公司全称    Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership

公司类型    日本無限責任組合

法定代表人  無限責任組合員        Innovation  Engine 株式会社     法人代表  佐野睦典

成立日期    2005 年 8 月 9 日(平成 17 年)

注册地址    东京都港区芝浦三丁目 11 番 13 号

注册证书号  0104-05-004824

主营业务    创投业务

      项目            2018.12.31              项目                2018 年

资产总额               2,725,000,000    营业收入                                      -

所有者权益             2,724,000,000    净利润                    -200,000,000

三、交易标的的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的名称和类别

本次交易标的为转让方合计持有的视信源            20.07%股权,具体转让份额如下:

序号                  转让主体                  转让出资额        转让股权比例(%)

                                                (万美元)

1     株式会社 DDS                                      10.24                     5.12

2     Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)                          9.18                  4.59

3     Shoichi Ryu(龍尚一)                                 6.58                  3.29

4     Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)                      6.42                  3.21

5     IE 株式会社                                           2.38                  1.19

6     Hideki Okauchi  (岡內英樹)                            1.84                  0.92

序号                     转让主体                       转让出资额    转让股权比例(%)

                                                        (万美元)

    7     Hiroko Mihara  (三原弘子)                            1.80                  0.90

    8     先端组合                                             1.70                  0.85

                     合计                                      40.14                 20.07

      2、交易标的权属状况说明

      转让方持有的视信源股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。

视信源各股东同意转让方转让标的股权事宜,并不可撤销的放弃对该等被转让的标的股权的优先购买权。

      (二)标的公司的基本情况

      视信源为持股型公司,其主要资产为持有的北京思比科微电子技术股份有限公司 53.85%股权。

公司名称                 北京视信源科技发展有限公司

公司类型                 有限责任公司(中外合资)

住所                     北京市海淀区上地五街 7 号昊海大厦二层 202 室

主要办公地点             北京市海淀区上地五街 7 号昊海大厦二层 202 室

法定代表人               陈杰

注册资本                 美元 200 万元

成立日期                 2005 年 4 月 6 日

统一社会信用代码         91110108772552227N

主营业务                 视信源仅为思比科的持股公司,并不进行生产经营业务。

       项目                    2018.12.31               项目                2018 年

                         (人民币/万元)                                    (人民币/万元)

资产总额                                390.18  营业收入                                     -

所有者权益                              214.38  净利润                               -15.46

      以上财务数据已经由具有证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的信会师报字[2019]第 ZA10982 号审计报告。

      (三)交易标的定价情况

序                   转让方                     转让出资额     转让股权     转让价款

号                                              (万美元)     比例(%)    (人民币元)

1      株式会社 DDS                                     10.24         5.12   16,461,689

序                      转让方            转让出资额   转让股权   转让价款

号                                        (万美元)   比例(%)  (人民币元)

2       Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)            9.18   4.59       14,757,647

3       Shoichi Ryu(龍尚一)                   6.58   3.29       10,577,922

4       Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)        6.42   3.21       10,320,708

5       IE 株式会社                             2.38   1.19       3,826,057

6       Hideki Okauchi  (岡內英樹)              1.84   0.92       2,957,960

7       Hiroko Mihara   (三原弘子)              1.80   0.90       2,893,656

8       先端组合                                1.70   0.85       2,732,898

                        合计                    40.14  20.07      64,528,536

    本次交易的定价依据为以公司本次重大资产重组对视信源股权作价为参考,公司同各转让方协商确定。

    四、交易合同或协议的主要内容

    2019 年 7 月 17 日,公司与转让方签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下:

    “转让方:DDS, Inc(. 株式会社 DDS)、Wayne Wei-ming Da(i 戴伟民)、ShoichiRyu(龍尚一)、Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)、Innovation Engine 株式会社、Hideki Okauchi(岡內英樹)、Hiroko Mihara (三原弘子)、Advanced TechnologyIndustry Creation Investment Limited Partnership (先端技术产业创造投资事业有限责任组合)

    受让方:上海韦尔半导体股份有限公司

    鉴于,转让方同意向受让方转让其持有的北京视信源科技发展有限公司全部股权(“标的股权”),受让方同意受让标的股权。

    有鉴于此,考虑到前述事实陈述以及本协议下文中载明的相互约定和承诺,双方达成如下约定:

    第一条 本次股权转让

    第 1.1 款     转让与受让

    双方同意,在遵守本协议条款和条件的前提下,转让方向受让方以如下表所示价格(“转让价款”)转让标的股权,受让方同意以转让价款从转让方购买标的股权。

序                      转让方            转让出资额  转让股权   转让价款

号                                        (万美元)  比例(%)  (人民币元)

1       株式会社 DDS                      10.24       5.12       16,461,689

2       Wayne Wei-ming Dai(戴伟民)      9.18        4.59       14,757,647

3       Shoichi Ryu(龍尚一)             6.58        3.29       10,577,922

4       Wang Ching Miao Wilson(王瑋麟)  6.42        3.21       10,320,708

5       IE 株式会社                       2.38        1.19        3,826,057

6       Hideki Okauchi  (岡內英樹)        1.84        0.92        2,957,960

7       Hiroko Mihara   (三原弘子)        1.80        0.90        2,893,656

8       先端组合                          1.70        0.85        2,732,898

                        合计              40.14       20.07      64,528,536

    第 1.2 款     转让价款的支付

    于完成股权转让工商变更登记后 180 日内,受让方应将转让价款以转让价款按汇款当天人民币对美元银行中间价汇率计算等额美元分别电汇至转让方指定的银行账户。转让方应于本协议生效后将转让方账户信息以书面形式通知受让方。

    第 1.3 款     转让价款的退回

    若标的股权因各种原因无法过户至受让方名下的,转让方应无条件向受让方返还全部已支付的转让价款,并按照银行同期贷款利息向受让方支付资金占用费。

    第二条 交割

    在遵守本协议各项条款和条件的前提下,双方同意,本次股权转让的交割(包括公司根据本次股权转让办理相应的工商变更登记、商委备案手续)应在本协议签署之日起 60 日内进行。本次股权转让完成工商变更登记之日为“交割日”。

    第三条 转让方的陈述和保证

    转让方在此向受让方陈述和保证,在本协议签署日和交割日(但本协议中明确提及另一时间或时期的应以明确提及的时间或时期为准),本第三条所述的陈述和保证均为真实、准确和完整的,且转让方确认受让方达成和订立本协议及基于本协议进行的本次股权转让系依赖于转让方所作出的该等陈述和保证。

第 3.1 款     组织和权限。

其拥有全部所需的相应的权利,以签署本协议,履行其在本协议项下的义务,并完成本协议和本次股权转让。其签署和交付本协议及履行其在本协议项下的义务和完成本协议和本次股权转让,已经通过其采取所有必需的组织行为而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付,而且(假定所有其他方已正式授权、签署并交付)本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务,并可按照其条款对其强制执行。

第 3.2 款     无冲突。

其签署、交付和履行本协议不会 (a) 违反或抵触其章程(或类似组织文件)的规定,或导致其章程(或类似组织文件)项下义务的违反(如适用);或(b) 违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令。

第 3.3 款     同意和批准。

除本协议另有规定外,其签署、交付和履行本协议不需要获得任何中国政府部门或其他主体的任何同意、批准、授权或其他命令。

第 3.4 款     标的股权。

转让方是标的股权的合法所有人,标的股权之上不存在质押、查封、冻结等任何负担,标的股权转让至受让方不存在任何法律障碍。

第四条 受让方的陈述和保证

受让方在此向转让方陈述和保证,在本协议签署日和交割日(但本协议中明确提及另一时间或时期的应以明确提及的时间或时期为准),本第四条所述的陈述和保证均为真实、准确和完整的,且受让方确认与转让方达成和订立本协议及基于本协议进行的本次股权转让系依赖于受让方所作出的该等陈述和保证。

第 4.1 款     组织和权限。

其为依照中国法律正式组成、有效存在而且状况良好的实体,并且拥有全部所需的相应的内部权力和授权,以签署本协议,履行其在本协议项下的义务,并完成本协议和本次股权转让。其签署和交付本协议及履行其在本协议项下的义务和完成本协议和本次股权转让,已经通过其采取所有必需的组织行为而获得了正式授权。本协议已由其正式签署并交付,而且(假定所有其他方已正式授权、签署并交付)本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务,并可按照其条款对其强制执行。

第 4.2 款    无冲突。

其签署、交付和履行本协议不会 (a) 违反或抵触其章程(或类似组织文件)的规定,或导致其章程(或类似组织文件)项下义务的违反(如适用);或(b) 违反或抵触适用于其的任何法律或政府命令。

第 4.3 款    同意和批准。

除本协议另有规定外,其签署、交付和履行本协议均不需要获得任何中国政府部门或其他主体的任何同意、批准、授权或其他命令。

第五条 承诺

第 5.1 款    遵守章程;配合办理变更手续

受让方同意根据转让方和公司的要求随时签署一切必要文件,完成一切政府备案手续,全力配合转让方将标的股权转让给受让方。

第 5.2 款    保密

双方均同意,其自身将且应确保其关联方、双方及其关联方的董事、监事、高级管理人员、雇员、代表、代理人、会计师、财务顾问和法律顾问应当将 (i) 本协议、本次股权转让的任何内容、细节、谈判情况、条款及其他相关事项;(ii) 因签署本协议及达成本次股权转让而取得的任何一方提供的有关资料;以及(iii) 双方的商业秘密、专利和商标申请、产品开发、价格、顾客和供应商名录、定价和营销计划、政策和策略、客户和咨询顾问合同的详情、经营方式、产品开发技术、业务收购计划、新人员招收计划有关的所有资料以及所有其他由公司提供的有关业务和公司的机密或专有资料(统称为“保密信息”),作为保密资料处理,并予以保密(且不向任何主体披露或向任何主体提供接触保密信息的渠道)。

第 5.3 款   进一步行动

双方均应做出一切合理努力,采取或促使他方采取所有必需和适当的行动,做出或促使他方做出适用法律项下所必需、适当或明智的事项,并签署和交付所有必需的文件和其他文书,以履行本协议。

第六条 赔偿

(a) 除本协议另有约定外,对于一方(“违约方”)因违反本协议中所载其作出的任何陈述、保证或违反本协议中所载的其作出的任何承诺、义务使得其他方(“守约方”)直接或间接承受或发生的所有诉求、裁决、判决、处罚、赔偿、损失、损害、负债、费用、开支及利息等(“损失”),违约方应就守约方所受到的损失,向守约方和/或其继承人和/或经许可的受让人(统称“被赔偿方”)作出赔偿,并使其不受损害。

第七条 终止

第 7.1 款    终止

本协议可以在出现在下列任一情况后的任何时候被终止,而无论交割日是否已经届至:

(a) 如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动,限制、阻止或以其他方式禁止本次股权转让,而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉,则每一方均可终止本协议;(b) 经双方书面一致同意终止本协议。

第 7.2 款    终止的效力

如果本协议根据第 7.1 款的规定被终止,则本协议应立即失效,但 (a) 本协议第 5.2 款(保密)、本第 7.2 款和第 8 条(其他条款)的规定除外;并且 (b) 本协议的终止及本协议中的任何规定均不得解除任何一方在终止之前因违反本协议所应承担的责任。”

五、收购股权的目的和对公司的影响

公司以发行股份方式购买北京豪威科技有限公司  85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司 42.27%股权以及视信源 79.93%股权并募集配套资金事项已获得中国证监会核准,目前本次重大资产重组相关交割手续正在办理中。本次发行股份购买资产事项实施完成后,北京豪威科技有限公司将成为公司全资子公司,北京思比科微电子技术股份有限公司及视信源将成为公司控股子公司。

公司本次以现金方式收购视信源剩余 20.07%股权后,视信源将成为公司全资子公司,从而实现对北京思比科微电子技术股份有限公司进一步控股。

实施本次股权收购,不涉及人员安置;交易标的产权清晰,项目不存在实质性法律障碍;本次收购对公司不构成关联交易,不构成重大资产重组,本次交易尚未达到董事会审议标准,无须提交至公司董事会审议。

特此公告。

            上海韦尔半导体股份有限公司

                                                    2019 年 7 月 18 日



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【2019-07-03】韦尔股份(603501)关于归还暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金的公告(详情请见公告全文)

证券代码:603501  证券简称:韦尔股份          公告编号:2019-055

                  上海韦尔半导体股份有限公司

关于归还暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 7 月 2 日召开了第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者利益,在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司董事会同意将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总金额不超过人民币 5,000 万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 3 日披露的《以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-050)。

公司于 2018 年 7 月 4 日使用募集资金人民币 500 万元暂时补充流动资金,2018 年 7 月 10 日使用募集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金。截至 2019年 7 月 2 日,公司已将总计人民币 4,500 万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户,并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

特此公告。

                  上海韦尔半导体股份有限公司董事会

                                              2019 年 7 月 3 日



─────────────────────────────────────

【2019-06-28】韦尔股份(603501)关于控股股东部分股权解除质押的公告(详情请见公告全文)

证券代码:603501    证券简称:韦尔股份          公告编号:2019-054

                    上海韦尔半导体股份有限公司

        关于控股股东部分股权解除质押的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月27日收到公司控股股东虞仁荣先生通知,虞仁荣先生质押给上海二三四五网络控股集团股份有限公司的800万股限售流通股及质押给国信证券股份有限公司的3,410万股限售流通股已办理了解除质押手续。

公司控股股东虞仁荣先生于2018年6月27日将其持有的本公司

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