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☆公司大事☆ ◇603121 华培动力 更新日期:2018-12-12◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【1.公司大事】

【2018-12-12】华培动力(603121)首次公开发行股票投资风险特别公告(第二次)(详情请见公告全文)

                  上海华培动力科技股份有限公司

首次公开发行股票投资风险特别公告(第二次)

                  保荐机构 (主承销商):国金证券股份有限公司

上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“发行人”)首次公开发行不超过 4,500 万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2018]1728 号文核准。

本次发行采用向网下投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上按市值申购定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的保荐机构(主承销商)为国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或“主承销商”)。

发行人和国金证券股份有限公司根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为 11.79 元/股,对应的扣除非经常性损益前后孰低的 2017 年度归属于母公司所有者的净利润摊薄后市盈率为 22.98 倍,高于中证指数有限公司发布的 C36“汽车制造业”最近一个月平均静态市盈率(13.24 倍),存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率回归,股价下跌给新股投资者带来损失的风险。

根据《关于加强新股发行监管的措施》(证监会公告[2014]4 号文)的要求,发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前三周内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》连续发布投资风险特别公告,公告的时间分别为 2018 年 12 月 5 日、2018 年 12 月 12 日和 2018 年 12 月 19 日,敬请投资者重点关注。

原定于 2018 年 12 月 6 日进行的网上、网下申购将推迟至 2018 年 12 月 27日,并推迟刊登发行公告。原定于 2018 年 12 月 5 日举行的网上路演推迟至 2018年 12 月 26 日。

发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容:

1、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表

明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

2、拟参与本次发行申购的投资者,须认真阅读 2018 年 11 月 27 日(T-7 日)

刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的《上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站(www.sse.com.cn)登载的《招股意向书》全文,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,须充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

3、本次发行的股票无流通限制及锁定期安排,自本次发行的股票在上交所

上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

4、发行人和主承销商根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面及未来成

长性、可比公司估值水平、承销风险和市场环境等因素,协商确定本次发行价格为 11.79 元/股,其对应的市盈率为:

(1)17.23倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2017年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算);

(2)22.98 倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的 2017 年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算)。

发行人所在行业为汽车制造业(C36),截止 2018 年 12 月 3 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 13.24 倍。本次发行价格 11.79 元/股对应的 2017 年摊薄后市盈率为 22.98 倍。

5、提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下

投资者报价情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上交所网站(www.sse.com.cn)的《上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告》。

6、本次发行定价遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下投资者基于

真实认购意愿报价,发行人与主承销商根据初步询价情况并综合考虑发行人基本面及未来成长性、可比公司估值水平、承销风险和市场环境等因素,协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格,投资者若不认可本次发行定价方法和发行价格,建议不参与本次发行申购。

      7、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,了解股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

      8、若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为 53,055.00 万元,扣除发行费用 6,012.80 万元(不含税)后,预计本次募集资金净额为 47,042.20 万元,不超过招股说明书披露的发行人本次募投项目拟使用本次募集资金投资额47,042.20 万元。

      本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

      9、本次发行申购,任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购,所有参与网下报价、申购、配售的配售对象均不得再参与网上申购;单个投资者只能使用一个合格账户进行申购,任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

      10、本次发行结束后,需经上交所批准后,方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

      11、请投资者关注风险,当出现以下情况时,本次发行将中止:

      (1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;

      (2)初步询价结束后,剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;

      (3)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;

      (4)发行价格未达发行人预期或发行人和主承销商就确定发行价格未能达成一致意见;

      (5)网下申购总量小于网下初始发行数量的;

      (6)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额申购的;

(7)网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;

(8)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;(9)中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管,发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理;

(10)发生其他特殊情况,发行人与保荐机构(主承销商)可协商决定中止发行。

出现上述情况时,主承销商实施中止发行措施,就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前,需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致,并在核准文件有效期内向证监会备案。

12、发行人、主承销商郑重提请投资者注意:投资者应坚持价值投资理念参

与本次发行申购,我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购,任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者,应避免参与申购。

13、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,建议投资

者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

              发行人:上海华培动力科技股份有限公司

              保荐机构(主承销商):国金证券股份有限公司

                                                        2018 年 12 月 12 日

(本页无正文,为《上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告(第二次)》之盖章页)

                                上海华培动力科技股份有限公司

                                年  月                                  日

(本页无正文,为《上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告(第二次)》之盖章页)

                                国金证券股份有限公司

                                年  月                                  日



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【2018-12-05】华培动力(603121)首次公开发行股票招股说明书(一)(详情请见公告全文)

上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书



保荐机构(主承销商)

(四川省成都市东城根上街 95 号)

                                    发行概览

发行股票种类    人民币普通股(A 股)  每股面值        人民币 1.00 元

每股发行价格    11.79 元              预计发行日期    2018 年 12 月 27 日

                本次公开发行数量不超过 4,500 万股,占本次发行后发行人总股本的比

发行股数        例不低于 25%。本次发行全部为发行新股,发行人原股东在本次发行中

                不公开发售股份。

拟上市的证券交  上海证券交易所

易所

发行后总股本    不超过 18,000 万股

                1、公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺

                    公司控股股东帕佛儿投资承诺:自公司股票上市交易之日起三十六

                个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有

                的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司股票上市后六个月内如

                连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如

                该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公

                司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月(期间如发生

                除权、除息事项,发行价应相应调整)。

                    公司实际控制人吴怀磊承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个

                月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公

                司股份,也不由公司回购该部分股份;公司股票上市后六个月内如连续

                二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日

                不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接本次发行前股东  或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月(期间如发生除权除所持股份的流通  息事项,发行价应相应调整),若发生职务变更或离职等情况,本人仍限制、股东对所  将遵守上述承诺;作为公司董事长,前述锁定期满后,本人承诺:(1)持股份自愿锁定  在本人任职期间,每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间

的承诺          接持有的公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人所持有的

                公司股份;(2)如本人在任期届满前离职,本人在就任时确定的任期

                内,每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司

                股份总数的 25%;在离职至任期届满后半年内,不转让本人所持有的公

                司股份。

                    实际控制人关联方吴佳、磊佳投资合伙人吴世友承诺:自公司股票

                上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发

                行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司股

                票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上

                市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘

                价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六

                个月(期间如发生除权、除息事项,发行价应相应调整)。

                2、公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承

                诺

                公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承

                诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本

                企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分

                股份。

                3、公司其他自然人股东承诺

                公司董事、监事或高级管理人员王立普、关奇汉、谢卫华(曾任职

                董事)、谢力、唐全荣、李学康、欧阳勇承诺:自公司股票上市交易之

                日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间

                接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司股票上市后六个

                月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期

                末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,

                本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月(期间如发

                生除权、除息事项,发行价应相应调整),若发生职务变更或离职等情

                况,本人仍将遵守上述承诺;作为公司董事/监事/高级管理人员,前述

                锁定期满后,本人承诺:(1)在本人任职期间,每年直接或间接转让

                的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在离职

                后半年内,不转让本人所持有的公司股份;(2)如本人在任期届满前

                离职,本人在就任时确定的任期内,每年直接或间接转让的股份数量不

                超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在离职至任期届满后

                半年内,不转让本人所持有的公司股份。

                公司股东黄晓虹、Huang Xiaodong、金灿、张良森承诺:自公司股

                票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发

                行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

保荐机构(主承  国金证券股份有限公司

销商)

本招股说明书签  2018 年 12 月 5 日

署日

                                           2

                                          上海华培动力科技股份有限公司招股说明书

                                  声  明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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   上海华培动力科技股份有限公司招股说明书

重大事项提示

本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺

公司控股股东帕佛儿投资承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本公司直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月(期间如发生除权、除息事项,发行价应相应调整)。

公司实际控制人吴怀磊承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月(期间如发生除权除息事项,发行价应相应调整),若发生职务变更或离职等情况,本人仍将遵守上述承诺;作为公司董事长,前述锁定期满后,本人承诺:

(1)在本人任职期间,每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;(2)如本人在任期届满前离职,本人在就任时确定的任期内,每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在离职至任期届满后半年内,不转让本人所持有的公司股份。

实际控制人关联方吴佳、磊佳投资合伙人吴世友承诺:自公司股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司股票上市后六个月内如连续二4

                                          上海华培动力科技股份有限公司招股说明书

十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月(期间如发生除权、除息事项,发行价应相应调整)。

    (二)公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承诺

    公司股东磊佳投资、复星投资、宁波海邦、杭州海邦、华拓投资承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

    (三)公司其他自然人股东承诺

    公司董事、监事或高级管理人员王立普、关奇汉、谢卫华(曾任职董事)、谢力、唐全荣、李学康、欧阳勇承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;公司股票上市后六个月内如连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月(期间如发生除权、除息事项,发行价应相应调整),若发生职务变更或离职等情况,本人仍将遵守上述承诺;作为公司董事/监事/高级管理人员,前述锁定期满后,本人承诺:(1)在本人任职期间,每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;(2)如本人在任期届满前离职,本人在就任时确定的任期内,每年直接或间接转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在离职至任期届满后半年内,不转让本人所持有的公司股份。

    公司股东黄晓虹、Huang Xiaodong、金灿、张良森承诺:自公司股票上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

    二、发行前股东减持的相关承诺

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                                       上海华培动力科技股份有限公司招股说明书

      (一)公司控股股东帕佛儿投资减持的相关承诺

      公司控股股东帕佛儿投资承诺:

      1、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本公司需向投资者进行赔偿的情形,本公司已经全额承担赔偿责任;(3)不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

      2、本公司所持华培动力股份锁定期届满后,本公司减持所持有的华培动力股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

      (1)减持方式:减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

      (2)减持意向:在锁定期满后两年内,本公司每年减持所持有的华培动力股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司名下的股份总数的5%。因华培动力进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应调整;

      (3)减持价格:在锁定期满后两年内,本公司减持所持有的华培动力股份的价格不低于华培动力首次公开发行股票的发行价(华培动力上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的,发行价应相应进行调整);

      (4)减持期限:本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求,结合证券市场情况、华培动力股价走势及公开信息等情况,审慎制定减持计划;

      (5)本公司减持华培动力股票前,应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务;

      (6)应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规

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                               上海华培动力科技股份有限公司招股说明书

则的其他规定。

3、本公司将忠实履行承诺,如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持

股票的,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,同时本公司持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本公司未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

(二)公司实际控制人吴怀磊减持的相关承诺公司实际控制人吴怀磊承诺:

1、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)

锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任;(3)不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

2、本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有的公司股份应符合相

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

(1)减持方式:减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

(2)减持意向:在锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 5%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应调整;

(3)减持价格:在锁定期满后两年内,本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的,发行价应相应进

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行调整);

(4)减持期限:本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求,结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况,审慎制定减持计划;(5)本人减持公司股票前,应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务;(6)应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

3、本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票

的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长 3 个月。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

(三)公司股东复星投资减持的相关承诺公司股东复星投资承诺:

1、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)

锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形,本企业已经全额承担赔偿责任;(3)不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

2、本企业所持公司股份锁定期届满后,本企业减持所持有的公司股份应符

合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

(1)减持方式:减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

(2)减持意向:在锁定期满后两年内,本企业累计减持所持公司股份可达

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到的 100%。因公司进行送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股等导致本企业所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应调整;(3)减持价格:本企业减持所持有公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求;(4)减持期限:本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求,结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况,审慎制定减持计划;(5)本企业减持公司股票前,应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务;(6)应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

3、本企业将忠实履行承诺,如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持

股票的,本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时本企业持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。

(四)公司股东吴佳减持的相关承诺公司股东吴佳承诺:

1、于锁定期届满后两年内,在满足以下条件的前提下,可进行减持:(1)

锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形,如有锁定延长期,则顺延;(2)如发生本人需向投资者进行赔偿的情形,本人已经全额承担赔偿责任;(3)不存在相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则规定的不得减持的情形。

2、本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持所持有的公司股份应符合相

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定:

(1)减持方式:减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

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(2)减持意向:在锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 5%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应调整;

(3)减持价格:在锁定期满后两年内,本人减持所持有的公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权、除息事项的,发行价应相应进行调整);

(4)减持期限:本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求,结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况,审慎制定减持计划;(5)本人减持公司股票前,应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定及时、准确地履行信息披露义务;(6)应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。

3、本人将忠实履行承诺,如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票

的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,且违规减持公司股票所得(以下简称“违规减持所得”)归公司所有,同时本人持有的剩余公司股票的锁定期在原锁定期届满后自动延长 3 个月。如本人未将违规减持所得上交公司,则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。

(五)公司其他股东减持的相关承诺

公司其他股东磊佳投资、唐全荣、宁波海邦、金灿、王立普、谢卫华、杭州海邦、华拓投资、黄晓虹、Huang Xiaodong、张良森、欧阳勇承诺:

本人/本企业所持公司股份锁定期届满后,本人/本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的规定。

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三、发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于

稳定公司股价的预案

为更好保护投资者权益,进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,2017 年 4 月 5 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》,主要内容如下:

(一)预案有效期及稳定股价措施的启动和停止条件

1、预案有效期自公司股票上市之日起三年内有效。

2、稳定股价措施的启动条件

公司股票上市后三年内,若公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于公司最近一期末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数,公司最近一期审计基准日后,因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定,则触发公司、控股股东、实际控制人、董事(不含独立董事)及高级管理人员履行稳定公司股价措施。

3、稳定股价措施的停止条件

实施期间,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案停止执行:

(1)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;(2)继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

(二)稳定股价具体措施及实施程序

1、公司回购

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(1)公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在稳定股价措施的启动条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会,董事会应制定明确、具体的回购方案,方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容,并提交公司股东大会审议,回购方案经公司股东大会审议通过后生效。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

(2)在股东大会审议通过股份回购方案后,公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。

本公司回购价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

(3)若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但遵循以下原则:①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;②单一会计年度用以稳定股价的回购资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如果下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

2、控股股东/实际控制人增持

(1)若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的 10 个交易日内制订并公告公司股份回购预案,或者股份回购预案被公司股东大会否决,或者公司公告实施回购的具体方案后 30 日内不履行或者不能履行回购公司股份义务,或者公司回购股份达到预案上限后,公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续连续 20 个交易日以上,则触发公司控股股东/实际控制人增持股份的义务。

(2)在不影响公司上市条件的前提下,公司控股股东/实际控制人应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的 3 个交

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易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后,将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

(3)公司控股股东/实际控制人增持股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,增持价格不超过最近一期末经审计的每股净资产。但如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,控股股东/实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行,但遵循以下原则:①单次用于增持股份的资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的20%;②单一年度用以稳定股价的增持资金金额不超过其最近一次从公司所获得税后现金分红金额的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

3、公司董事(不含独立董事,下同)、高级管理人员增持

(1)若公司控股股东/实际控制人未在触发增持股份义务之日起 10 个交易日内提出增持公司股份的计划,或者未在公司公告其增持计划后 30 日内开始实施增持,或者公司控股股东/实际控制人增持股票达到预案上限后,公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期末经审计的每股净资产之上且持续连续 20个交易日以上,则触发公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股份的义务。

(2)不影响公司上市条件的前提下,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员应在触发增持义务之日起 3 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的 3 个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后,将按照方案开始实施增持公司股份的计划。

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(3)公司董事(不含独立董事)和高级管理人员将通过竞价交易等方式买入公司股份以稳定公司股价,买入价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或实施过程中其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,其可不再实施上述增持公司股份计划。

若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行,但遵循以下原则:①单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 30%;②单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的 60%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事(不含独立董事)、高级管理人员,公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

(三)应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,承诺接受以下约束措施:

1、公司违反承诺的约束措施

公司承诺:在启动股价稳定措施的条件满足时,如果本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提及股东大会审议,尽可能的保护公司投资者的利益。

2、公

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