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☆公司大事☆ ◇603043 广州酒家 更新日期:2018-11-30◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【1.公司大事】

【2018-12-01】广州酒家(603043)监事及高级管理人员减持股份进展公告(详情请见公告全文)

证券代码:603043                证券简称:广州酒家           公告编号:2018-069

        广州酒家集团股份有限公司监事及高级管理人员

                                减持股份进展公告

          本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

            监事及高级管理人员持股的基本情况:本次减持计划实施前,广州酒家集团股份有限公司(下称“公司”)相关监事及高级管理人员持股情况具体如下:

            股东名称            股东身份         持股数量           占公司总股本的比例

            郭伟雄              监事             617,202 股         0.1528%

            赵利平              高级管理人员     587,370 股         0.1454%

            减持计划的进展情况:有关郭伟雄先生、赵利平先生本次减持计划的详情,请见公司于 2018 年 8 月 9 日在上海证券交易所披露《广州酒家:监事及高级管理人员减持股份计划公告》(公告编号:2018-043)。公司职工监事郭伟雄先生及副总经理赵利平先生计划 2018 年 8 月 30 日至 2019 年 2 月 28 日期间以集中竞价方式减持公司股份,分别减持不超过 120,000 股和不超过 130,000 股所持股份(合计约占公司总股本 0.000619%)。

          截至本公告日,上述减持计划的时间过半,郭伟雄先生、赵利平先生均未减持公司股份。

          一、减持主体减持前基本情况

股东名称              股东身份            持股数量(股)  持股比例  当前持股股份来源

郭伟雄      董事、监事、高级管理人员          617,202      0.1528%  IPO 前取得:617,202 股

赵利平      董事、监事、高级管理人员          587,370      0.1454%  IPO 前取得:587,370 股

          上述减持主体无一致行动人。

                                              1

            二、减持计划的实施进展

            (一)监事、高级管理人员因以下原因披露减持计划实施进展:

            减持时间过半

股东      减持数    减持                减持方  减持价格区   减持总金  当前持股    当前持

                          减持期间

名称      量(股)  比例                式      间(元/股)  额(元)  数量(股)  股比例

                          2018/8/30 ~  集中竞

郭伟雄      0         0%                        0.00 -0.00   0.00      617,202     0.1528%

                          2018/11/30    价交易

                          2018/8/30 ~  集中竞

赵利平      0         0%                        0.00 -0.00   0.00      587,370     0.1454%

                          2018/11/30    价交易

            (二)本次减持事项与监事、高级管理人员此前已披露的计划、承诺是否一

      致

            √是 □否

            (三)在减持时间区间内,上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大

      事项

            □是 √否

            (四)本次减持对公司的影响

            郭伟雄先生、赵利平先生不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划

      的实施不会影响公司控制权发生变更,不会对公司治理结构、股权结构及持续性

      经营产生影响。

            (五)上海证券交易所要求的其他事项

            本次减持计划已按照相关规定进行了预先披露,相关人员会严格遵守法律法

      规、部门规章和规范性文件的相关规定。公司将持续关注郭伟雄先生、赵利平先

      生减持公司股份的有关情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

                                            2

三、相关风险提示

(一)本次减持计划中,公司监事、高级管理人员将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施本次股份减持计划。减持的数量、减持价格存在不确定性。

(二)减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险

□是 √否特此公告。

                     广州酒家集团股份有限公司董事会

                     2018 年 12 月 1 日

                  3



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【2018-11-20】广州酒家(603043)第三届监事会第十六次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:603043    证券简称:广州酒家                  公告编号:2018-065

                    广州酒家集团股份有限公司

          第三届监事会第十六次会议决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

广州酒家集团股份有限公司(下称“公司”或“广州酒家”)第三届监事会第十六次会议于 2018 年 11 月 16 日以电子邮件的方式发出会议通知,于 2018年 11 月 19 日以通讯会议形成决议。会议应参加表决监事 3 人,实际表决监事 3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,表决形成的决议合法、有效。

本次会议没有监事对议案投反对/弃权票。

本次会议议案均获通过,详见如下:

一、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价

格进行调整的议案》

表决结果:通过(有权表决票数  3  票,同意  3  票,反对  0  票,弃权  0  票)。

经审核,监事会认为:公司对第一期股票期权激励计划行权价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司此次对股票期权激励计划的行权价格进行调整。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的公告》。

二、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益

的激励对象名单及数量进行调整的议案》

表决结果:通过(有权表决票数 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票)。

经审核,监事会认为:公司董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定,不存在损害公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的对象合法、有效。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告》。

三、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的议案》

表决结果:通过(有权表决票数 3 票,同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票)。

经审核,监事会认为:公司第一期股票期权激励计划授予条件已成就,获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合授予条件。同意以 2018 年 11 月 19 日作为股票期权的授权日,向符合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广州酒家集团股份有限公司关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

特此公告。

  报备文件

公司第三届监事会第十六次会议决议。

                                    广州酒家集团股份有限公司监事会

                                                       2018 年 11 月 20 日



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【2018-11-20】广州酒家(603043)监事会关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的核查意见(详情请见公告全文)

                              监事会关于公司第一期股权激励计划授予事项的核查意见

广州酒家集团股份有限公司监事会

关于公司第一期股票期权激励计划授予事项的核查意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件和《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)和《公司章程》的有关规定,广州酒家集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会对公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及授予事项进行了审核,发表核查意见如下:

1、因在第一期股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间,

公司实施 2017 年度利润分配方案,根据《激励计划(草案修订稿)》,公司调整了第一期股票期权激励计划的行权价格。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司此次对股票期权激励计划的行权价格进行调整。

2、鉴于授予权益的激励对象中有 1 名激励对象因离职而不再符合激励条件,

公司董事会对授予权益的激励对象名单及数量进行了调整,将激励对象人数由原256 名调整为 255 名,授予的股票期权数量由原 403.05 万份调整为 401.95 万份。

本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司此次对个股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整。

3、根据《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的相

关规定,公司第一期股票期权激励计划授予条件已成就。

4、除 1 名激励对象因离职而不再符合激励条件外,公司第一期股票期权激

励计划授予权益的激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大会批准的《激励计划(草案修订稿)》中规定的激励对象相符。

5、获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,满足《管理办法》规定的激励对

          监事会关于公司第一期股权激励计划授予事项的核查意见

象条件,符合《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合授予条件。

6、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的

有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。

综上,监事会同意以 2018 年 11 月 19 日为股票期权的授权日,向符合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。

                                             广州酒家集团股份有限公司监事会

                                                        2018 年 11 月 20 日



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【2018-11-20】广州酒家(603043)关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告(详情请见公告全文)

证券代码:603043  证券简称:广州酒家   公告编号:2018-068

广州酒家集团股份有限公司关于向公司第一期股票期权

激励计划激励对象授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股票期权授权日:2018 年 11 月 19 日

●股票期权授予数量:401.95 万份

●股票期权行权价格:17.86 元/股

广州酒家集团股份有限公司(以下简称“广州酒家”或“公司”)第三届董事会第二十九次会议已于 2018 年 11 月 19 日召开,会议审议通过了《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权,董事会确定公司股票期权的授权日为 2018 年 11 月 19 日,向符合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。现将有关事项说明如下:

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018 年 3 月 26 日,公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届

监事会第十一次会议,审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“广州市国资委”)上报了申请材料。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示

期为自 2018 年 5 月 9 日起至 2018 年 5 月 23 日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2018 年 11 月 6 日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年 10 月 23 日,公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期

股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》(穗国资批〔2018〕96 号),广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

4、2018 年 10 月 26 日,公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届

监事会第十五次会议,审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会出具了核查意见,律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

5、2018 年 11 月 15 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通

过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2018 年 11 月 19 日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届

监事会第十六次会议,审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会出具了核查意见,律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

二、董事会关于本次授予符合授予条件的说明

根据《激励计划(草案修订稿)》规定,激励对象获授股票期权的条件已满足,具体如下:

序号                激励计划规定的授予条件                             实际情况

      公司未发生以下任一情形:

      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

      否定意见或者无法表示意见的审计报告;

      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

1     出具否定意见或无法表示意见的审计报告;                   公司未发生前述任一情形。

      ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

      程、公开承诺进行利润分配的情形;

      ④法律法规规定不得实行股权激励的;

      ⑤中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形:

      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

      适当人选的;

2     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及         激励对象均未发生前述任一

      其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;                 情形。

      ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情

      形的;

      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

      ⑥中国证监会认定的其他情形。

      公司授予业绩考核要求:                                   (1)公司 2017 年实现的营业

      ①2017 年公司实现的营业收入和归属于上市公司股东          收入为 218,921.11 万元,与

      的扣除非经常性损益的净利润与 2016 年相比增长率均         2016    年相比增长率为

      不低于(含)10%,即 2017 年营业收入实现值和扣除非        13.08%,且高于公司 2014 年

      经常性损益的净利润实现值分别不低于 212,967 万元和        -2016 年合计实现的平均值;

      29,009  万元;且上述实现值分别不低于公司    2014     年

      -2016 年三年合计实现的营业收入平均值和扣除非经常         (2)公司 2017 年实现的扣除

3     性损益的净利润平均值,亦不得低于 2017 年对标企业         非经常性损益的净利润为

      50 分位值;                                              33,076.47 万元,与 2016 年

      ②2017 年公司实现的净资产收益率不低于经以 2017 年        相比增长率为  25.42%,且高

      期末净资产为基础调整测算的 2014 年-2016 年净资产收       于公司 2014 年-2016 年合计

      益率的平均值,且不得低于 2017 年对标企业 50 分位值。     实现的平均值;

      注:由于广州酒家于 2017 年 6 月 27 日登陆上交所上市      (3)公司经以 2017 年期末净

      交易,首次公开发行募集资金净额 6.15 亿元,资产规         资产为基础调整测算的净资

      模的扩大,对 2017 年度加权净资产收益率将产生影响。  产收益率为 19.41%,高于经

      为如实反映公司净资产收益率指标的发展趋势,并使      以 2017 年期末净资产为基础

      2017 年净资产收益率与 2014 年-2016 年公司未上市前   调整测算的 2014 年-2016 年

      的经营数据具有可比性,需对 2014 年-2017 年各年度净  净资产收益率的平均值;

      资产收益率进行调整测算,即在测算 2014 年-2017 年各  (4)上述指标均高于广州酒

      年度净资产收益率时,对于净资产的取值统一使用 2017   家对标企业 2017 年的 50 分位

      年期末净资产值。                                    值。

      综上,董事会认为公司第一期股票期权激励计划的授予条件已经满足,同意向符合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。

      三、股票期权授予的具体情况

      1、授权日:2018 年 11 月 19 日。

      2、授予数量:401.95 万份。

      3、授予人数:255 人。

      4、行权价格:本次授予股票期权的行权价格为 17.86 元/股。

      5、股票来源:公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。

      6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况:

      本激励计划的有效期为十年,自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。

      公司授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满 24 个月后,激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示:

      行权期                      行权时间                      可行权数量占获授期

                                                                权数量比例

                自授予的股票期权授予完成登记之日起 24 个

第一个行权期    月后的首个交易日起至股票期权授予完成登            1/3

                记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                自授予的股票期权授予完成登记之日起 36 个

第二个行权期    月后的首个交易日起至股票期权授予完成登            1/3

                记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

                自授予的股票期权授予完成登记之日起 48 个

第三个行权期    月后的首个交易日起至股票期权授予完成登            1/3

                记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

      激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件,则当期股票期权不得行权并由公司注销;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。因公司高级管理人员所获授股票期权总量的 20%必须在其任期考核或经济责任审计合格后方可行权,若其任期考核或经济责任审计合格的时间超过第三个行权期规定期限,则该部分期权的可行权时间不受上述限制,但必须在其任期考核或经济责任审计合格之日起一年内行权,未行权部分由公司注销。

7、激励对象名单及授予情况:

授予股票期权的激励对象共 255 名,激励对象获授的股票期权分配如下:

姓      名        职   位   获授的股票期权  获授总额占授予  获授总额占当

                            数量(万份)     总数的比例      前总股本比例

李立令      副总经理、董事   9.00           2.24%           0.0223%

                  会秘书

潘建国      副总经理         5.00           1.24%           0.0124%

卢加        财务总监         5.00           1.24%           0.0124%

中层管理人员、核心骨干       382.95         95.28%          0.9478%

        (共 252 人)

            合计             401.95         100.00%         0.9949%

四、关于本次行权价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

经 2018 年 4 月 13 日公司第三届董事会第二十四次审议并提交 2018 年 5 月15 日公司 2017 年度股东大会审议通过,2017 年度利润分配方案为:公司以总股本 403,996,184 股为基数,每股派发现金红利 0.35 元(含税)。上述利润分配方案已于 2018 年 5 月 30 日实施完毕。根据公司本次激励计划有关规定,需对激励计划中的行权价格进行相应调整。公司授予股票期权的行权价格由 18.21 元/股调整为 17.86 元/股。

鉴于第一期股票期权激励计划中授予权益的 1 名激励对象因离职而不再符合激励条件,根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行了调整,将授予股票期权的激励对象人数由原 256 名调整为 255 名,授予的股票期权数量由原 403.05万份调整为 401.95 万份。

除上述调整内容外,本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整事宜发表了核查意见,公司独立董事对调整事宜发表了独立意见,律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。

五、监事会发表的核查意见

1、根据《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划(草案修订稿)》的

相关规定,公司第一期股票期权激励计划授予条件已成就。

2、除 1 名激励对象因离职而不再符合激励条件外,公司第一期股票期权激

励计划授予权益的激励对象与公司 2018 年第一次临时股东大会批准的《激励计划(草案修订稿)》中规定的激励对象相符。

3、获授股票期权的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,满足《管理办法》规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合授予条件。

4、董事会确定的授权日符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》

的有关授权日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形。

综上,监事会同意以 2018 年 11 月 19 日为股票期权的授权日,向符合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。

六、独立董事发表的独立意见

1、《激励计划(草案修订稿)》中规定的向激励对象授予股票期权的条件

已满足。

2、公司授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形,激励对

象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

3、根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定 2018 年 11

月 19 日为公司第一期股票期权激励计划的授权日,该授权日符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》中关于授权日的相关规定。

综上所述,我们一致同意公司以 2018 年 11 月 19 日为股票期权的授权日,向符合条件的 255 名激励对象授予 401.95 万份股票期权。

七、激励对象为董事、高级管理人员的,在授权日前 6 个月卖出公司股份

情况的说明

经核查,在本次股票期权授权日前 6 个月内,作为激励对象的公司高级管理人员的不存在买卖公司股票的情形。

八、股票期权的授予对公司相关年度财务状况的影响

本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定,公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日,以可行权期权数量的最佳估计为基础,按照权益工具授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权,则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。

公司董事会已确定本次激励计划的授权日为 2018 年 11 月 19 日,授权日收盘价格为 25.06 元/股,基于授权日收盘价格进行测算,2018 年至 2022 年股票期权成本摊销情况见下表:

年份                2018 年  2019 年   2020 年   2021 年  2022 年  合计

各年摊销期权费用

                    247.78   1,486.67  1,372.32  724.29   285.92   4,116.98

(万元)

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

九、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十、法律意见书的结论性意见

广东南国德赛律师事务所认为:公司本次股权激励计划及其调整与授权事项已获得现阶段必要的批准和授权;本次股权激励计划的调整,授权日及其确定过程、授予数量、授予对象、授予条件等,均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定;公司已履行了现阶段应履行的信息披露义务,公司还需根据本次股权激励计划的实施进展情况,履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等事宜。

十一、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,广州酒家本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权,授权日及其确定过程、行权价格的调整事项、激励对象名单及授予数量的调整事项、股票期权授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,广州酒家不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、广州酒家集团股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议;

2、广州酒家集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议;

3、广州酒家集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议

相关事项的独立意见;

4、广东南国德赛律师事务所出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一

期股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》;

5、广发证券股份有限公司出具的《关于广州酒家集团股份有限公司第一期

股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

                                广州酒家集团股份有限公司

                                                      2018 年 11 月 20 日



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【2018-11-20】广州酒家(603043)第三届董事会第二十九次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:603043    证券简称:广州酒家        公告编号:2018-064

                    广州酒家集团股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

广州酒家集团股份有限公司(下称“公司”或“广州酒家”)第三届董事会第二十九次会议于 2018 年 11 月 16 日以电子邮件的方式发出会议通知,于 2018年 11 月 19 日以通讯会议形成决议。会议应参加表决董事 5 人,实际表决董事 5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,表决形成的决议合法、有效。

本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。

本次会议议案均获通过,详见如下:

一、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价

格进行调整的议案》

表决结果:通过(有权表决票数 5 票,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票)。

2018 年 5 月 15 日,公司召开 2017 年度股东大会审议通过了《广州酒家集团股份有限公司 2017 年度利润分配的议案》,公司以总股本 403,996,184 股为基数,每股派发现金红利 0.35 元(含税)。上述利润分配方案已于 2018 年 5 月 30日实施完毕。根据《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。调整后的行权价格为 17.86 元/股(18.21 元/股-0.35 元/股=17.86 元/股)。

公司独立董事对该事项出具了独立意见:同意。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的公告》。

二、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益

的激励对象名单及数量进行调整的议案》

表决结果:通过(有权表决票数 5 票,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票)。

鉴于第一期股票期权激励计划中授予权益的 1 名激励对象因离职而不再符合激励条件,根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行了调整,将授予股票期权的激励对象人数由原 256 名调整为 255 名,授予的股票期权数量由原 403.05万份调整为 401.95 万份。

公司独立董事对该事项出具了独立意见:同意。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告》。

三、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的议案》

表决结果:通过(有权表决票数 5 票,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票)。

根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司第一期股票期权激励计划授予条件已成就。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定以 2018 年 11 月 19 日为股票期权的授权日,向符合条件的 255名激励对象授予 401.95 万份股票期权。

公司独立董事对该事项出具了独立意见:同意。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的《广州酒家集团股份有限公司关于向公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

特此公告。

  报备文件

第三届董事会第二十九次会议决议

                                广州酒家集团股份有限公司董事会

                                2018 年 11 月 20 日



─────────────────────────────────────

【2018-11-20】广州酒家(603043)广发证券股份有限公司关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划权益数量、行权价格调整和授予相关事项之独立财务顾问报告(详情请见公告全文)

广发证券股份有限公司

                关于

广州酒家集团股份有限公司

第一期股票期权激励计划

权益数量、行权价格调整和授予相关事项

                之

独立财务顾问报告独立财务顾问:

二零一八年十一月

            目     录

第一章  释  义.......................................................................................... 2

第二章  声  明.......................................................................................... 4

第三章  基本假设...................................................................................... 5

第四章  本次股票期权激励计划的审批程序......................................... 6

第五章  本次股票期权的权益数量、行权价格调整的情况.................. 8

第六章  本次股票期权授予条件说明.....................................................10

第七章  独立财务顾问的核查意见.........................................................12

                1

广发证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告

                                  第一章     释     义

        以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

广州酒家、公司        指  广州酒家集团股份有限公司

本独立财务顾问、本

                      指  广发证券股份有限公司

顾问、本财务顾问

本激励计划、本计划        《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划(草案修订

                      指

/股权激励计划             稿)》

                          广州酒家授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

股票期权、期权        指

                          购买本公司一定数量股票的权利

                          按照本计划规定获授股票期权的公司高级管理人员、中层管理人员

激励对象              指

                          及核心骨干(含控股子公司)

授权日                指  广州酒家向激励对象授予股票期权的日期,授权日必须为交易日

                          从股票期权授权激励对象之日起至所有股票期权行权或注销完毕之

有效期                指

                          日止的时间段

等待期                指  股票期权权益授予完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的股票期权的行为,

行权                  指  在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标

                          的股票的行为

                          广州酒家股权激励计划规定的行权条件满足后,激励对象持有的股

行权期                指

                          票期权可行权的时间段

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日

行权价格              指  股票期权的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指  股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《广州酒家集团股份有限公司章程》

《考核管理办法》      指  《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管

                                          2

    广发证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告

                              理办法》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

广东省国资委              指  广东省人民政府国有资产监督管理委员会

上交所                    指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元                        指  人民币元

                                              3

广发证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告

                          第二章         声  明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本报告所依据的文件、资料均由广州酒家提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和资料合法、真实、准确、完整、及

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