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☆公司大事☆ ◇603011 合锻智能 更新日期:2019-07-15◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|您好!贵公司100%控股的中科光电公司经营一直不错,|2019-05-31|

|        |有独立上市的可能。目前新股过会率几乎达到100%,请|          |

|        |问贵公司是否有将中科光电单独上市的安排?        |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|目前公司全资子公司中科光电不符合独立上市的相关要|2019-06-05|

|        |求,公司也暂无此安排。感谢您对公司的关注,谢谢!|          |

|        | (来自:上交所)                                 |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|目前产能利用率情况如何?                        |2019-06-03|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|约70%-80%,后期会有增加。感谢关注!              |2019-06-03|

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|投资者问|请问在2019年有何新品推出?各自定位是什么?在这些|2019-06-03|

|        |新品中,比较核心产品又是什么?                  |          |

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|公司答复|2019年度公司新产品请您关注后续定期报告。感谢您对|2019-06-03|

|        |公司的关注,谢谢!                              |          |

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|投资者问|请问公司未来发展的重点领域是什么?如何理解?    |2019-06-03|

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|公司答复|公司在未来仍然坚持专注发展主营业务。感谢您对公司|2019-06-03|

|        |的关注,谢谢!                                  |          |

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|投资者问|未来的几年,中国以及国际市场怎么样啊?          |2019-06-03|

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|公司答复|详情请查阅《2018年年度报告》之“第三节 公司业务 |2019-06-03|

|        |概要”之“一、报告期内公司所从事的主要业务、经营|          |

|        |模式及行业情况说明”之“(三)行业情况说明”。感|          |

|        |谢您对公司的关注,谢谢!                        |          |

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|投资者问|请公司管理层介绍下2019公司公司的布局,能否说下大|2019-06-03|

|        |概的毛利率是多少,谢谢!                        |          |

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|公司答复|2019年公司的布局详情请查阅《2018年年度报告》之“|2019-06-03|

|        |第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司 |          |

|        |未来发展的讨论与分析”之“(三) 经营计划”。公 |          |

|        |司2019年毛利率暂无相关数据,请关注后续定期报告。|          |

|        |感谢您对公司的关注,谢谢!                      |          |

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|投资者问|你们把哪些公司做为竞争对手?据你们自己了解有哪些|2019-06-03|

|        |公司把你们做为目标对手?                        |          |

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|公司答复|我们作为对手:液压机领域有天津锻压、迪斯。机压机|2019-06-03|

|        |领域有济南二机床、迈特力反之把我们作为对手:液  |          |

|        |压机领域,天津锻压、迪斯、江东。机压机领域:迈特|          |

|        |力、中安重工、扬力、扬锻感谢您的关注!          |          |

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|投资者问|公司目前最棘手的问题是什么。                    |2019-06-03|

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|公司答复|公司目前生产经营活动正常。感谢您对公司的关注,谢|2019-06-03|

|        |谢!                                            |          |

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|投资者问|健全的现代企业制度是一个公众公司的基石,公司在制|2019-06-03|

|        |度规范方面有什么新举措?                        |          |

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|公司答复|公司以围绕效益为中心,推行全面预算管理和项目制管|2019-06-03|

|        |理。感谢您的关注!                              |          |

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|投资者问|请问公司在投资者关系管理、媒体关系管理方面是什么|2019-06-03|

|        |态度,有什么部署?                              |          |

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|公司答复|公司高度重视投资者关系管理、媒体关系管理,建立了|2019-06-03|

|        |与投资者、媒体畅通有效的沟通渠道,包括不限于电话|          |

|        |、邮件、现场沟通以及参加上市公司集体接待日活动等|          |

|        |各种方式。                                      |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【2.公司大事】

【2019-07-16】合锻智能(603011)关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告(详情请见公告全文)

证券代码:603011      证券简称:合锻智能        公告编号:2019-038

                  合肥合锻智能制造股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●募集资金临时补充流动资金的金额:1,000 万元。

●募集资金临时补充流动资金的期限:自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。

合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 07 月 15日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。现将相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

2015 年 12 月 08 日,中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2885号),核准公司向段启掌发行 14,343,750 股股份、向张存爱发行 1,293,750 股股份、向孙家传发行 562,500 股股份、向程卫生发行 562,500 股股份、向卫讯舟发行 562,500 股股份、向鹿拥军发行 562,500 股股份、向周世龙发行 562,500股股份、向汪小华发行 187,500 股股份、向周超飞发行 37,500 股股份、向郭银玲发行 37,500 股股份、向朱恒书发行 37,500 股股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过 26,796,589 股(公司 2015 年度利润分配方案实施完毕后,调整为不超过 53,833,604 股)新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

    2016 年 09 月 06 日非公开发行股票正式发行,本次非公开发行股票的发行价格为 13.28 元/股,发行数量为 49,698,794 股,募集资金总额为659,999,984.32 元。

    根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司分别与兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

    根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,本次交易拟募集配套资金不超过 66,000 万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下:

序  用途                      募集资金总        累计使用(万  募集资金余

号                            额(万元)        元)          额(万元)

1   支付本次交易的现金对价    23,100.00         23,100.00                             -

2   合锻股份技术中心建设项目          9,158.00  42.02         9,115.98

3   支付中介机构费用                  3,000.00  3,000.00                              -

4   补充合锻股份流动资金      30,742.00         30,742.00                             -

5   利息及手续费等                                            185.74

    合计                      66,000.00         56,884.02     9,301.72

    注:实际支付中介机构费用 2,535.38 万元,剩余资金 464.62 万元永久性补充流动资金;本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

    截至 2019 年 07 月 12 日,公司已累计使用募集资金 56,884.02 万元(不含进行现金管理的募集资金),募集资金账户余额为 9,301.72 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

    三、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划

    公司结合生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还,以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次以暂时闲置募集资金临时补充流动资金的董事会审议程序

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将以自有资金、银行贷款等归还。

五、专项意见说明

(一)独立财务顾问的核查意见经核查,本独立财务顾问认为:

1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第三届

董事会第二十八次会议审议通过;独立董事、监事会发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项未违反募集资金

投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上,本独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议,同时提请公司注意控制风险,及时履行信息披露义务,保障公司全体股东的利益。

(二)独立董事的意见

公司拟使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。我们认为,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实际使用情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,可以提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求。

      综上所述,我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司以自有资金、银行贷款等归还。

      (三)监事会的意见

      公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,不存在变相改变募集资金使用投向和损害股东利益的的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行。

      监事会同意公司使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

      六、备查文件

      (一)公司第三届董事会第二十八次会议决议;

      (二)公司第三届监事会第二十三次会议决议;

      (三)公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议中相关事项的独立意见;

      (四)国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

      特此公告。

                                    合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

                                                        2019 年 07 月 16 日



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【2019-07-16】合锻智能(603011)独立董事关于第三届董事会第二十八次会议中相关事项的独立意见(详情请见公告全文)

      合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十八次会议中相关事项的独立意见

      根据合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)所提供的有关材

料,按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定,我们作为合肥合锻智能制造股份有限公司的独立董事,本着谨慎性的原则,基于独立判断的立场,现就公司第三届董事会第二十八次会议中的相关事项发表如下独立意见:

      一、关于《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》的独立意见

      公司拟使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。我们认为,符合相关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司募集资金的实际使用情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,可以提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求。

      综上所述,我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司以自有资金、银行贷款等归还。

(以下无正文)

(此页无正文,专为《合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议中相关事项的独立意见》之签字页)独立董事(签名):

                                                  年  月                日

(此页无正文,专为《合肥合锻智能制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议中相关事项的独立意见》之签字页)独立董事(签名):

                                                  年  月                日



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【2019-07-16】合锻智能(603011)第三届监事会第二十三次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:603011  证券简称:合锻智能                公告编号:2019-037

                  合肥合锻智能制造股份有限公司

            第三届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三次会议于 2019 年 07 月 15 日上午 10 时 00 分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开,本次会议由孙卉女士主持。本次会议应参加表决监事 5 名,实际参与表决监事 5 名,其中刘雨菡女士通过通讯方式表决,符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。

本次会议经过举手表决,通过了如下决议:

一、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

公司监事会对《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了审核,发表核查意见如下:

公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,不存在变相改变募集资金使用投向和损害股东利益的的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行。

因此,我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

表决结果:赞成票 5 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

特此公告。

                            合肥合锻智能制造股份有限公司监事会

                                                        2019 年 07 月 16 日



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【2019-07-16】合锻智能(603011)国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见(详情请见公告全文)

        国元证券股份有限公司

关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用部分闲置募集资金

        暂时补充流动资金的核查意见

国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”)作为合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“合锻智能”或“公司”,系由合肥合锻机床股份有限公司更名而来)发行股份购及支付现金购买段启掌等11位交易对方合计持有的安徽中科光电色选机械有限公司100%股权的独立财务顾问,根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,就合锻智能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查,具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

2015年12月8日,中国证监会作出《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2885号),核准公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向 朱 恒 书 发 行 37,500 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ; 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过26,796,589 股 ( 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 后 , 调 整 为 不 超 过53,833,604股)新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016年9月6日非公开发行股票正式发行,本次非公开发行股票的发行价格为13.28元/股,发行数量为49,698,794股,募集资金总额为659,999,984.32元。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《合肥合锻智能制造股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存

                      1

储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

      2016年9月,公司和国元证券分别与杭州银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,在杭州银行股份有限公司合肥分行开设募集资金专项账户(账号:

3401040160000241175),兴业银行合肥青阳路支行开设募集资金专户(账号:

499090100100018954)。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

      二、募集资金投资项目情况及募集资金使用情况

      根据公司公开披露的《合肥合锻机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》,本次交易拟募集配套资金不超过66,000万元,募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、合锻股份技术中心建设项目、支付中介机构费用、补充合锻股份流动资金等方面,以提高本次重组整合绩效,增强重组后上市公司持续经营能力。具体情况如下:

序号      用途                  募集资金总额  累计使用(万     募集资金余额

                                (万元)          元)         (万元)

1     支付本次交易的现金对价    23,100.00         23,100.00                             -

2     合锻股份技术中心建设项目  9,158.00                42.02  9,115.98

3     支付中介机构费用          3,000.00          3,000.00                              -

4     补充合锻股份流动资金      30,742.00         30,742.00                             -

5     利息及手续费等                                           185.74

          合计                  66,000.00         56,884.02    9,301.72

      注:实际支付中介机构费用 2,535.38 万元,剩余资金 464.62 万元永久性补充流动资金。

本表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

      截至 2019 年 07 月 12 日,公司已累计使用募集资金 56,884.02 万元(不含进行现金管理的募集资金),募集资金账户余额为 9,301.72 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

      2016 年 12 月 29 日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用

                                2

暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》及《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金 6,000 万元临时补充流动资金,同意使用不超过 3,000 万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。

2017 年 1 月 5 日,公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球”保本浮动收益封闭式人民币理财产品协议书》,认购金额:人民币 3,000 万元,于2017 年 3 月 15 日到期。

2017 年 3 月 28 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 3,000 万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。

2017 年 3 月 28 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将 464.62 万元结余募集资金用于永久补充流动资金。

2017 年 4 月 1 日,公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品申购申请书》,认购金额 2000 万元,于 2017 年 7 月 1 日到期。

2017 年 7 月 19 日,公司与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订《结构性存款合同》,认购金额 1,000 万元,于 2018 年 1 月 19 日到期。

2017 年 7 月 31 日,公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过 3,000 万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理。

2017 年 8 月 11 日,公司与兴业银行合肥分行签订《兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品申购申请书》,认购金额 2,000 万元,于 2017 年 11月 14 日到期。

2017 年 11 月 24 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金2,000 万元临时补充流动资金。

2017 年 12 月 22 日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金6,000 万元临时补充流动资金。

                                3

2018 年 01 月 24 日,公司与中国光大银行股份有限公司合肥分行签订《结构性存款合同》,存款金额 1,000 万元,于 2018 年 07 月 24 日到期。

2018 年 8 月 1 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金1,000 万元临时补充流动资金。

2018 年 11 月 28 日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金 2,000 万元临时补充流动资金。

2018 年 12 月 10 日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金 6,000 万元临时补充流动资金。

三、使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的基本情况

公司结合生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司拟使用暂时闲置募集资金1,000万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期后,公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要,募集资金的使用进度加快,公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还,以确保募集资金投资项目的正常运行。

本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、审议程序及专项意见

1、公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集

资金临时补充流动资金的议案》。

2、公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集

资金临时补充流动资金的议案》。

                                   4

3、公司独立董事出具了同意的意见。

公司董事会、监事会、独立董事同意公司使用闲置募集资金不超过1,000万元暂时补充流动资金。

五、独立财务顾问的核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司第三届

董事会第二十八次会议审议通过;独立董事、监事会发表明确同意意见,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的规定。

2、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项未违反募集资金

投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

综上,本独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议,同时提请公司注意控制风险,及时履行信息披露义务,保障公司全体股东的利益。

(此页以下无正文)

                                      5

(此页无正文,为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)财务顾问主办人:

李洲峰               胡  伟

                         国元证券股份有限公司

                             年                             月  日

                  6



─────────────────────────────────────

【2019-07-06】合锻智能(603011)关于提前归还补充流动资金的募集资金的公告(详情请见公告全文)

证券代码:603011  证券简称:合锻智能            公告编号:2019-036

                  合肥合锻智能制造股份有限公司

关于提前归还补充流动资金的募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 08 月 01日召开了第三届董事会第十六次会议,会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司结合生产经营需求及财务状况,为提高募集资金使用效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,满足公司业务增长对流动资金的需求,在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,本着全体股东利益最大化原则,公司使用暂时闲置募集资金 1,000 万元临时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于2018 年 08 月 02 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

2019 年 07 月 05 日,公司已将上述暂时性补充流动资金的募集资金 1,000万元全部提前归还至公司募集资金专用账户,并及时将上述募集资金的归还情况告知独立财务顾问国元证券股份有限公司及财务顾问主办人。

在使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金期间,公司对资金进行了合理的安排与使用,没有影响募集资金投资计划的正常进行,没有改变或变相改变募集资金用途,资金运用情况良好。

特此公告。

                                    合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

                                                        2019 年 07 月 06 日



─────────────────────────────────────

【2019-07-04】合锻智能(603011)北京市天元律师事务所关于合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项的法律意见(详情请见公告全文)

北京市天元律师事务所

关于合肥合锻智能制造股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售事项的

法律意见

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

邮编:100032

目录

释义 ......................................................................................................................2

一、 本次解除限售的批准与授权........................................................................4

二、 本次解除限售条件的成就情况 ....................................................................5

三、 结论性意见..................................................................................................8

1

                          释义

    除非本法律意见中另有说明,下列词语在本法律意见中的含义如下:

合锻智能、公司、上市  指  合肥合锻智能制造股份有限公司

公司

《限制性股票激励计    指  《合肥合锻智能制造股份有限公司2018年限制性

划(草案)》              股票激励计划(草案)》

《公司章程》          指  《合肥合锻智能制造股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

本所                  指  北京市天元律师事务所

华普天健              指  华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

元                    指  人民币元

                                    2

        北京市天元律师事务所

        关于合肥合锻智能制造股份有限公司

        2018年限制性股票激励计划

        第一个解除限售期解除限售事项的

                        法律意见

                                        京天股字(2019)第078-1号

致:合肥合锻智能制造股份有限公司

根据本所与合锻智能签订的《法律服务协议》,本所担任公司本次股权激励计划的专项中国法律顾问,并就公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关事项出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

为出具本法律意见,本所律师查阅了《限制性股票激励计划(草案)》以及本所律师认为需要审查的其他文件,并对相关的事实进行了核查和验证。

本所律师特作如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、

                                  3

复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真

实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

6、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办

律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7、本所同意将本法律意见作为公司 2018 年限制性股票激励计划第一个解除

限售期解除限售相关事项所必备法律文件,随其他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任。

8、本法律意见仅供公司为 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解

除限售的相关事项之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述,本所律师发表法律意见如下:

一、本次解除限售的批准与授权

(一)2019 年 7 月 3 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议,审议通

                              4

过《关于 2018 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,经公司董事会审议,一致认为公司2018 年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,并同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共 229 名,可解除限售的限制性股票数量为 2,750,400 股,占公司总股本的 0.61%。公司独立董事就相关事项

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