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☆公司大事☆ ◇601162 天风证券 更新日期:2018-12-17◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【1.公司大事】

【2018-12-18】天风证券(601162)第三届董事会第九次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:601162  证券简称:天风证券             公告编号:2018-011号

                  天风证券股份有限公司

            第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天风证券股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会议于2018年12月17日以通讯方式召开,会议通知于2018年12月10日以电子邮件等方式发出。

会议应参与表决董事14名,实际参与表决董事14名,其中董事秦军书面委托董事张军代为出席。本次董事会由董事长余磊先生主持,会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案:

一、审议通过《关于申请设立天风证券资产管理子公司并变更公司经营范围

的议案》

公司董事会同意公司设立资产管理全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构允许开展的其他业务,并提请股东大会同意以下事项:

1.同意公司设立全资资产管理子公司——“天风证券资产管理有限公司”(最终以工商部门核准的名称为准)。资产管理子公司向中国证监会申请开展证券资产管理业务以及监管机构允许开展的其他业务(具体业务范围以监管机构和登记机关核准为准)。

2.公司对资产管理子公司的投资总额为5亿元人民币。

3.公司总部证券资产管理业务由资产管理子公司承继,公司总部不再从事证券资产管理业务。

4.修订公司章程关于公司经营范围的相关条款,具体为:公司章程第十三条删除“证券资产管理”一项;公司章程第十五条增加“公司可以设立全资子公司开展证券资产管理业务以及监管机构核准的其他业务”(具体表述以监管机构核准为准)。

      5.授权公司经营管理层全权办理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜;全权办理公司经营范围变更、公司章程变更、工商登记变更和经营证券业务许可证换发等相关具体事宜。

      上述事项还需通过股东大会审议及相关监管部门的审批或许可方可具体实施。

      表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

      二、审议通过《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

      公司定于2019年1月2日以现场投票和网络投票相结合的方式召开天风证券股份有限公司2019年第一次临时股东大会,其中现场会议于2019年1月2日上午10:30在湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼天风证券3706会议室召开。详见公司于同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-012号)

      表决结果:赞成【14】人;反对【0】人;弃权【0】人。

      特此公告。

                        天风证券股份有限公司董事会

                        2018 年 12 月 18 日



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【2018-12-18】天风证券(601162)关于召开2019年第一次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)

证券代码:601162              证券简称:天风证券      公告编号:2018-012 号

                      天风证券股份有限公司

      关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

        股东大会召开日期:2019年1月2日

        本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票

        系统

一、    召开会议的基本情况

(一)    股东大会类型和届次

2019 年第一次临时股东大会

(二)    股东大会召集人:董事会

(三)    投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

      合的方式

(四)    现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2019 年 1 月 2 日  10 点 30 分

      召开地点:湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 楼天风证券股

      份有限公司 3706 会议室

(五)    网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自 2019 年 1 月 2 日

                          至 2019 年 1 月 2 日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)    融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)    涉及公开征集股东投票权

无

二、    会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

                                                        投票股东类型

序号                      议案名称

                                                        A 股股东

非累积投票议案

1       关于申请设立天风证券资产管理子公司并变             √

        更公司经营范围的议案

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第三届董事会第九次会议审议通过,具体内容详见公司于2018 年 12 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《第三届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2018-011)

2、 特别决议议案:议案 1

3、 对中小投资者单独计票的议案:议案 1

4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、  股东大会投票注意事项

(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

      的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)

      进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进

      行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身

      份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)  股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果

      其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络

      投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优

      先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)  同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

      的,以第一次投票结果为准。

(四)  股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、  会议出席对象

(一)  股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      股份类别         股票代码    股票简称            股权登记日

      A股                 601162  天风证券            2018/12/25

(二)  公司董事、监事和高级管理人员。

(三)  公司聘请的律师。

(四)  其他人员

五、  会议登记方法

1、登记手续:法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件(加盖法人

印章)和法人股东账户卡复印件(加盖法人印章)办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书(法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章)、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

2、登记时间:2018 年 12 月 26 日、27 日 9:00-16:00 时

3、登记地点:天风证券股份有限公司董事会办公室

六、  其他事项

1、会期半天

2、与会者参会费用自理

3、联系电话:027-87618865  传真:027-87618863

4、邮箱:dongban@tfzq.com

5、联系人:诸培宁

6、邮编:430070

特此公告。

                           天风证券股份有限公司董事会

                           2018 年 12 月 18 日

附件 1:授权委托书

附件 1:授权委托书

                            授权委托书

天风证券股份有限公司:

        兹委托      先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2019 年 1 月 2 日召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人股东帐户号:

序号            非累积投票议案名称        同意          反对    弃权

1               关于申请设立天风证券资产

                管理子公司并变更公司经营

                范围的议案

委托人签名(盖章):                      受托人签名:

委托人身份证号:                          受托人身份证号:

                                        委托日期:      年月日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

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【2018-12-07】天风证券(601162)2018年11月财务数据简报(详情请见公告全文)

证券代码:601162                                       证券简称:天风证券

                    天风证券股份有限公司

                    2018 年 11 月财务数据简报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市证券公司监管的规定》(2010年修订)的相关要求,现披露本公司 2018 年 11 月主要财务数据。

提请关注事项如下:

1、披露范围:天风证券股份有限公司母公司(以下简称“天风证券(母公

司)”;

2、相关数据未经审计,且为非合并数据。

          天风证券(母公司)2018 年 11 月主要财务信息  (未经审计)

                                                              单位: 人民币万元

                              2018 年 11 月            2018 年 11 月 30 日

公司名称

                    营业收入                 净利润           净资产

天风证券(母公司)  18,890.30                3,407.58         1,121,636.34

                                                       天风证券股份有限公司

                                                       2018 年 12 月 7 日



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【2018-12-06】天风证券(601162)关于股东股权质押解除及再质押的公告(详情请见公告全文)

证券代码:601162          证券简称:天风证券  公告编号:2018-010号

                  天风证券股份有限公司

关于股东股权质押解除及再质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日,天风证券股份有限公司(以下简称“公司”)接到公司股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代科技”)有关股权质押解除及再质押的通知,具体情况如下:

当代科技已于2018年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的公司限售流通股135,000,000股解除质押。同日,当代科技向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行质押其持有的公司限售流通股135,000,000股,股份质押期限自2018年12月4日起至办理解除质押登记之日为止。

截至本公告披露日,当代科技持有本公司限售条件流通股148,328,162股,占公司总股本的2.86%;本次质押135,000,000股,占当代科技持有本公司股份总数的91.01%,占公司总股本的2.61%;已累计质押144,600,000股,占当代科技持有本公司股份总数的97.49%,占公司总股本的2.79%。公司股东人福医药集团股份公司、上海天阖投资合伙企业(有限合伙)、武汉当代明诚文化股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司与当代科技为一致行动人,合计持有公司股份848,064,770 股 , 占 公 司 总 股 本 的 16.37% , 其 中 已 质 押 的 股 份 总 额 累 计 为677,813,422股,占当代科技及其一致行动人所持有公司股份的79.92%,占公司总股本的13.09%。

当代科技本次开展股票质押融资主要用于补充流动资金,其资信状况良好,具备相应的资金偿还能力,由此产生的质押风险在可控范围之内。上述质押事项如若出现其他重大变动情况,公司将按照有关规定及时披露,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2018 年 12 月 6 日

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【2018-12-04】天风证券(601162)关于完成工商变更登记及换发营业执照的公告(详情请见公告全文)

证券代码:601162            证券简称:天风证券  公告编号:2018-009号

                  天风证券股份有限公司

关于完成工商变更登记及换发营业执照的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天风证券股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕885号)核准,公开发行人民币普通股(A股)股票51,800万股。本次发行完成后,公司注册资本由4,662,000,000元变更为5,180,000,000元,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天风证券股份有限公司验资报告》(大信验字[2018]第2-00032号)。经上海证券交易所《关于天风证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(自律监管决定书〔2018〕136号)同意,公司股票于2018年10月19日起在上海证券交易所上市交易。

2018年11月26日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,会议同意公司对《公司章程》中有关条款进行修订,并授权委托公司管理层办理相关工商变更事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《第三届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:

2018-007号)、《天风证券股份有限公司章程》及《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:2018-008号)。

根据上述批复、通知和决议,公司即制作了相关申请材料,并报武汉市工商行政管理局办理变更登记手续。

近日,公司完成工商注册资本变更登记和《公司章程》备案,并领取了武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》相关变更事项如下:

原注册资本:466200.00万元人民币

原企业类型:其他股份有限公司(非上市)

现注册资本:518000.00万元人民币

现企业类型:其他股份有限公司(上市)特此公告。

                                      天风证券股份有限公司董事会

                                      2018 年 12 月 4 日



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【2018-11-28】天风证券(601162)关于修订《公司章程》的公告(详情请见公告全文)

证券代码:601162  证券简称:天风证券    公告编号:2018-008号

                  天风证券股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据天风证券股份有限公司(以下简称“公司”)2015年第七次临时股东大会及2018年第六次临时股东大会相关授权及公司首次公开发行股票并上市情况,公司于2018年11月26日召开第三届董事会第八次会议审议并通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》,会议同意对《公司章程》相关条款进行修改。鉴于股东大会已有授权,本次《公司章程》的修订无需再提交公司股东大会审议。

修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站。

特此公告。

                                      天风证券股份有限公司董事会

                                      2018 年 11 月 28 日

      《公司章程》修改对照表

序号  修改前                                          修改后

      第三条 公司于【 】经【 】   第三条 公司于 2018 年 5 月 28 日经中国证券

      核准,首次向社会公众发行人  监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人

1                                 民币普通股 518,000,000 股,于 2018 年 10 月

      民币普通股【 】股,于【 】  19 日在上海证券交易所上市。

      在【 】上市。

2     第六条 公司注册资本为人民   第六条 公司注册资本为人民币

      币【 】元。                 5,180,000,000 元。

3     第十九条 公司发行的股份,   第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记

      在【 】集中存管。           结算有限责任公司上海分公司集中存管。

4     第二十一条 公司股份总数为   第二十一条 公司股份总数为 5,180,000,000

      【 】,均为人民币普通股。   股,均为人民币普通股。

      注:《公司章程》其他条款不变。



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【2018-11-28】天风证券(601162)章程(详情请见公告全文)

        天风证券股份有限公司章程



                          第一章   总  则

第一条  为维护天风证券股份有限公司(以下简称“公司”或“本

公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条  公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)

《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》(证

监许可[2012]96 号)批准,由公司前身天风证券有限责任公司全体

股东共同作为发起人,以天风证券有限责任公司经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,2012 年 2 月 23 日,公司在湖北省武汉市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 420100000055793的《企业法人营业执照》。

第三条  公司于 2018 年 5 月 28 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 518,000,000 股,于 2018 年10 月 19 日在上海证券交易所上市。

第四条  公司注册名称:天风证券股份有限公司。

        英文名称:TIANFENG SECURITIES CO.,LTD.

第五条  公司住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2号高科大厦四楼。

        邮政编码:430074

第六条    公司注册资本为人民币 5,180,000,000 元。

第七条    公司为永久存续的股份有限公司。

第八条    董事长为公司的法定代表人。

第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限

对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监

事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、

董事会秘书、合规总监、财务负责人、执行委员会委员及董事会决议以及证券监管机构有关规定确认的其他人员。

                  第二章  经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨:公司以诚信、进取、规范、高效

为经营宗旨,依法合规经营,按照公开、公平、公正的原则,参与证

券市场业务,努力为投资者和客户提供高效优质服务,争取良好的社

会效益。同时,公司也将努力以专业化的经营、现代化的手段、规范化的管理使公司得以长足发展,以良好的经济效益回报公司全体股东。

第十三条  经依法登记,公司的经营范围:证券经纪;证券投

资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券投资基金

代销;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务。

公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更业务范围

必须经中国证监会批准,依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。

第十四条  在法律、法规允许的范围内,公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资,并以该出资额为限承担责任。

第十五条  在符合国家法律、法规和监管要求的前提下,公司

可以设立子公司,从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。公司可以设立子公司开展直接投资业务。

                  第三章  股        份

                  第一节  股份发行

第十六条  公司的股份采取股票的形式。

第十七条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十八条  公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。

    第十九条  公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司集中存管。

    第二十条  公司发起人的出资时间均为 2012 年,认购的股份数、

出资方式和持股比例如下:

序                              认购的股份   持股比

号            股东名称                       例      出资方式

                                数额(股)   (%)

1   武汉国有资产经营公司        167,409,000  20.00   净资产折

                                                     股

2   武汉人福医药集团股份有限公  149,400,000  17.85   净资产折

    司                                               股

3   湖北省联合发展投资集团有限  100,000,000  11.95   净资产折

    公司                                             股

4   湖北省科技投资集团有限公司  70,000,000   8.36    净资产折

                                                     股

5   武汉高科国有控股集团有限公  48,590,000   5.81    净资产折

    司                                               股

6   武汉市仁军投资咨询有限责任  41,216,000   4.92    净资产折

    公司                                             股

7   武汉恒健通科技有限责任公司  41,216,000   4.92    净资产折

                                                     股

8   武汉银海臵业有限公司        38,631,000   4.62    净资产折

                                                     股

9   上海潞安投资有限公司        35,000,000   4.18    净资产折

                                                     股

10  四川华西集团有限公司        28,810,000   3.44    净资产折

                                                     股

11  湖北京山轻工机械股份有限公  21,242,000   2.54    净资产折

    司                                               股

12  武汉奥兴高科技开发有限公司  20,468,000   2.45    净资产折

                                                     股

13  武汉道博股份有限公司        19,500,000   2.33    净资产折

                                                     股

14  武汉当代物业发展有限公司    15,050,000   1.80    净资产折

                                                     股

15  武汉三特索道集团股份有限公  15,000,000   1.79    净资产折

    司                                               股

16      武汉新洪农工商有限责任公司  13,631,000      1.63  净资产折

                                                          股

17      武汉市铁源物资有限公司      11,837.000      1.41  净资产折

                                                          股

        合计                        837,000,000     100

    第二十一条 公司股份总数为 5,180,000,000 股,均为人民币普

通股。

    第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节          股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规

定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一) 公开发行股份;

    (二) 非公开发行股份;

    (三) 向现有股东派送红股;

    (四) 以公积金转增股本;

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一) 减少公司注册资本;

    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;

(三) 将股份奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一) 证券交易所集中竞价交易方式;

(二) 要约方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项

的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五

条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超

过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                      第三节  股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条  发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年

内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

              第四章  股东和股东大会

              第一节  股               东

第三十二条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规

和中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准,任何机构或个

人不得直接或间接持有公司 5%以上股份,否则应限期改正;未改正前,相应股份不得行使表决权。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会,并行使相应的表决权;

(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份;

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配;

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要

求公司收购其股份;(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条    公司股东承担下列义务:

(一) 遵守法律、行政法规和本章程;

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五) 不得超越股东大会、董事会任免公司的董事、监事和高级

管理人员;

(六) 不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营

管理活动;(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东、公司实际控制人出现下列情形的,应当在 5 个工作日内以书面方式通知公司:

(一) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行

措施;

(二) 质押所持有的公司股份;

(三) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人;

(四) 变更名称;

(五) 发生合并、分立;

(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措

施,或者进入解散、破产、清算程序;

(七)  因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任;

(八) 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。

持有公司 5%以上股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应

当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一致的,以本款规定为准。

公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

      第二节              股东大会的一般规定

第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

      (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董

事、监事的报酬事项;

      (三) 审议批准董事会的报告;

      (四) 审议批准监事会报告;

      (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (八) 对发行公司债券作出决议;

      (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;

      (十) 修改本章程;

      (十一)  对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

      (十二)  审议批准第四十四条规定的担保事项;

      (十三)  审议下列交易事项:

      1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项;

      2、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除

外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

      3、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者

为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;

      4、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过

5000 万元;

7、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500

万元;

8、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的其他交

易事项。上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定界定。

(十四)       审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)       审议股权激励计划;

(十六)       审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东

大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的,股东大会作出的授权决议应当明确、具体。

第四十四条 公司不为股东、实际控制人及其关联方提供担保。

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保;

(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最

近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上;

(七) 有关法律、法规允许的并且需要股东大会审议通过的其他对外担保。

第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者董事会确定的其他地方。

股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络

或其他有效方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师进行见证,并对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程

规定;

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格

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