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☆公司大事☆ ◇601162 天风证券 更新日期:2019-06-21◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|公司有多少分析师入围了新财富最佳分析师评选?    |2019-06-11|

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!请问您问的是哪一年的入围情况|2019-06-13|

|        |?                                              |          |

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|投资者问|公司18年增收不增利,造成此现象的原因是什么?    |2019-06-13|

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|公司答复|尊敬的投资者,您!2018年以来,我国宏观经济形势总|2019-06-13|

|        |体稳中有进,但受到外汇市场波动、中美经贸摩擦加剧|          |

|        |、内需不振等多因素干扰,经济下行压力仍然较大,资|          |

|        |本市场呈现震荡下行趋势,A股交易量持续下滑。截至2|          |

|        |018年12月31日,公司总资产人民币535.66亿元,较年 |          |

|        |初增加4.02%。其中,以公允价值计量且其变动计入当 |          |

|        |期损益的金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投|          |

|        |资合计人民币289.50亿元,较年初增长19.01%,主要系|          |

|        |自营业务规模的扩大;买入返售金融资产人民币59.40 |          |

|        |亿元,较年初下降33.30%,主要系股票质押式回购业务|          |

|        |规模减小所致。感谢您对天风证券的关注。          |          |

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|投资者问|公司对去年新财富最佳分析师评选停办怎么看?      |2019-06-11|

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!公司不对该事宜进行任何评论。|2019-06-13|

|        |感谢您对天风证券的关注。                        |          |

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|投资者问|创新业务有哪些值得期待?                        |2019-06-11|

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!公司将认真研究符合监管规定的|2019-06-13|

|        |创新业务的开展。感谢您对天风证券的关注。        |          |

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|投资者问|公司收购恒泰证券的钱从哪里来?以公司目前的实力是|2019-06-13|

|        |不是有些太急躁了?                              |          |

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!相关信息请参见该事宜公开信息|2019-06-13|

|        |披露。感谢您对天风证券的关注。                  |          |

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|投资者问|看有媒体报道,公司董秘是音乐相关专业背景的,请董|2019-06-13|

|        |秘自述是如何开展日常工作的?                    |          |

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!本人进入本行业6年,通过后续 |2019-06-13|

|        |深造及持续学习,具备履职尽责能力,且具备上市公司|          |

|        |董秘资格。感谢您对本人的关注。                  |          |

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|投资者问|贵司如何逐渐降低佣金在营收中的比重?            |2019-06-11|

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!公司坚持综合金融发展方向,建|2019-06-13|

|        |设全能型大投行,从以产品为中心转向以客户为中心的|          |

|        |综合金融服务转型,依托行业顶尖研究所着力打造金融|          |

|        |生态圈。感谢您对天风证券的关注。                |          |

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|投资者问|公司刚刚IPO融资,紧接着又推出80多亿的配股方案, |2019-06-13|

|        |而公司盈利却连年大幅下滑,请问公司有没有考虑到中|          |

|        |小投资者的合法权益,是不是要逼着投资者用脚投票?|          |

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!公司一直致力于稳健经营,按照|2019-06-13|

|        |公司既定战略提升公司盈利能力,促进公司市值的可持|          |

|        |续增长,回报广大投资者。感谢您对天风证券的关注。|          |

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|投资者问|交易额超过多少可以成为公司的大户?              |2019-06-11|

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!公司业务发展情况烦请参见公司|2019-06-13|

|        |于4月16日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度 |          |

|        |报告》。感谢您对天风证券的关注。                |          |

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|投资者问|是否有交易费用包年这样的产品?                  |2019-06-11|

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!公司业务发展情况烦请参见公司|2019-06-13|

|        |于4月16日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度 |          |

|        |报告》。感谢您对天风证券的关注。                |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【2.公司大事】

【2019-06-20】天风证券(601162)关于非公开发行次级债券获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告(详情请见公告全文)

证券代码:601162  证券简称:天风证券              公告编号:2019-059号

天风证券股份有限公司关于非公开发行次级债券

获得上海证券交易所挂牌转让无异议函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日,天风证券股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对天风证券股份有限公司非公开发行次级债券挂牌转让无异议的函》(上证函〔2019〕987号)。根据该无异议函,上海证券交易所确认公司非公开发行次级债券符合其挂牌转让条件,对该次级债券的挂牌转让无异议。本次次级债券的拟发行金额为25亿元,由浙商证券股份有限公司承销,采取分期发行方式,有效期为无异议函出具之日起12个月。

公司将按照有关法律法规、无异议函及公司股东大会的授权,办理本次非公开发行次级债券相关事宜,并及时履行信息披露义务。

特此公告。

                                      天风证券股份有限公司董事会

                                                  2019 年 6 月 20 日



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【2019-06-20】天风证券(601162)关于公开发行2017年公司债券(第一期)2019年付息的公告(详情请见公告全文)

证券代码:601162            证券简称:天风证券  公告编号:2019-058号

债券代码:143127            债券简称:17天风01

      天风证券股份有限公司关于公开发行2017年

      公司债券(第一期)2019 年付息的公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      重要内容提示:

      债权登记日:2019年6月25日

      债券付息日:2019年6月26日

      由天风证券股份有限公司(以下简称“发行人”)于2017年6月26日发行的天风证券股份有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”),将于2019年6月26日开始支付自2018年6月26日至2019年6月25日期间的利息。为保证本次付息工作的顺利进行,方便投资者及时领取利息,现将有关事宜公告如下:

      一、本期债券基本情况

      (一)债券名称:天风证券股份有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)。

      (二)证券简称及代码:简称“17天风01”,代码“143127”。

      (三)发行人:天风证券股份有限公司。

      (四)发行总额和期限:人民币15亿元;本期债券为5年期,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

      (五)债券发行批准机关及文号:本期债券经中国证监会证监许可〔2017〕390号文核准。

      (六)债券形式:实名制记账式。

      (七)债券利率:本期债券票面利率为5.38%,在债券存续期前3年内固定不变。

      (八)计息期限:本期债券计息期限自2017年6月26日至2022年6月25日;若投资者在本期债券存续期的第3个计息年度末行使回售选择权,则本期债券回售部分的计息期限自2017年6月26日至2020年6月25日。

      (九)付息日:本期债券付息日为存续期内每年的6月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

      (十)兑付日:本期债券兑付日为2022年6月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日);若投资者行使回售选择权,则本期债券回售部分的兑付日为2020年6月26日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日)。

      (十一)上市时间和地点:本期债券于2017年7月11日在上海证券交易所上市。

      二、本期债券本次付息方案

      按照《天风证券股份有限公司公开发行2017年公司债券(第一期)票面利率公告》,本期债券按票面金额计息,票面利率为5.38%。每手“17天风01”(面值 1000 元)派息53.80元(含税)。

      三、本期债券债权登记日和付息日

      (一)债权登记日:2019年6月25日

      (二)付息日:2019年6月26日

      四、本期债券付息对象

      本次付息对象为截止2019年6月25日上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“17天风01”公司债券持有人。

      五、本期债券付息方法

      (一)本公司已与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中证登上海分公司”)签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》,委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。本公司最迟在本年度付息日前第二个交易日将本年度债券的兑付、兑息资金足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户,则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务,后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理,相关实施事宜以本公司的公告为准。

      (二)中证登上海分公司在收到款项后,通过资金结算系统将债券利息划付给相关的兑付兑息机构(证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构),投资者于兑付兑息机构领取债券利息。

      六、关于投资者缴纳公司债券利息所得税的说明

      (一)关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明根据《中华人民共和国个人所得税法》和《企业债券管理条例》等相关法规和文件的规定,本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳企业债券利息个人所得税。

      按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》(国税函〔2003〕612 号)规定,本期债券利息个人所得税将统一由各付息机构负责代扣代缴并直接向各付息机构所在地的税务部门缴付。请各付息机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各付息机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务,由此产生的法律责任由各付息机构自行承担。

      本期债券利息个人所得税的征缴说明如下:

      1、纳税人:本期债券的个人投资者

      2、征税对象:本期债券的利息所得

      3、征税税率:按利息额的20%征收

      4、征税环节:个人投资者在付息机构领取利息时由付息机构一次性扣除

      5、代扣代缴义务人:负责本期债券付息工作的各付息机构

      6、本期债券利息税的征管部门:各付息机构所在地的税务部门

      (二)关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

      根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》,自2018年11月7日起至2021年11月6日止,对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

      七、本次付息相关机构

      (一)发行人:天风证券股份有限公司

      联系人:赖烨

      地址:湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼

      联系电话:027-87611718

邮政编码:430024

(二)主承销商、债券受托管理人:华福证券有限责任公司

地址:福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

联系人:张毕辉、黄娇、乐涛

联系电话:027-87335780

邮政编码::027-87335780

(三)托管人:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

联系人: 聂燕

地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系电话:021-38874800

邮政编码:200120投资者可以到下列互联网网址查询本付息公告:

http://www.sse.com.cn特此公告。

                            天风证券股份有限公司董事会

                                            2019 年 6 月 20 日



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【2019-06-18】天风证券(601162)关于收购恒泰证券股份有限公司29.99%股权的进展公告(详情请见公告全文)

证券代码:601162  证券简称:天风证券            公告编号:2019-055号

                  天风证券股份有限公司

  关于收购恒泰证券股份有限公司 29.99%股权的

                  进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“公司”)于2019年

6月17日与北京庆云洲际科技有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、北京鸿智慧通实业有限公司、济南博杰纳荣信息科技有限公司、中昌恒远控股有限公司、上海怡达科技投资有限责任公司、潍坊科虞科技有限公司、北京华诚宏泰实业有限公司、北京汇富通国际投资有限公司(以下统称“交易对方”)签署股权转让协议,拟以每股5.76元,总价不超过4,500,664,560元收购交易对方合计持有的恒泰证券股份有限公司(以下简称“恒泰证券”或“目标公司”,恒泰证券部分股票在香港联合交易所有限公司上市,股份代码“01476”)781,365,375股内资股,占目标公司已发行股份的29.99%(以下简称“标的股份”)。

  本次交易不构成关联交易。

  本次交易不涉及目标公司控制权,有关事宜待后续协商。

  本次交易已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,尚需公司股东

大会审议批准。

  本次交易尚需中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实

施,存在不确定性,以上投资风险敬请投资者注意。



  一、交易概述

  公司于2019年6月17日与交易对方签订了《股权转让协议书》,拟以每股5.76

元,总价不超过4,500,664,560元收购交易对方所持目标公司的781,365,375股内资股,占目标公司已发行股份的29.99%。

  公司于2019年6月17日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过本次交

易,授权公司经营管理层办理股权转让相关事宜。本次交易尚需公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施。

  

  二、交易对方的基本情况

  (一)北京庆云洲际科技有限公司

统一社会信用代码 911101087415913894

企业性质    其他有限责任公司

注册资本    135000 万人民币

住所        北京市海淀区西四环北路 158 号 1 幢 4 层 4055 号

法定代表人  孙超

成立日期    2002 年 7 月 16 日

            技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售计算

            机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、家用电器。(企业依

经营范围    法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相

            关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策

            禁止和限制类项目的经营活动。)

股东情况    宁波实科商贸有限公司持股 70%,大连本浩成实业有限公司持股

            30%。

  (二)北京汇金嘉业投资有限公司

统一社会信用代码 9111010272142038X7

企业性质    其他有限责任公司

注册资本    100000 万人民币

住所        北京市西城区小马厂路 1 号院 8 号楼 C 座地下二层 B2-056

法定代表人  裴晶晶

成立日期    2000 年 5 月 19 日

            项目投资;投资管理;信息咨询;投资咨询;投资顾问;商务咨询;

            会议服务;承办展览展示。(“1、未经有关部门批准,不得以公

            开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易

经营范围    活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提

            供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收

            益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

            的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事

            本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东情况    上海喜仕达电子技术有限公司持股 99.99%,裴晶晶持股 0.01%。

  (三)北京鸿智慧通实业有限公司

统一社会信用代码 911101086337143022

企业性质    其他有限责任公司

注册资本    250000 万人民币

住所        北京市海淀区上地北区 5 号地中关村信息商务广场 3 层 318

法定代表人  宗子帆

成立日期    1998 年 12 月 7 日

            投资管理;投资咨询;技术开发、转让、咨询、服务;电子;计算

            机;高新技术;化工;农业;房地产开发;施工工程总承包;组织

            文化交流活动;承办展览展示;销售百货、化工原料、化工产品(不

            含危险化学品及一类易制毒化学品)、通讯器材;办公设备、机械

            电器设备。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;

经营范围    2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放

            贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向

            投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主

            选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门

            批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和

            限制类项目的经营活动。)

股东情况    陕西天宸科贸有限公司持股 97.67%,徐呈霞持股 2.33%。

(四)济南博杰纳荣信息科技有限公司

统一社会信用代码 91370100752606953C

企业性质    其他有限责任公司

注册资本    8000 万人民币

住所        济南市市中区剪子巷 53 号

法定代表人  刘海博

成立日期    2003 年 7 月 31 日

            计算机软、硬件的开发与销售;系统网络工程项目的研制开发;电

经营范围    子产品的技术开发与转让;企业形象策划;经济信息咨询(中介除

            外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况    上海澜筠实业有限公司持股 99.81%,刘海博持股 0.19%。

      (五)中昌恒远控股有限公司

统一社会信用代码 911101087226192513

企业性质    其他有限责任公司

注册资本    50000 万人民币

住所        北京市海淀区创业路 8 号 4 号楼 5 层 4-2-505

法定代表人  苏晓庆

成立日期    2001 年 2 月 26 日

            提供电子商务软件、互联网软件和计算机软硬件的技术开发、技术

            咨询、技术服务、技术转让、技术培训;销售计算机软硬件及外围

            设备、机械电器设备、电子元器件;承接计算机系统集成工程;信

经营范围    息咨询服务、网络技术服务;项目投资。(企业依法自主选择经营

            项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依

            批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项

            目的经营活动。)

股东情况    时代胜恒科技有限公司持股 99.8%,苏晓庆持股 0.2%。

(六)上海怡达科技投资有限责任公司

统一社会信用代码 91310115703257910D

企业性质    有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本    30000 万人民币

住所        中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3C-1010 室

法定代表人  赵兴娥

成立日期    2001 年 3 月 20 日

            对高新技术产业、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输

            项目的投资和管理;电子、计算机软硬件、仪器仪表、环境保护、

经营范围    交通运输、机电设备领域内的四技服务;国内贸易(除专项审批);

            计算机软硬件的开发及安装。(依法须经批准的项目,经相关部门

            批准后方可开展经营活动)

股东情况    大连亿恒远实业有限公司持股 95%,赵兴娥持股 5%。

(七)潍坊科虞科技有限公司

统一社会信用代码 91370700731716766A

企业性质    有限责任公司

注册资本    26000 万人民币

住所        山东省潍坊高新区新城街道翰林社区东风东街以南金马路以东金

            马国际商务大厦 B2005

法定代表人  薛峰

成立日期    2001 年 9 月 18 日

            以企业自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收

经营范围    存款、融资担保、代客理财等金融业务);信息技术咨询服务;商

            务信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

            经营活动)

股东情况    杨斌持股 34.62%,向春兰持股 32.69%,周晓东持股 32.69%。

(八)北京华诚宏泰实业有限公司

统一社会信用代码 91110000758721856P

企业性质    有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本    10000 万人民币

住所        北京市海淀区创业路 8 号 4 号楼 5 层 4-2-507 号

法定代表人  刘荻

成立日期    2004 年 2 月 12 日

            项目投资及投资管理;投资咨询;技术开发、技术转让、技术培训、

            技术咨询、技术服务;信息咨询(不含中介服务);组织文化艺术

            交流活动(演出除外);承办展览展示;销售化工产品(不含危险

            化学品及一类易制毒化学品)、通讯器材、办公设备、机械电器设

            备、针纺织品、日用百货、土产品。(“1、未经有关部门批准,

经营范围    不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍

            生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其

            他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

            诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法

            须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

            不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东情况          刘荻持股 70%;何秀梅持股 30%。

(九)北京汇富通国际投资有限公司

统一社会信用代码 91110108765044726A

企业性质          有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本          1000 万人民币

住所              北京市海淀区创业路 8 号 4 号楼 6 层 4-2-608 号

法定代表人        董雁

成立日期          2004 年 7 月 5 日

                  投资管理;资产管理;投资咨询;技术推广服务;组织文化艺术交

                  流活动(不含演出)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方

                  式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;

经营范围          3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;

                  5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企

                  业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,

                  经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业

                  政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东情况          董雁持股 80%,董杰持股 20%。

三、目标公司的基本情况

企业名称          恒泰证券股份有限公司

统一社会信用代码  91150000701463155D

企业性质          其他股份有限公司(上市)

注册资本          260456.74 万元人民币

住所              内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公

                  楼 14-18 楼

法定代表人        庞介民

成立日期          1998 年 12 月 28 日

                  证券自营;代理证券买卖业务;代理证券还本付息和红利的支付;

经营范围          证券投资咨询;资产管理;融资融券;代销金融产品;发起设立证

                  券投资基金和基金管理公司;中国证监会批准的其他业务。

                  截至 2018 年末,香港中央结算(代理人)有限公司(所持股份为

                  H 股非登记股东所有)持股 17.31%;包头华资实业股份有限公司持

                  股 11.83%;北京庆云洲际科技有限公司持股 8.71%;北京金融街西

前十大股东情况    环置业有限公司持股 8.12%;北京汇金嘉业投资有限公司持股

                  7.92%;北京金融街投资(集团)有限公司持股 6.35%;北京华融

                  基础设施投资有限责任公司持股 5.95%;西藏达孜汇发投资有限公

                  司持股 5.91%;北京鸿智慧通实业有限公司持股 5.91%;华宸信托

                  有限责任公司持股 3.54%。

                  根据具有从事证券期货业务资格的瑞华会计师事务所出具之【瑞华

                  审字(2019)01340015 号】审计报告,公司 2018 年度经审计总资

主要财务数据      产 29,915,080,679.75 元、总负债 19,970,259,539.61 元、归母净

                  资产 9,536,409,602.39 元,实现营业收入 980,605,353.91 元、归

                  母净利润-673,445,924.56 元。

四、交易标的定价情况及定价依据

本次交易目标公司为证券公司,其盈利情况一定程度受资本市场波动的影响。故本次交易以目标公司提供的2018年度经审计净资产为定价基础,同时参考同行业可比公司,并结合收购对象近年盈利情况,经各方友好协商后,确定本次交易标的股份每股作价5.76元,以总价不超过4,500,664,560元收购交易对方合计持有的目标公司781,365,375股内资股。

五、交易协议的主要内容及履约安排

公司与交易对方协商,已于2019年6月17日签订了相应的股权转让协议,主要内容如下:

(一)交易方式

公司拟以现金方式,以每股5.76元总价不超过4,500,664,560元收购交易对方合计持有的目标公司781,365,375股内资股,占目标公司已发行股份的29.99%。

(二)股权转让款的支付

各方均签署本协议且本次交易获得天风证券股东大会审议批准后,天风证券及交易对方应于5个工作日内开设账户名为交易对方的共管账户,天风证券于共管账户均开设后10个工作日内,分别向各共管账户支付本次交易的定金,共计500,000,000元。

天风证券推荐的首批推荐人选已全部获得担任目标公司董事、高级管理人员任职资格批复,交易对方已配合履行上述全部人员的任职程序并使上述人员处于候任状态,天风证券应于前述条件满足后10个工作日内向交易对方共管账户支付第一笔交易价款,共计2,500,000,000元。定金同时转为该笔交易款的一部分合并计算在内,故交易对方应取得的第一笔交易款共计2,000,000,000元。

天风证券应于交易对方解除所持恒泰证券股份已设置的质押并应天风证券之要求质押给天风证券或满足其他交割条件后10个工作日内向交易对方指定的账户支付第二笔交易价款,共计1,500,664,560元。

天风证券应于交割日或交接日孰晚之日后【12】个月内向共管账户支付本次交易尾款。如根据本协议之约定,交易对方需向天风证券履行包括但不限于赔偿损失、支付违约金等支付义务时,如天风证券存在尚未支付的交易价款的,天风证券可自行在应付交易款项中抵销并扣除。

天风证券应将前述方式计算所得之本次交易尾款按照交易对方在本次出售的标的股份的相对比例,支付给交易对方。如按照前述方式计算所得之本次交易尾款为负数的,交易对方应当按本次交易尾款的绝对值金额向天风证券退还交易价款,并在收到天风证券书面通知之日起10个工作日内向天风证券支付退还款。

截止公告披露日,公司尚未支付股权转让款。

(三)协议的生效条件本协议于以下条件全部满足后生效:

(1)天风证券的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章;

(2)交易对方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章;(3)天风证券股东大会审议通过本协议。

(四)协议的变更

对本协议的任何形式的变更,均应由协议各方协商一致后作出。本协议任何一方无权单方或与他方订立协议对本协议加以变更。本协议另有约定者除外。

各方承诺,为履行相关审批手续,各方可于签署日后就本协议之未尽事宜或者各方经协商一致的协议变更内容订立包括但不限于补充协议在内的契约或具有约束力的交易法律文件,该等补充协议或其他法律文件为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

(五)协议的违约责任

各方违反本协议约定的任何义务或声明、保证、承诺的,则天风证券有权单独或同时采取包括但不限于以下一项或多项措施:

(1)要求交易对方限期采取补救措施;

(2)单方要求解除本协议;

(3)要求交易对方赔偿购买方因此遭受的全部损失,该等损失包括但不限于:

购买方实际损失及预期利益、律师费用、诉讼/仲裁费用、调查取证费用、交通费用等。

(4)要求交易对方增加履约担保措施;

(5)暂缓支付标的股份交易价款;(6)采取其他合理的救济措施。

除本协议已约定的解除情形外,交易对方按本协议承担违约责任的同时,仍应按本协议的约定履行与标的股份转让有关的全部义务。

六、本次交易对公司的影响

本次交易有助于公司更好地适应证券市场竞争形势、满足公司业务拓展及发展战略的需要,增强公司综合实力,有利于上市公司和投资者利益的最大化。

本次交易不涉及目标公司控制权,收购完后公司将持有目标公司29.99%的股权,成为目标公司第一大股东,公司合并报表范围未发生变化。预计本次交易完成后将增加公司长期股权投资科目余额4,500,664,560元,敬请投资者关注投资风险。

七、风险提示

本次交易尚需提交公司股东大会审议,并经中国证券监督管理委员会等主管机构审批通过后方可实施。

公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                          天风证券股份有限公司董事会

                                                    2019 年 6 月 18 日



─────────────────────────────────────

【2019-06-18】天风证券(601162)恒泰证券股份有限公司2018年度审计报告(详情请见公告全文)

恒泰证券股份有限公司                                        2018 年财务报表附注

                      恒泰证券股份有限公司

                      2018 年财务报表附注

                      (除特别说明外,金额单位为人民币元)

一、公司基本情况

1、公司的基本情况及历史沿革

恒泰证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)前身为内蒙古自治区证券公司,1998 年 11 月经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准内蒙古自治区证券公司增资改制的批复》(证监机构字【1998】39 号文)批准,改制组建为有限责任公司,改制后公司的注册资本为 9400 万元。2002 年 7 月 2 日经中国证监会(证监机构字【2002】194 号文)核准为综合类证券公司并进行增资扩股,注册资本由 9400 万元增至 65,556.995 万元。

2008 年 9 月 28 日经中国证监会《关于核准恒泰证券有限责任公司变更为股份有限公司以及变更注册资本的批复》(证监【2008】1148 号文)批准,公司变更为股份有限公司,变更后公司注册资本为 200,624.7412 万元。

2009 年 3 月 10 日,根据中国证监会《关于核准恒泰证券股份有限公司收购长财证券经纪有限责任公司的批复》(证监许可【2009】223 号文),本公司通过向长财证券经纪有限责任公司原股东发行股份的方式购买其持有的长财证券经纪有限责任公司(现已更名为恒泰长财证券有限责任公司)全部股权,股权转让价款为人民币 29,023.00万元,本公司以 1.54 元/股的价格向长财证券经纪有限责任公司原股东发行 18,846 万股以支付对价。增资后公司的注册资本变更为人民币 219,470.74 万元,恒泰长财证券有限责任公司成为本公司的全资子公司。

2013 年 11 月,根据内证监发[2013]107 号关于核准恒泰证券股份有限公司变更业务范围的批复,恒泰证券变更业务范围,将证券经纪业务(辽宁、吉林、黑龙江除外)变更为证券经纪业务,证券投资咨询业务(辽宁、吉林、黑龙江三省的证券投资顾问业务除外)变更为证券投资咨询业务,减少证券承销业务。同时,核准恒泰证券收购恒泰长财有限责任公司长春北京大街证券营业部等 18 家证券营业部,收购对价以 2013年 12 月 31 日经审计后账面净资产为基础。

2015 年 10 月 15 日,恒泰证券股份有限公司在香港联交所主板挂牌上市,证券代码:1476,证券名称:恒投证券。根据公司 2015 年 3 月 9 日股东大会决议、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2015 年 9 月 9 日签发的《关于核准恒泰证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监许可[2015] 2089 号)以及修改后的

                                          20

恒泰证券股份有限公司                                        2018 年财务报表附注

公司章程,截至 2015 年 10 月 15 日止,公司已完成 356,400,000 股 H 股股票的发行和售股股东出售的 35,640,000 股的销售工作。截至 2015 年 11 月 11 日止,公司已完成53,460,000 股 H 股股票的发行(以下简称“H 股超额配股权发行”)和售股股东出售的5,346,000 股的销售工作。通过上述 H 股发行及 H 股超额配股权发行,截至 2015 年 12月  31  日止,公司累计共发行  H  股股票规模为  409,860,000  股,其中公司提呈发行409,860,000 股,国有股转持 40,986,000 股,总共募集资金 1,447,143,916.68 元。根据国务院于 2001 年 6 月 6 日颁布的《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》(国发

[2001]22  号)的规定支付   10% 资 金 给 全 国 社 保 基 金 理 事 会 后 , 募 集 资 金 总 额 为

1,315,585,378.80 元,扣除发行费用后募集资金的净额为 1,260,497,124.36 元。

    公司法定代表人:庞介民;注册地址:内蒙古呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼 14-18 楼;公司经营范围:证券自营;代理证券买卖业务;代理证券还本付息和红利的支付;证券投资咨询;资产管理;融资融券;代销金融产品;发起设立证券投资基金和基金管理公司;中国证监会批准的其他业务。

    2、业务资格

    (1)经营证券期货业务许可资格

    本公司持有中国证监会颁发的许可证号为 91150000701463155D 的《经营证券期货业务许可证》。

    (2)证券投资活动有关的财务顾问资格

    (3)证券自营业务资格

    (4)经营外汇业务许可证

    2001 年 12 月 1 日,经中国证券监督管理委员会证监机构字[2001]270 号《关于内蒙古证券有限责任公司从事外资股业务资格的批复》的批准,核准本公司从事外资股经纪业务的资格。

    (

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