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☆公司大事☆ ◇600796 钱江生化 更新日期:2018-12-11◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【1.公司大事】

【2018-12-12】钱江生化(600796)关于浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司完成工商变更的公告(详情请见公告全文)

证券代码:600796        股票简称:钱江生化                    编号:临 2018—057

            浙江钱江生物化学股份有限公司

关于浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限

                  公司完成工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014 年公司将浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司(以下简称“嘉善银都”)45%股份作价 4,500 万元转让给邱彤,具体详见公司(2014 年 11 月 22日、2015 年 6 月 4 日、6 月 30 日、2018 年 4 月 26 日)披露于《上海证券报》

和上海证券交易所网站(  www.sse.com.cn)的临  2014-034、临    2014-035、临

2015-010、临 2015-011、临 2018-011 公告。

截至2018年11月30日,公司已全部收到转让嘉善银都的股份转让款4,500万元。嘉善银都已于近日完成了相关工商变更登记手续,并已取得嘉兴市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为913304007559197952(1/1)的《营业执照》。

本次工商变更完成后,公司不再持有嘉善银都任何股权。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

                        浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                                    2018 年 12 月 12 日



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【2018-12-01】钱江生化(600796)关于收到浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司股份转让款的公告(详情请见公告全文)

证券代码:600796         股票简称:钱江生化                   编号:临 2018—056

            浙江钱江生物化学股份有限公司

关于收到浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限

                  公司股份转让款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014 年公司将浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司(以下简称“嘉善银都”)45%股份作价 4,500 万元转让给邱彤,具体详见公司(2014 年 11 月 22日、2015 年 6 月 4 日、6 月 30 日、2018 年 4 月 26 日)披露于《上海证券报》

和上海证券交易所网站(   www.sse.com.cn)的临  2014-034、临   2014-035、临

2015-010、临 2015-011、临 2018-011 公告。

近日,公司收到邱彤支付的嘉善银都股份转让款余款 14,934,971.95 元。

截至本公告披露日,公司已全部收到转让嘉善银都的股份转让款 4,500 万元。嘉善银都尚未办妥工商变更登记手续,如在年内办理完毕,将增加公司 2018 年利润总额 1,100 万元左右。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

                         浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                                              2018 年 12 月 1 日



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【2018-11-27】钱江生化(600796)关于收到参股公司平湖市诚泰房地产有限公司现金红利的公告(详情请见公告全文)

证券代码:600796  股票简称:钱江生化                          编号:临 2018—055

            浙江钱江生物化学股份有限公司

关于收到参股公司平湖市诚泰房地产有限公司

                  现金红利的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”或 “本公司”)现持有平 湖 市 诚 泰 房 地 产 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 平 湖 诚 泰 ” ) 30%股权,根据平湖诚泰《股东会决议》,决定以截至 2017 年末实现的税后利润,向各股东按出资比例分配现金红利 3,400 万元,公司可分得 1,020 万元。

公司于近日收到平湖诚泰本次派送的现金红利人民币 500 万元,本公司采用权益法对“平湖诚泰”进行核算,上述分红对本公司 2018 年度财务报表损益不产生影响。

公司将根据后续进展,及时进行信息披露,公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

                  浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 27 日



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【2018-11-07】钱江生化(600796)股票交易异常波动公告(详情请见公告全文)

证券代码:600796              股票简称:钱江生化            编号:临 2018—054

                浙江钱江生物化学股份有限公司

                      股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本公司股票于 2018 年 11 月 5 日、2018 年 11 月 6 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。

●经公司自查并向控股股东及实际控制人确认,截至本公告披露日,公司、公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信息。

●公司主营业务为生物农药、兽药及医药中间体

公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品,兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品的研发、生产和销售,以及热电联产蒸汽的制造和销售。

●公司三季报经营业绩亏损

2018年1-9月,公司实现营业收入3.33亿元,归属于上市公司股东的净利润-1,872.23万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,537.81万元。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2018年11月5日、2018年11月6日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,按照《上海证券交易所交易规则》的有关规定,公司股票交易属于股价异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

(一)经公司自查,本公司目前生产经营活动一切正常,内外部经营环境未发生重大变化。

(二)公司于2018年10月31日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露

                                1

了《关于终止重大资产重组事项的公告》等相关公告,公司承诺自终止重大资产重组公告之日起一个月内,不再筹划重大资产重组事项,详见临2018-049、050、051公告。除上述已披露的公司终止本次重组事项外,公司不存在应披露而未披露的重大信息。

经向公司控股股东海宁市资产经营公司及实际控制人海宁市国有资产监督管理局函证确认,除上述已披露的公司终止本次重组事项外,公司控股股东及实际控制人不存在其他涉及本公司应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

(三)经公司核实,公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员在公司股票异常波动期间未买卖公司股票。

(四) 公司主营业务未发生变化

1、公司主营业务为生物农药、兽药及医药中间体,公司主要从事以植物生

长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品,兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品的研发、生产和销售,以及热电联产蒸汽的制造和销售。公司主营业务未发生重大变化。

2、公司三季报经营业绩亏损2018年1-9月,公司实现营业收入3.33亿元,归

属于上市公司股东的净利润-1,872.23万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,537.81万元。

3、公司对外投资总额不大,截至2018年9月30日,公司长期股权投资余额

5,195.17万元,占公司总资产的5.28%;可供出售金融资产2,500万元,占公司总资产的2.54%。以上对外投资减少公司2018年前三季度利润约2,500万元。

三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明

本公司董事会确认,除公司已披露的事项以外,本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划和意向,董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

                               2

公司特别提醒:

公司主营生物农药产品,兽药原料药及制剂产品和医药中间体产品,以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售,公司目前生产经营活动一切正常,内外部经营环境未发生重大变化。

2018年10月30日,公司终止本次重大资产重组。公司承诺自终止重大资产重组公告之日起一个月内,不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会提醒投资者,公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

                         浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                                          2018年11月7日

                      3



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【2018-11-03】钱江生化(600796)关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告(详情请见公告全文)

证券代码:600796  股票简称:钱江生化                        编号:临 2018—053

                  浙江钱江生物化学股份有限公司

关于终止重大资产重组投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于 2018 年 11 月 2 日(星期五)下午 15:00-16:00 通 过 上 海 证 券交 易 所 “ 上 证 e 互 动 ” 网 络 平 台(http://sns.sseinfo.com)召开了投资者说明会,与投资者就终止本次重大资产重组事项进行网络互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内对投资者关注的问题进行了回答和说明。现将相关事项公告如下:

一、    本次说明会召开情况

2018 年 10 月 31 日,公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露了《关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预告公告》(临 2018-050)。

2018 年 11 月 2 日,公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、海宁市国资委代表、重组财务顾问主办人、交易对方代表等出席了本次投资者说明会。

二、    本次说明会投资者提出的主要问题及公司的回复情况

1、投资者提问:请问高总,公司重组的道路一定是艰难的,公司重组中可

能面临的未来股价波动以及资产估值、现金对价应该早就是有个大致的估计,为何仅仅因为这些虚的问题就终止,请问真是原因是什么,最好不要重复公告里那个冷冷的原因。

回答:您好,感谢您对公司的关注。公司终止筹划本次重大资产重组的原因已根据信息披露要求进行了公告。

2、投资者提问:公司此次终止重组的主要原因有哪些?公司未来是否有重

启重组的打算?

回答:您好,感谢您对公司的关注。公司终止筹划本次重大资产重组的原因请关注相关公告。公司承诺自终止重大资产重组公告之日起一个月内,不再筹划

                                1

重大资产重组事项。公司将积极发展主营业务,努力开拓新的业绩增长点,实现可持续发展,并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    3、投资者提问:请问,后期还会与欣奕华进行重组吗?公司的发展规划?

    回答:您好,公司承诺自终止重大资产重组公告之日起一个月内,不再筹划重大资产重组事项。公司会严格按照相关法律法规的规定,履行相关信息披露义务,请关注公司后续公告。

    三、   其他说明

    后续投资者可以继续通过上交所“上证e互动”平台等方式与公司进行交流。

公司对长期以来关注、支持公司发展的投资者表示感谢 !

    关于本次终止重大资产重组投资者说明会的全部内容详见上海证券交易所上  证  e  互动平台“上证  e  访谈”栏目(网址:http://sns.sseinfo.com)。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

    特此公告。

                                 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                                     2018 年 11 月 3 日

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【2018-11-01】钱江生化(600796)关于收到浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司股份转让款的公告(详情请见公告全文)

证券代码:600796        股票简称:钱江生化                    编号:临 2018—052

            浙江钱江生物化学股份有限公司

关于收到浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限

                  公司股份转让款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014 年公司将浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司(以下简称“嘉善银都”)45%股份作价 4,500 万元转让给邱彤,具体详见公司(2014 年 11 月 22日、2015 年 6 月 4 日、6 月 30 日、2018 年 4 月 26 日)披露于《上海证券报》

和上海证券交易所网站(  www.sse.com.cn)的临  2014-034、临    2014-035、临

2015-010、临 2015-011、临 2018-011 公告。

近日,公司收到邱彤支付的嘉善银都股份转让款    1,500           万元,截至本公告

披露日,公司累计已收到邱彤支付的股份转让款    30,065,028.05     元,尚有

14,934,971.95 元股份转让款未收到,嘉善银都尚未办妥工商变更登记手续。

公司将根据后续进展,及时进行信息披露,公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

                        浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                                              2018 年 11 月 1 日



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【2018-10-31】钱江生化(600796)八届十一次监事会决议公告(详情请见公告全文)

股票简称:钱江生化       证券代码:600796                   编号:临 2018-048

浙江钱江生物化学股份有限公司

               八届十一次监事会决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:监事是否未能出席(亲自出席或委托出席)本次监事会:无。

有监事是否对本次监事会某项议案投反对/弃权票:无。

本次监事会是否有某项议案未获通过:无。

一、 监事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司八届十一次监事会会议于2018年10月30日,以现场表决方式在公司会议室召开。会议应到监事三名,实到监事三名,监事会主席余强主持了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》;本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(二)审议通过了《关于公司与相关各方签署相关终止协议的议案》。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本次会议表决均由监事朱炳其先生和司文先生进行计票和监票。

                         1

特此公告。

                           浙江钱江生物化学股份有限公司监事会

                           2018 年 10 月 31 日

报备文件八届十一次监事会决议。

                        2



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【2018-10-31】钱江生化(600796)八届董事会2018年第三次临时会议决议公告(详情请见公告全文)

股票简称:钱江生化       证券代码:600796                     编号:临 2018-047

  浙江钱江生物化学股份有限公司

八届董事会 2018 年第三次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

  董事是否未能出席(亲自出席或委托出席)本次董事会:董事朱一同先

生因公出差在外,未能亲自出席,委托董事长高云跃先生行使表决权。

  有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票:无。

  本次董事会是否有某项议案未获通过:无。

一、董事会会议召开情况

浙江钱江生物化学股份有限公司八届董事会 2018 年第三次临时会议于 2018年 10 月 30 日,以现场表决方式在公司会议室召开。会议应到董事九名,实到董事九名,董事朱一同先生因公出差在外,未能亲自出席,委托董事长高云跃先生行使表决权。会议由公司董事长高云跃先生主持,三名监事及三名高管人员列席了会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》;具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和《上海证券报》的本公司公告临 2018-049。

本议案无需提交公司股东大会审议。

独立董事对以上议案发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(二)审议通过了《关于公司与相关各方签署相关终止协议的议案》。

董事会同意公司与相关各方签署相关终止协议。

本议案无需提交公司股东大会审议。

表决结果:9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                         1

本次会议议案表决均由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票,监事朱炳其负责监票。

三、上网公告附件

1、独立董事事前认可意见;

2、独立董事独立意见。

特此公告。

                              浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                        2018 年 10 月 31 日

●  报备文件八届董事会 2018 年第三次临时会议决议。

                           2



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【2018-10-31】钱江生化(600796)关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预告公告(详情请见公告全文)

证券代码:600796          股票简称:钱江生化                编号:临 2018—050

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于终止重大资产重组召开投资者说明会的预告

                              公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●会议召开时间:2018年11月2日(星期五)下午15:00~16:00●会议召开地点:上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(网址:

http://sns.sseinfo.com)

●会议召开方式:网络互动方式

一、说明会类型

为加强与投资者的沟通,便于投资者了解终止本次重大资产重组的相关情况。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等规定,公司拟定于2018年11月2日以网络互动方式,就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。具体情况如下:

二、召开的时间、地点

1、召开时间:2018年11月2日(星期五)下午15:00~16:00

2、召开地点:上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目(网址:

http://sns.sseinfo.com)

3、召开方式:网络互动方式

三、参加人员

公司董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、公司实际控制人主要负责人、重组财务顾问主办人、交易对方代表等。

                              1

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式

联系公司,并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2018年11月2日下午15:00~16:00直接登陆上海证券交易所上

证e互动平台(http://sns.sseinfo.com)的“上证e访谈”栏目,在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人:        钱晓瑾  潘龙飞

电话:0573-87038237

传真:0573-87035640电子邮箱:qjsh600796@126.com。

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体上交所网站(http://www.sse.com.cn)及《上海证券报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

                                         浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                         2018 年 10 月 31 日

                                      2



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【2018-10-31】钱江生化(600796)关于公司股票复牌的提示性公告(详情请见公告全文)

证券代码:600796  股票简称:钱江生化                        编号:临 2018—051

            浙江钱江生物化学股份有限公司

            关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要提示公司股票将于 2018 年 10 月 31 日(星期三)开市起复牌。

浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”)由于筹划重大资产重组事项,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2018年5月2日起停牌。停牌期间,公司按照相关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行了信息披露义务。2018年10月31日,公司披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》(临2018-049),决定终止本次重大资产重组。

按照相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票将于2018年10月31日开市起复牌。公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾,对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意,同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢!

公司承诺自终止重大资产重组公告之日起一个月内,不再筹划重大资产重组事项。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。

敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

                     浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                                            2018年10月31日

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【2018-10-31】钱江生化(600796)关于终止重大资产重组事项的公告(详情请见公告全文)

证券代码:600796      股票简称:钱江生化                    编号:临 2018—049

浙江钱江生物化学股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)由于筹划重大资产重组事项,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2018年5月2日起停牌。停牌期间,公司按照相关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行了信息披露义务。

2018 年 9 月 28 日,公司披露了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

公司于 2018 年 10 月 30 日召开了八届董事会 2018 年第三次临时会议,审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于公司与相关各方签署相关终止协议的议案》。现就终止本次重大资产重组的相关事项公告如下:

一、本次重大资产重组的基本情况

(一)筹划重大资产重组的背景、原因

公司本次重大资产重组是为了响应海宁市提出的泛半导体产业规划,以合肥欣奕华智能机器有限公司(以下简称“合肥欣奕华”)为业务平台不断进行新的战略拓展,抓住“中国制造 2025”的历史性机遇,进入更多的智能制造细分领域,体现了公司实现业务多元化转型的目标。

(二)本次重大资产重组的框架

1、交易对方

本次重大资产重组的交易对方为北京欣奕华科技有限公司(以下简称“北京欣奕华”)、合肥创欣基业企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“创欣基业”)、深圳市前海欣源基业投资有限公司(以下简称“前海欣源”)。

2、交易方式

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      上市公司拟向北京欣奕华、创欣基业、前海欣源发行股份及支付现金购买其合计持有的合肥欣奕华 100%股权,并募集配套资金。

      3、标的资产

      本次重大资产重组的标的资产为交易对方合计持有的合肥欣奕华 100%股权。

      二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

      (一)推进重大资产重组所做的工作

      1、自停牌以来,公司积极推进本次重大资产重组涉及的有关工作,组织独立财务顾问东方花旗证券有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)、 评估机构中水致远资产评估有限公司等中介机构积极开展尽职调查、审计、评估等各项工作,相关方积极准备本次重大资产重组事项相应材料,各中介机构对重组涉及的事项进行深入探讨分析,公司、交易对方、各中介机构就重组涉及的标的资产、交易方案、交易方式等相关细节积极沟通和协商,持续研究和论证重组方案。

      2、2018 年 6 月 29 日,公司召开八届八次董事会,同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 7 月 2 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。

      3、2018 年 7 月 13 日,公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华签署了《重大资产重组框架协议》。

      4、2018 年 7 月 13 日,公司召开八届九次董事会,申请公司股票自 2018 年8 月 2 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 2 个月,该事项经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

      5、2018 年 7 月 30 日下午 15:00-16:00,公司在上海证券交易所上证 e 互动平台“上证 e 访谈”栏目通过网络互动方式召开了投资者说明会,就本次重大资产重组的有关情况与投资者进行了沟通与交流。

      6、2018 年 9 月 26 日,交易各方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》,对协议各方的权利义务作出了明确约定。公司也就本次重大资产重组的方案及合肥欣奕华的情况向控股股东及国有资产管理部门进行了汇报。

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      7、2018 年 9 月 26 日,公司召开八届十一次董事会、八届九次监事会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等事项。

      8、公司及时对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行申报,并对其停牌前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查。

      9、公司于 2018 年 10 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2564 号)(以下简称“《问询函》”),并且于 2018 年 10 月 17 日进行了公告。公司收到《问询函》后,积极组织中介机构及相关各方按照要求对《问询函》中涉及的问题逐项进行核实、补充和完善。

      10、2018 年 10 月,公司聘请的各中介机构基本完成了各项尽职调查、审计及评估等各项工作。其中,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对合肥欣奕华的财务报表等相关数据进行了审计,并完成了出具审计报告和备考审阅报告的准备工作;中水致远资产评估有限公司通过前期各项评估工作,基本确定了对合肥欣奕华股东全部权益价值的评估结果;北京市金杜律师事务所基本完成了对合肥欣奕华法律相关事项的尽职调查;东方花旗证券有限公司基本完成了对本次重大资产重组的尽职调查工作,对合肥欣奕华的股东结构、资产权属、生产经营等相关问题进行了重点调查,并对合肥欣奕华的主要客户、供应商进行了访谈。

      同时,公司认真按照有关要求,在重大资产重组事项进行期间及时披露相关进展公告,认真履行信息披露义务,并已在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

      (二)已履行的主要信息披露义务

      2018 年 5 月 3 日,公司发布了《重大资产重组停牌公告》(临 2018-014),为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司申请,公司股票已于 2018 年 5 月 2 日开市起紧急停牌,自 2018 年 5 月 2 日起预计停牌不超过一个月。

      2018 年 6 月 1 日,公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》(临 2018-017),经向上海证券交易所申请,公司股票自 2018 年 6 月 2 日起继续停牌不超过 1 个月。

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      2018 年 6 月 29 日,公司召开八届八次董事会,审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2018年 7 月 2 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一个月。2018 年 6 月 30 日,公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》(临 2018-019)。

      公司分别于 2018 年 7 月 13 日和 2018 年 7 月 31 日召开的八届九次董事会和2018 年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》,同意公司向上海证券交易所申请,股票自 2018 年 8 月 2 日起继续停牌,预计停牌时间不超过 2 个月,并于次日公告了相关的董事会决议和 2018 年第一次临时股东大会决议(临 2018-021,临 2018-025)。

      2018 年 7 月 13 日,公司召开八届九次董事会,审议通过了《关于签署<重大资产重组框架协议>的议案》,2018 年 7 月 13 日,公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华签署了《重大资产重组框架协议》,公司于 2018 年 7月 14 日发布了《八届九次董事会决议公告》(临 2018-021)。

      2018 年 8 月 2 日,公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》(临2018-026),公司拟向上海证券交易所申请公司股票自 2018 年 8 月 2 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 2 个月。

      2018 年 9 月 1 日,公司发布了《重大资产重组继续停牌的公告》(临2018-032),公司无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组预案,申请继续停牌。

      2018 年 9 月 26 日,公司召开八届十一次董事会、八届九次监事会,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等事项。2018 年 9 月 28 日公司发布了《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等文件。

      公司于 2018 年 10 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于对浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》,并且于 2018 年 10 月 17 日进行了公告(临 2018-042)。

      (三)已签订的协议书等

      2018 年 7 月 13 日,公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华

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签署了《重大资产重组框架协议》。

2018 年 9 月 26 日,公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源、合肥欣奕华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2018 年 9 月 26 日,公司与北京欣奕华、创欣基业、前海欣源签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

三、终止本次重大资产重组的原因

自进入重大资产重组程序以来,公司与交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组事项,与交易对方多次沟通、协商,并组织各中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

但自预案公告以来资本市场持续波动,未来价格调整可能对现有股东权益形成较大摊薄;且交易相关方利益诉求存在不一致,需要对最终估值、现金对价等条款的调整进行磋商,《问询函》的部份问题难以落实,未能达成一致。综合以上因素,目前重大资产重组时机尚不成熟,为保护公司及广大投资者的利益,经慎重考虑,公司决定终止本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组履行的程序

2018 年 10 月 30 日,公司召开八届董事会 2018 年第三次临时会议、八届十一次监事会,审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项的议案》、《关于公司与相关各方签署相关终止协议的议案》,公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

五、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查,独立财务顾问认为,上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑,是公司在保障投资者对于上市公司股票正常交易权利的前提下做出的决定。上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

截至目前,公司尚未与相关各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等的相关终止协议。独立财务顾问在此提醒广大投资者注意相关风险。独立财务顾问将持续关注本次重大资产重组后续事项的进展。

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六、承诺事项

公司承诺自终止重大资产重组公告之日起一个月内,不再筹划重大资产重组事项。

七、股票及其衍生品种复牌安排

根据相关规定,经公司向上海证券交易所申请,公司股票于 2018 年 10 月31 日开市起复牌。

公司本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常生产经营产生不利影响。

公司将积极发展主营业务,努力开拓新的业绩增长点,实现可持续发展,更好地回报广大投资者。

公司对终止本次重大资产重组事项表示遗憾,对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意,同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心地感谢!

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。

敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

                                 浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

                                            2018 年 10 月 31 日

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【2018-10-31】钱江生化(600796)独立董事关于终止本次重大资产重组相关事项的独立意见(详情请见公告全文)

        浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事

        关于终止本次重大资产重组相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》的有关规定,我们作为浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在认真审阅了公司关于终止本次重大资产重组事项议案的相关文件后,基于独立判断的立场,本着实事求是的原则,就公司终止本次重大资产重组事项发表如下独立意见:

1、在本次董事会会议召开之前,我们已经获取并认真审阅了终止本次重大

资产重组事项相关文件和资料,听取了公司的相关说明,并与公司相关人员进行了必要的沟通,本次董事会审议事项符合法律规定;

2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今,公司严格按照中国证券监督管

理委员会和上海证券交易所有关规定,组织有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间,充分关注重组事项进展,审慎、勤勉履行职责,并及时履行了信息披露义务;

3、自筹划本次重大资产重组事项至今,公司及相关各方积极推进本次重大

资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作,与交易各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商和沟通。但由于近期市场行情发生较大变化,交易相关方利益诉求存在不一致,本次交易的各方无法就交易核心条款达成一致意见。

鉴于此,为保护公司和广大投资者利益,经交易各方审慎研究和友好协商,交易各方一致决定终止本次重组;

4、在审议该议案时,公司表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定,会议形成的决议合法、有效。

综上所述,我们同意公司终止本次重大资产重组事项。

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【2018-10-31】钱江生化(600796)东方花旗证券有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见(详情请见公告全

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