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☆公司大事☆ ◇600517 置信电气 更新日期:2019-06-21◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|置信电气提升配电网供电可靠性项目通过鉴定 ,会给 |2019-06-10|

|        |公司带来哪些变化?                              |          |

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|公司答复|您好,公司针对市场需求,结合自身特点开展的研究方|2019-06-10|

|        |向,可进一步支撑国家电网公司“三型两网”建设,有|          |

|        |利于拓展相关产品市场。                          |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

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|投资者问|公司中标国家医保局的基金运行及审计监管子系统、医|2019-06-10|

|        |疗保障智能监管子系统对公司意味着有望享受市场红利|          |

|        |?                                              |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,经核实,公司没有中标此类产品。            |2019-06-10|

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|投资者问|SBH15-M-400/20型非晶合金电力变压器顺利通过了荷兰|2019-06-10|

|        |KEMA实验室组织认证,该型号算是公司走向世界的拳头|          |

|        |产品了吗?                                      |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,这个型号是置信电气非晶合金配电变压器众多产|2019-06-10|

|        |品其中一个规格型号,这个型号产品通过了荷兰kema试|          |

|        |验室认证,说明公司该类产品研发、生产能力达到了国|          |

|        |际水平。其次,产品通过国际知名认证机构的认证,也|          |

|        |是公司产品走向海外市场迈出的第一步。            |          |

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|投资者问|公司拥有的碳资产主要分布在全国那些省份          |2019-06-10|

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|公司答复|您好,置信电气目前主要在碳交易试点区域开展业务。|2019-06-10|

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|投资者问|在上海世博会主会场和中国馆安装使用太阳能专用的非|2019-06-10|

|        |晶合金变压器,几年下来,现在设备运行情况如何?  |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,目前设备运行状况良好,感谢关注。          |2019-06-10|

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┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|任正非表示“华为就是一只大乌龟,二十多年来,只知|2019-06-10|

|        |道爬呀爬,全然没看见路两旁的鲜花,不被各种所谓的|          |

|        |风口所左右,只傻傻的走自己的路,持续艰苦奋斗,才|          |

|        |有了今天的华为。”你结合公司现在的重组怎么理解这|          |

|        |句话?                                          |          |

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|公司答复|您好,置信电气将一如既往规范经营,履行上市公司义|2019-06-10|

|        |务,保护全体股东特别是中小股东权益。            |          |

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|投资者问|贵公司将进行重大资产重组,重组后碳资产业务是否会|2019-06-10|

|        |剥离?如若不剥离,碳资产业务与购买的金融资产有何|          |

|        |联动性?                                        |          |

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|公司答复|您好,重组后公司主营业务将变成信托,证券,期货等|2019-06-10|

|        |金融业务和原有产业业务并行。                    |          |

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|投资者问|董秘你好,贵公司在2016年后的年报中均未披露新签合|2019-06-10|

|        |同额,请问为何取消披露该项,投资者在哪儿可以了解|          |

|        |到公司新签合同额情况?                          |          |

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|公司答复|您好,关于置信电气中标合同情况,可查阅国网电子商|2019-06-10|

|        |务平台的相关数据。                              |          |

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|投资者问|贵公司在2016年后的年报中均未披露新签合同额,请问|2019-06-10|

|        |为何取消披露该项,投资者在哪儿可以了解到公司新签|          |

|        |合同额情况?                                    |          |

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|公司答复|您好,关于置信电气中标合同情况,可查阅国网电子商|2019-06-10|

|        |务平台的相关数据。                              |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|生态环境部于2019年4月3日印发《碳排放权交易管理暂|2019-06-10|

|        |行条例(征求意见稿)》,向全社会征求意见和建议,|          |

|        |贵公司对此提出了什么意见和建议?该条例的印发对贵|          |

|        |公司的碳资产业务意味着什么?                    |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,公司围绕着《条例》中配额清缴、交易主体、市|2019-06-10|

|        |场调节和惩罚机制方面提出了建议,建议尽快出台相关|          |

|        |的实施细则。该《条例》征求意见意味着全国碳市场在|          |

|        |制度建设方面又往前迈出了重要一步,有利于推动碳资|          |

|        |产业务的开展。                                  |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【2.公司大事】

【2019-06-19】置信电气(600517)关于为全资子公司提供担保的公告(详情请见公告全文)

证券代码:600517    证券简称:置信电气        公告编号:临 2019-058 号

             上海置信电气股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

  被担保人名称:国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司(以下简

称“武汉南瑞”)

  本次担保金额:人民币 15,000 万元;累计为武汉南瑞担保余额人民币

54,762.98 万元(含本次担保)。

  本次担保是否有反担保:否

  对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

(一)担保基本情况

上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)与中国电力财务有限公司华中分公司(以下简称“中国电财华中分公司”)签订《保证合同》,为全资子公司武汉南瑞电子商业汇票银行承兑额度提供人民币 15,000 万元的担保,担保期限为 1 年。

(二)本担保事项履行的内部决策程序

公司在 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会中,审议通过了《关于预计公司 2019 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》,详见 2019 年 5 月 18 日上海证券交易所网站的股东大会决议公告。上述担保在公司 2019 年度预计担保额度内,无需另行提交董事会、股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称:国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司

类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所:洪山区珞瑜路 143 号

                                1

法定代表人:蔡炜

注册资本:1,1600 万元整

经营范围:电力装备研发设计、制造销售及试验安装;节能技术服务、环保技术、新能源、新材料;智能电网技术及设备;电力技术的开发、咨询、培训及服务;雷电监测防护预警与接地、电力储能装备、电力专用车、电缆附件、电力(能)计量技术及设备、电工及工控仪器仪表、电磁兼容技术及设备、信息系统集成、电网运维数据分析及服务、计算机软件与网络工程技术及设备、光纤通信技术、智能机器人、多功能飞行器(民用航空器除外)、无人机系统的研发、设计、生产、销售及相关技术服务;电力设备工程监理;电力工程施工及实验室建设总承包;建筑工程施工总承包、钢结构工程专业承包;防雷工程专业设计、施工;劳务外包;进出口业务;对电力行业的投资;房屋、设备租赁。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

截至 2019 年 3 月 31 日,武汉南瑞资产总额 37,007.13 万元,负债总额29,671.65 万元,净资产 7,335.48 万元(数据未经审计)。

武汉南瑞为公司全资子公司。

三、担保合同的主要内容

1、担保类型:与中国电财华中分公司签订《保证合同》,为全资子公司武汉

南瑞电子商业汇票银行承兑额度提供担保。

2、担保方式:连带责任担保

3、担保期限:1 年

4、担保金额:人民币 15,000 万元

5、反担保:无反担保

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日,公司本年度累计对外担保余额为 64,200.13 万元,全部是对全资子公司提供的担保,占公司最近一期经审计净资产的 17.93%,公司无逾期对外担保。

五、备查文件

1、《保证合同》

2、公司 2018 年年度股东大会决议

                                 2

3、武汉南瑞  2019  年第一季度财务报表及营业执照复印件

特此公告

                      上海置信电气股份有限公司董事会

                                                       2019 年 6 月 18 日

                   3



─────────────────────────────────────

【2019-06-19】置信电气(600517)关于全部非公开发行限售股上市流通公告(详情请见公告全文)

证券代码:600517  证券简称:置信电气           公告编号:临 2019-057 号

  上海置信电气股份有限公司

关于全部非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

  本次限售股上市流通数量为 111,645,533 股,     占公司总股本的 8.23%

  本次限售股上市流通日期为 2019 年 6 月 24 日

一、本次限售股上市类型

1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

2、非公开发行限售股核准情况

2015 年 12 月 11 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2917 号)核准上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”或“置信电气”)向国网电力科学研究院(现已更名“国网电力科学研究院有限公司”,以下简称“国网电科院”)发行 111,645,533 股购买国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司(以下称“武汉南瑞”)100%的股权。

3、非公开发行限售股股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于 2015 年 12 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

4、非公开发行限售股锁定期安排

本次非公开发行限售股数量为 111,645,533 股,限售锁定期为 36 个月,限售截止日期为 2018 年 12 月 23 日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、本次非公开发行前公司总股本为 1,244,522,290 股。

2、本次非公开发行 111,645,533 股后公司总股本为 1,356,167,823 股。

                                    1

   截至本公告披露日,公司总股本为 1,356,167,823 股。

   三、本次限售股上市流通的有关承诺

   国网电科院承诺:本次以资产认购而取得的置信电气股份,自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,国网电科院持有置信电气股票的锁定期自动延长 6 个月。

   故根据证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2917 号),核准公司向国网电科院发行的 111,645,533 股股份限售至 2019 年 6 月 23 日。

   截止本公告披露日,国网电科院严格履行了上述承诺。

   四、控股股东及其关联方资金占用情况

   公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

   五、中介机构核查意见

   中国国际金融股份有限公司作为公司向国网电科院发行股份购买武汉南瑞100%股权的重大资产重组项目独立财务顾问,经核查,认为:截至本核查意见出具日,置信电气本次重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定,本次限售股持有人遵守了与限售股相关的规定和承诺。中国国际金融股份有限公司对本次限售股上市流通无异议。

   六、本次限售股上市流通情况

   1、本次限售股上市流通数量为 111,645,533 股,占公司总股本的 8.23%;

   2、本次限售股上市流通日期为 2019 年 6 月 24 日;

   3、本次限售股上市流通具体情况如下:

序  股东名称    持有限售股     持有限售股占公司       本次上市流通  剩余限售股

号              数量(股)     总股本比例             数量(股)    数量(股)

1   国网电科院  111,645,533             8.23%         111,645,533      0

    合计        111,645,533             8.23%         111,645,533      0

   七、股本变动结构表

                                     2

本次股份解除限售及上市流通前后,公司股本结构如下:

              单位:股                  本次上市前      变动数        本次上市后

有限售条件的  1、国有法人持有股份          111,645,533  -111,645,533              0

流通股份      有限售条件的流通股份合计     111,645,533  -111,645,533              0

无限售条件的A 股                        1,244,522,290   111,645,533   1,356,167,823

流通股份      无限售条件的流通股份合计  1,244,522,290   111,645,533   1,356,167,823

股份总额                                1,356,167,823           0     1,356,167,823

八、上网公告附件

中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见

特此公告

                                           上海置信电气股份有限公司董事会

                                                        2019 年 6 月 18 日

                                        3



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【2019-06-19】置信电气(600517)中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见(详情请见公告全文)

                 中国国际金融股份有限公司

关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产之

                 限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上海置信电气股份有限公司(以下简称“置信电气”、“上市公司”或“公司”)发行股份购买资产(以下简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》等有关规定,就置信电气发行股份购买资产之本次交易前已持有的限售股(以下简称“本次限售股”)上市流通情况进行了核查,并出具核查意见如下:

一、本次限售股取得的基本情况

本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

1、核准情况

2015年12月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2917号文核准,置信电气向国网电力科学研究院(现已更名国网电力科学研究院有限公司,以下简称“国网电科院”)发行111,645,533股股份购买国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司。(详情见公司2015年12月17日刊登的临2015-059号公告。)

2、股份登记情况

2015年12月24日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,本次重大资产重组相关的证券登记手续办理完毕。(详情见公司2015年12月29日刊登的临2015-061号公告。)

3、锁定期安排

国网电科院所持上市公司股份限售期为36个月,限售截止日期为2018年12月23日。

二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况

本次重大资产重组完成后至今上市公司股本未发生变化。

                                  1

三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

限售股持有人国网电科院就本次重大资产重组作出承诺:“因本次重组取得的置信电气股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如置信电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,上述股份的锁定期自动延长6个月。”

根据本次重大资产重组时限售股的锁定期以及相关承诺,本次限售股的限售截止日期为2019年6月23日。

截至本核查意见出具日,本次需要申请解禁并上市流通的限售股的股东严格履行了本次重大资产重组中关于本次限售股的相关承诺,不存在违反承诺的情形。

四、本次限售股的上市流通情况

本 次 限 售 股 上 市 流 通 日 期 为 2019 年 6 月 24 日 , 本 次 限 售 股 上 市 流 通 数 量 为111,645,533股,占上市公司当前总股本的8.23%,本次限售股的股东为国网电科院。

              持有限售股数量      持有限售股占      本次上市流通数量    剩余限售股数量股东名称

              (股)              公司总股本比例          (股)        (股)

国网电科院           111,645,533           8.23%          111,645,533                          0

合计                 111,645,533           8.23%          111,645,533                          0

五、本次限售股上市流通前后股本变动情况

截至本核查意见出具日,上市公司股本总数为111,645,533股,本次限售股解除限售并上市流通后的公司股本结构变化情况如下:

              单位:股                  本次上市前        变动数        本次上市后

有限售条件的  国有法人持有股份               111,645,533  -111,645,533                         0

流通股份      有限售条件的流通股份合计       111,645,533  -111,645,533                         0

                                        2

              单位:股                  本次上市前        变动数       本次上市后

无限售条件的  A股                          1,244,522,290  111,645,533  1,356,167,823

流通股份      无限售条件的流通股份合计     1,244,522,290  111,645,533  1,356,167,823

股份总额                                   1,356,167,823          0    1,356,167,823

六、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,置信电气本次重大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定,本次限售股持有人遵守了与限售股相关的规定和承诺。

独立财务顾问对本次限售股上市流通无异议。

                                        3



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【2019-06-14】置信电气(600517)独立董事关于与关联方签订《实物资产交易合同》的独立意见(详情请见公告全文)

            上海置信电气股份有限公司独立董事

关于与关联方签订《实物资产交易合同》的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》及《公司章程》等有关规定,上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)的全体独立董事,基于独立判断的立场,对公司第七届董事会第三次会议审议的《关于与关联方签订<实物资产交易合同>的议案》发表独立意见如下:

一、本次公司与关联方签订《实物资产交易合同》所涉及的关联交易遵循了

公开、公平和公正原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

二、公司第七届董事会第三次会议审议上述议案时,关联董事回避表决,该

关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

三、同意本次关联交易事项。

以下无正文

                                              2019 年 6 月 13 日



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【2019-06-14】置信电气(600517)关于与关联方签订《实物资产交易合同》暨关联交易的公告(详情请见公告全文)

证券代码:600517  证券简称:置信电气  公告编号:临 2019-056 号

                  上海置信电气股份有限公司

关于与关联方签订《实物资产交易合同》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

  交易内容:上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司

  重庆市亚东亚集团变压器有限公司(以下简称“重庆亚东亚”)拟与国网

  电力科学研究院有限公司(以下简称“国网电科院”)签订《实物资产交

  易合同》,由国网电科院受让重庆亚东亚的部分房产土地。

  历史关联交易:

  1 、 2019       年度,公司预计向国网电科院及所属公司销售商品不超过

  225,000 万元,采购商品不超过 53,000 万元;租赁国网电科院及所属公

  司房产,合计租金 634.26 万元;租赁国网电科院所属公司房产配套综合

  管理服务,合计租金 2,431.79 万元。

一、关联交易概述

公司于 2018 年 8 月 13 日召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于解散清算控股子公司重庆市亚东亚集团变压器有限公司的议案》,同意解散清算控股子公司重庆亚东亚,授权清算组拟订清算方案及办理后续解散清算事宜。

2019 年 2 月 28 日,公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于控股子公司土地房产处置方案的议案》,同意清算组对重庆亚东亚土地房产的处置方案。重庆亚东亚拥有的正常使用的自用及出租的房屋建(构)筑物和土地使用权,包括房屋建筑物 23 项、构筑物 9 项、土地使用权 8 项。清算组委托中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)以 2018 年 8 月 13 日为评估基准日,对上述房产土地的市场价值进行了评估。中联评估于 2018 年 9 月 19 日出具《重庆市亚东亚集团变压器有限公司拟清算出售房屋(构)筑物和土地使用权评估项目资产评估报告》(中联评报字〔2018〕第 1801 号),重庆亚东亚拟清算出

                  1

售的房屋建(构)筑物和土地使用权的市场价值为 9,476.71 万元。上述资产评估报告已在国有资产监督管理机构完成备案。清算组将上述房产土地,以经评估备案后的评估价为基础在重庆联合产权交易所股份有限公司公开分包挂牌转让。

根据重庆联合产权交易所涪陵分所出具的《交易结果通知书》,在挂牌期间,李渡工业园区的标包涉及房屋建筑物 7 项、构筑物 9 项、土地使用权 8 项,只征集到国网电科院一家意向受让方,成交价 7,465.687 万元。

重庆亚东亚现拟与国网电科院签订《实物资产交易合同》,本次事项构成关联交易。

公司于 2019 年 6 月 13 日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于与关联方签订<实物资产交易合同>的议案》。独立董事事前审核该议案并发表了独立意见。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方介绍

1、公司名称:国网电力科学研究院有限公司

2、法定代表人:冷俊

3、注册地址:南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号

4、注册资本:600000 万人民币

5、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

6、主营业务:电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、

电子及信息产品、通信设备(不含卫星地面接收设备)的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务;电力高压计量、试验及安装调试工程;科技期刊的编辑出版、发行;承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务,本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;对外劳务合作。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)关联关系国网电科院为公司控股股东,持有公司 31.57%股权。

三、关联交易的主要内容

                              2

重庆亚东亚现拟与国网电科院签订《实物资产交易合同》,主要条款如下:

(一)转让标的

重庆亚东亚所持有的重庆市涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道     190  号房

产、建(构)筑物及土地使用权,其中土地使用权 95,737.5 平方米,房产所有权建筑面积 16,741.41 平方米。

(二)转让的前提条件

1、重庆亚东亚依法就本合同所涉及的标的资产已履行了内部决策、资产评

估等相关程序。

2、重庆亚东亚依据有关法律、法规、政策的规定,就本合同项下标的资产

交易已在重交所完成公开信息披露和/或竞价程序。

3、国网电科院已详细了解标的资产的转让信息,并同意按照重庆亚东亚提

出的受让条件受让标的资产。

4、国网电科院依本合同的约定受让重庆亚东亚所拥有的标的资产。

(三)转让方式

本合同项下标的资产交易已经重庆联合产权交易所公开挂牌,挂牌期间只征集到国网电科院一个意向受让方,由国网电科院依法受让本合同项下转让标的。

(四)转让价格

根据公开挂牌结果,重庆亚东亚将本合同项下转让标的以 7,465.687 万元转让给国网电科院。国网电科院按照重庆亚东亚和重庆联合产权交易所的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。

(五)合同的生效

本合同自重庆亚东亚和国网电科院双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

四、关联交易对上市公司的影响

解散清算重庆亚东亚能够优化企业布局,提高企业整体经营效率,实现企业可持续发展,该事项已经过公司董事会审议批准。挂牌转让房产土地及签订《实物资产交易合同》是重庆亚东亚清算方案的部分内容,转让程序合法合规,转让定价公平公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易履行的审议程序

                                    3

2019 年 6 月 13 日,公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于与关联方签订<实物资产交易合同>的议案》,董事会 11 名董事中,关联董事刘广林回避表决,其余 10 名董事表决结果为 10 票同意,0 票反对,0 票弃权。

公司独立董事进行事前审核并发表独立意见,认为本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则,不存在损害公司或股东利益,特别是非关联股东和中小股东利益的情形。董事会审议时,关联董事回避表决,该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次关联交易事项。

本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议

2、独立董事关于与关联方签订《实物资产交易合同》的事前认可意见

3、独立董事关于与关联方签订《实物资产交易合同》的独立意见

特此公告

                                   上海置信电气股份有限公司董事会

                                            2019 年 6 月 13 日

                  4



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【2019-06-14】置信电气(600517)第七届董事会第三次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:600517    证券简称:置信电气              公告编号:临 2019-055 号

          上海置信电气股份有限公司

      第七届董事会第三次会议决议公告



      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三次会议于 2019 年 6 月 6 日发出会议通知,会议于 2019 年 6 月 13 日以通讯方式召开,会议应参加表决董事 11 名,实际参加表决董事 10 名,关联董事刘广林先生回避表决,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经审议,本次会议通过如下决议:

一、审议并通过了《关于与关联方签订<实物资产交易合同>的议案》(本议

案涉及关联交易事项,关联董事刘广林回避表决,由其他 10 名非关联董事进行表决。表决结果为 10 票同意,0 票反对,0 票弃权)。

根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务办理问答》的相关规定,公司已制订《上海置信电气股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》(以下简称“暂缓与豁免管理制度”)。上述关联交易事项符合“暂缓与豁免管理制度”规定的“适用情形与条件”,即“因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易,可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露”。公司已就上述关联交易事项履行了豁免的内部审批流程,无需提交公司股东大会审议。

特此公告

                                        上海置信电气股份有限公司董事会

                                                    2019 年 6 月 13 日

                    



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【2019-06-07】置信电气(600517)第七届董事会第二次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:600517  证券简称:置信电气       公告编号:临 2019-054 号

          上海置信电气股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二次会议于 2019 年 5 月 30 日发出会议通知,会议于 2019 年 6 月 6 日以通讯方式召开,会议应参加表决董事 11 名,实际参加表决董事 11 名,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经审议,本次会议通过如下决议:

一、审议并通过了《关于<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》(表决结

果为 11 票同意,0 票反对,0 票弃权)。

特此公告

                                           上海置信电气股份有限公司董事会

                                           2019 年 6 月 6 日

                                        1



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【2019-06-07】置信电气(600517)信息披露暂缓与豁免管理制度(详情请见公告全文)

                                上海置信电气股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

                  上海置信电气股份有限公司

                  信息披露暂缓与豁免管理制度

                                第一章 总 则

第一条 为规范上海置信电气股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露暂缓与豁免行为,确保公司依法合规履行信息披露义务,根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》(以下简称“业务指引”)等法律法规及规范性文件的规定,制定本制度。

第二条 公司应当披露的信息存在《上市规则》、《业务指引》中规定的暂缓、豁免情形的,公司自行审慎判断暂缓或豁免披露,并接受证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第三条 本制度适用于公司各部门、分支机构及子公司。

                  第二章 适用情形与条件

第四条 公司拟披露的信息存在不确定性,属于临时性商业秘密等情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的,可以暂缓披露。

第五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的,可以豁免披露。

第六条 本制度所称商业秘密,是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的,不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

本制度所称国家秘密,是指国家有关保密的法律法规及部门规章规定的,关系国家安全和利益,依照法定程序确定,在一定时间内只限一定范围的人员知悉,泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第七条 暂缓或豁免披露信息应当同时符合下列条件:

(一)相关信息尚未泄漏;

                                      1

                                  上海置信电气股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

(二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;(三)公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第八条 公司根据《上市规则》、《业务指引》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的有关事项,包括以下事项:

(一)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;(二)因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易,可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;(三)一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的,可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;

(四)关联人向公司提供财务资助,财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的,可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露;

(五)同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的,该法人或组织与公司进行的交易,可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

                      第三章 申请与审批

第九条 公司应当审慎确定该信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项,并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露;对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息,应当及时披露。

第十条 暂缓或豁免披露的内部审批流程:

(一)发生本制度所述的暂缓或豁免披露的事项时,公司各部门、分支机构及子公司有责任和义务立即将相关信息告知董事会办公室。

(二)董事会办公室信息披露负责人员对可能需要暂缓或豁免披露的信息进行审核后,提交给董事会秘书审核。

(三)经公司决定拟披露信息系暂缓、豁免披露事项的,由董事会秘书负责登记,并经董事长签字确认后,由董事会办公室归档保管。

第十一条 董事会秘书登记的事项一般包括:

                                      2

                              上海置信电气股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度

(一)暂缓或豁免披露的事项内容;

(二)暂缓或豁免披露的原因和依据;

(三)暂缓披露的期限;

(四)暂缓或豁免事项的知情人名单;(五)暂缓或豁免事项的内部审批流程等。

公司应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露,确保上述人员和其他可

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