锦州港600190多空主页 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |

☆公司大事☆ ◇600190 锦州港 更新日期:2018-12-17◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【1.公司大事】

【2018-12-18】锦州港(600190)2018年第三次临时股东大会会议资料(详情请见公告全文)

2018 年第三次临时股东大会

会议资料

2018 年 12 月 27 日

                                      2018 年第三次临时股东大会

              锦州港股份有限公司

2018年第三次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间、地点:

1、召开时间:2018 年 12 月 27 日 15:00 时

2、召开地点:公司会议室

3、会议召集人:公司董事会

二、网络投票的系统、起止时间和投票时间:

1、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

2、网络投票起止时间:自 2018 年 12 月 27 日

                         至 2018 年 12 月 27 日

3、投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通过交

易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,

即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、参加人:

1、截至股权登记日下午15时交易结束,在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,在履行必要的登记手续后,均有权出席公司2018年第二次临时股东大会。

因故不能出席的股东可委托代理人出席。

2、公司董事、监事及高级管理人员,律师事务所见证律师

及公司董事会邀请的其他有关人员。

                         2

                                          2018 年第三次临时股东大会

四、会议议程

(一)审议事项

1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的

议案;

2、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定的议案;

3、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案;

4、关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案;

5、关于《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

告书(草案)》及其摘要的议案;

6、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性说明的议案;

7、关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案;

8、关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考模

拟财务报表及资产评估报告的议案;

9、关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案;

10、关于签署《航道工程资产出售协议》的议案;

11、关于公司拟新增持续性关联交易并签署相关协议的议案;

12、关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案;

13、关于本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上

市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三

条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案;

14、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息

                3

                                  2018 年第三次临时股东大会

披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案;

15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出

售相关事宜的议案;

16、关于修改《公司章程》部分条款的议案;

(二)通过股东大会决议

(三)大会见证律师宣读法律意见书

                        4

                           2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之一

      关于公司本次重大资产重组

      符合相关法律、法规规定的议案

各位股东、股东代理人:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件关于上市

公司重大资产重组的条件的有关规定,公司董事会经过对公司实

际情况及相关事实的认真论证和审慎核查,认为公司本次重大资

产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件,公司本次重大资产重组符合相关法律法规的规定。

请予审议。

                           二〇一八年十二月二十七日

                        5

                                        2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之二

      关于本次重大资产出售符合

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                      第四条规定的议案

各位股东、股东代理人:

公司本次重大资产出售的相关事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

1、本次重大资产重组标的资产涉及的有关报批事项已在本

次重大资产重组的董事会决议公告前取得现阶段要求的许可或

手续;本次重大资产重组后续涉及有关报批事项的,已在《锦州

港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详

细披露履行的程序和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况,

不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定。

3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利

能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次重大资产重

组的双方构成关联方,因此,本次交易构成关联交易。上市公司、

标的资产的购买方及其控股股东已出具了关于规范关联交易、避

免同业竞争的承诺,有利于上市公司进一步增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

请予审议。

                             二〇一八年十二月二十七日

                          6

                             2018 年第三次临时股东大会

2018    年第三次临时

股东大会审议事项之三

        关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

各位股东、股东代理人:

本次重大资产重组中,交易对方为辽西投资发展有限公司

(以下简称“辽西发展”)为锦国投(大连)发展有限公司(以

下简称“锦国投”)之全资子公司,公司持有锦国投 33.33%的股

权,公司副董事长兼总裁刘辉先生为锦国投之董事长兼总经理,

同时在交易前 12 个月内刘辉先生兼任辽西发展执行董事、经理,

公司董事鲍晨钦女士为锦国投副总经理,公司副总裁王鸿先生为

锦国投之董事同时为辽西发展之监事;辽西发展与公司存在关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重大资产重组构成关联交易。

请予审议。

                             二〇一八年十二月二十七日

                          7

                                2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之四

关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案各位股东、股东代理人:

为盘活公司资产,使公司聚焦港口主业,并保障航道资产

30 万吨级改扩建工程的顺利推进,上市公司拟向辽西投资发展

有限公司(以下简称“辽西发展”或“受让方”)出售所持有的

15 万吨级外航道工程资产(以下简称“标的资产”),辽西发展以现金作为对价。具体方案如下:

1.本次重大资产重组交易标的

公司本次重大资产重组拟出售的标的资产为公司合法持有的 15 万吨级外航道工程资产(以下简称“标的资产”)。

2.交易对方

本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为辽西投资发展有限公司。

3.交易定价依据和交易价格

(1)定价依据

本次重大资产出售涉及的标的资产具体交易价格,以具有证

券期货业务资格的资产评估机构截至评估基准日的评估值作为参考,由双方协商确定。

(2)交易价格

                          8

                                           2018 年第三次临时股东大会

根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》

(华信众合评报字[2018]第 1150 号),截至评估基准日,标的资

产的评估值为 401,963,922 元,经双方协商一致,本次转让标的资产的交易对价为 401,963,922 元。

4.交易对价的支付方式

根据公司与交易对方签署的《航道工程资产出售协议》(以

下简称“《出售协议》”),交易双方同意,本次重大资产重组的交易对价以现金结算,按照如下方式支付:

(1)本次交易的定金

①受让方同意在《出售协议》已签署,且出售方董事会批准

实施本次交易后的五(5)个工作日内,向出售方指定账户支付

占本次交易对价百分之二十(20%)的交易款项作为本次交易的定金。

②如《出售协议》生效,则受让方支付定金将自动转为交易

对价。如协议在生效前被解除,则受让方已支付定金将于协议解除日后五(5)个工作日内无息退还辽西发展。

③《出售协议》签署后,如出售方非因协议所赋予的权利单

方面解除本协议的,则应双倍退还受让方定金;如受让方非因协议所赋予的权利单方面解除本协议的,已支付定金归属于出售方。

(2)交易对价的支付

本次交易的对价(不含定金部分)由受让方在《出售协议》生效后的十五(15)个工作日内向出售方支付完毕。

                      9

                                     2018 年第三次临时股东大会

      5.过渡期损益安排

      标的资产自审计评估基准日(2018 年 8 月 31 日)至交割日

期间所发生的损益均归属于受让方。

      6.人员安排

      本次重大资产重组不影响公司与交易对方其各自员工之间

的劳动关系,不涉及人员安置。

      7.违约责任

      《出售协议》生效后,任何一方不能按协议的约定履行其义

务,违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失并承担由于其违约而引起的一切法律后果。

      公司逾期不与交易对方办理交割的,除《出售协议》约定的

定金罚则外,公司应支付不超过交易对方已支付款项 10%的违约金。但公司逾期是由于如下原则造成的,则公司相应免责:

      (1)逾期办理交割是由于交易对方原因造成的;

      (2)交易对方首先存在违约行为,且在本协议约定交割最

终期限前仍未纠正;

      (3)有权行政机关或证券监管机关要求中止或终止继续实

施本次交易;

      (4)不可抗力原因造成的逾期。

      交易对方逾期向公司支付定金或交易对价的,每延期一(1)

日,以未交金额为基数,按照 24%/年的利率向公司支付逾期利息。

                              10

                                        2018 年第三次临时股东大会

      如交易对方因项目建设及运营导致影响公司港口通行及运

营的,如该等影响公司港口通行及运营的建设行为事前未取得公

司对于该等影响的书面谅解的,交易对方应赔偿公司因此造成的全部经济损失。

      双方同意,如先决条件未能全部满足,均不构成协议下的违

约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致协议未

生效,导致协议不能生效的一方,应赔偿对方因此发生的费用和

遭受的损失。双方均无过错或重大过失的,由此发生的费用各自承担。

      8.协议生效条件和生效时间

      (1)《出售协议》自各方签署之日起成立,自以下条件均具

备同时生效:

      ①双方已签署《出售协议》;

      ②交易对方依据《出售协议》约定向公司全额支付定金;

      ③公司股东大会批准实施本次交易。

      (2)《出售协议》的终止

      ①经双方协商一致,并签署书面终止协议的,可提前终止本

协议。

      ②标的资产交割日前,发生如下情形之一的,本协议自动终

止:

      a.任何一方宣告解散、终止,或被宣告破产清算的;

      b.交易对方未如约向公司支付定金,但公司豁免此项义务或

                                11

                                  2018 年第三次临时股东大会

批准延长定金支付期限的情形除外;c.发生导致本次交易目的无法实现的不可抗力事件。

③标的资产交割日前,如发生下列情况之一,一方有权向另

一方主张终止本协议,且终止将发生在另一方收到一方发出的书面终止通知之时:

a.因另一方原因导致标的资产的交割在评估报告有效期内

仍未实施;

b.另一方以逾期履行应履行义务的行为宣告本协议的实质

不可履行,一般而言逾期应超过三十(30)日,且在一方书面通知履行后仍不履行。

请逐项予以审议。

                                  二〇一八年十二月二十七日

                    12

                                          2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之五

      关于《锦州港股份有限公司重大资产出售暨

      关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案

各位股东、股东代理人:

公司已就本次重大资产出售暨关联交易事项所涉及的交易

概述、公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、

交易的背景和目的、交易的具体方案、交易对公司的影响、交易

需履行的审议程序等内容编制了《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请予审议。

                            二〇一八年十二月二十七日

                        13

                                    2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之六

关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规

      性及提交的法律文件的有效性说明的议案

各位股东、股东代理人:

公司本次重大资产出售已按照《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于

规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市

公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市

规则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规

定,就本次重大资产出售相关事项,履行了现阶段必需的法定程

序,该等法定程序完整、合规、有效。公司董事会及全体董事保

证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

请予审议。

                            二〇一八年十二月二十七日

                        14

                                  2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之七

关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允

                        性的议案

各位股东、股东代理人:

公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的分析如下:

1.评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构北京华信众合资产评估有限公司(以下简称“华信众合”)具有证券期货业务资格。

华信众合及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的资产,除

业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按

照国家有关法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价

依据,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、

客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实

                            15

                                2018 年第三次临时股东大会

际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值

公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机

构出具的评估报告的评估结果为依据,确定拟出售资产的价格,交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相

应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中

按资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具备公允性。

综上所述,公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构

具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

请予审议。

                                二〇一八年十二月二十七日

                            16

                                          2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之八

关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考

      模拟财务报表及资产评估报告的议案

各位股东、股东代理人:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重

组》等法律、法规的规定,针对本次重大资产出售,大华会计师

事务所(特殊普通合伙)出具了《锦州港股份有限公司模拟审阅报告及财务报表(2017 年 1 月 1 日至 2018 年 8 月 31 日止)》(大华核字[2018]005020 号)、《锦州港股份有限公司专项审计报告》

(大华核字[2018]005021 号),北京华信众合资产评估有限公司

针对标的资产出具了《锦州港股份有限公司拟向辽西投资发展有

限公司转让 15 万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报告》(华信众合评报字[2018]第 1150 号)。

上述报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

请予审议。

                            二〇一八年十二月二十七日

                        17

                                            2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之九

                      关于本次重大资产出售

      定价的依据及公平合理性的议案

各位股东、股东代理人:

公司本次重大资产重组的交易价格以标的资产的评估结果

为依据,由公司与交易对方协商确定交易价格,本次重大资产出

售的交易定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及股东利益的情形。

请予审议。

                            二〇一八年十二月二十七日

                        18

                                          2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之十

      关于签署《航道工程资产出售协议》的议案

各位股东、股东代理人:

为完成本次重大资产出售,公司与辽西投资发展有限公司签

署《航道工程资产出售协议》,该协议具体约定了本次重大资产

出售的标的资产范围、交易对价及支付方式、标的资产的交割、

交易各方针对本次重大资产出售的声明与承诺、标的资产的回购、

与本次交易有关的项目运营约定、保密条款、不可抗力、协议的

补充、修改、转让、生效及终止、违约责任、适用法律和争议解决、本次重大资产出售所涉及的税费等内容。

公司与交易对方签署的《航道工程资产出售协议》主要内容

详见《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》第六节——本次交易相关合同的主要内容。

请予审议。

                            二〇一八年十二月二十七日

                        19

                                              2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之十一

              关于公司拟新增持续性关联交易

                        并签署相关协议的议案

各位股东、股东代理人:

鉴于辽西投资发展有限公司拟在本次重大资产出售完成后

进一步实施针对锦州港航道改扩建工程建设,锦州港的航运通行

能力将在利用辽西投资发展有限公司拥有的航道工程资产基础

上得以有效提升。经公司与辽西投资发展有限公司协商,公司拟

与辽西投资发展有限公司签署《航道通行服务协议》,约定双方

的权利义务,包括但不限于辽西发展确保航道通行、公司向辽西发展支付航道通行服务费用等事宜。该交易构成关联交易。

详见公司在上海证券交易所网站披露的临时公告《关于公司

拟新增持续性关联交易并签署相关协议的公告》(公告编号:临2018-057)。

请予审议。

                            二〇一八年十二月二十七日

                        20

                                          2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之十二

                        关于重大资产出售

      摊薄即期回报的相关防范措施的议案

各位股东、股东代理人:

据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进

一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》(证监会公告[2015]31 号)等相关法律、法规、规范性

文件的要求,公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进

行了认真、审慎、客观的分析,并就本次重大资产重组摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的措施及相关主体承诺作出说明。

详见公司在上海证券交易所网站披露的临时公告《关于重大

资产出售暨关联交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》(公告编号:临 2018-059)。

请予审议。

                                 二〇一八年十二月二十七日

                             21

                                2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之十三

      关于本次重大资产出售相关主体不存在

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公

      司重大资产重组情形的议案

各位股东、股东代理人:

经董事会自查,本次重大资产出售相关主体不存在《关于加

强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

(以下简称“《暂行规定》”)第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形,具体如下:

1、公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次

重大资产出售情形

公司作为本次重大资产出售的资产转让方,公司及董事、监

事和高级管理人员,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。

2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与

公司本次重大资产出售的情形

经全体交易对方确认,各交易对方及交易对方的董事、监事

                            22

                                            2018 年第三次临时股东大会

和高级管理人员、交易对方控股股东及上述主体控制机构,不存

在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查,最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依

法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售情形。

3、其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参

与公司本次重大资产出售情形

经独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京

金诚同达律师事务所、审计机构大华会计师事务所(特殊普通合

伙)、评估机构北京华信众合资产评估有限公司等参与方确认,

各参与方及其经办人员,不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查,最近三年不存在被中国证监会作

出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,也未涉及任

何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,故上述各参与方及其

经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次重大资产出售的情形。

综上,本次重大资产出售相关主体不存在《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

请予审议。

                                二〇一八年十二月二十七日

                            23

                            2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之十四

      关于公司股票价格波动未达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

      知》第五条相关标准的议案

各位股东、股东代理人:

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

(证监会[2007]128 号)以及《上市公司重大资产重组管理办法》

的相关规定,董事会自查后认为,剔除大盘因素和同行业板块因

素影响,公司股价在本次交易董事会决议之日前 20 个交易日内

累计涨跌幅均未超过 20%,不存在异常波动。因此,本公司股票

价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

请予审议。

                            二〇一八年十二月二十七日

                        24

                            2018 年第三次临时股东大会

2018  年第三次临时

股东大会审议事项之十五

      关于提请股东大会授权董事会全权办理

      本次重大资产出售相关事宜的议案

各位股东、股东代理人:

为高效、有序地完成公司本次重大资产出售工作,拟提请股

东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定,

公司股东大会决议以及监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节。

2、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重

大资产出售方案进行相应调整,如国家法律、法规、规范性文件

或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时,除涉及有

关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,

授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次出售事宜。

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本

次重大资产出售有关的所有协议和文件,并办理与本次重大资产出售相关申报事项。

                        25

                                      2018 年第三次临时股东大会

4、授权董事会在本次重大资产出售获批准后,办理后续有

关审批、交易标的资产过户登记等事宜;

5、授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许

的范围内,决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜;

6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起十二

个月内。

请予审议。

                二〇一八年十二月二十七日

            26

                                                            2018 年第三次临时股东大会

2018    年第三次临时

股东大会审议事项之十六

            关于修改《公司章程》部分条款的议案

各位股东、股东代理人:

根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委

员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的

决定,结合公司的实际情况,对《公司章程》相关条款进行如下修订:

            修订前内容                              修订后内容

第二十三条 公司在下列情况下,可以依照   第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法

法律、行政法规、部门规章和本章程的规    律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收

定,收购本公司的股份:                  购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;                (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;          (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分分立决议持异议,要求公司收购其股份的。  立决议持异议,要求公司收购其股份的;

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换

份的活动。                              为股票的公司债券;

                                        (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所

                                        必需。

                                        除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的

                                        活动。

                                        27

                                                                2018 年第三次临时股东大会

第二十四条 公司收购本公司股份,可以选     第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下

择下列方式之一进行:                      列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;        (一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;                          (二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。          (三)中国证监会认可的其他方式。

                                                公司因本章程第二十三条第(三)项、第

                                          (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司

                                          股份的,应当通过公开的集中交易方式进行

第二十五条  公司因本章程第二十三条第      第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)

(一)项至第(三)项的原因收购本公司      项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应

股份的,应当经股东大会决议。公司依照      当经股东大会决议;公司本章程第二十三条第

第二十三条规定收购本公司股份后,属于      (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情

第(一)项情形的,应当自收购之日起 10     形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出

日内注销;属于第(二)项、第(四)项      席的董事会会议决议。

情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。     公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股

公司依照第二十三条第(三)项规定收购      份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日

的本公司股份,将不超过本公司已发行股      起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形

份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司     的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)

的税后利润中支出;所收购的股份应当     1  项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持

年内转让给职工。                          有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

                                          总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。

                                          公司不得接受本公司的股票作为质押权的标

                                          的。

除修订上述条款外,《公司章程》的其他内容不变。

请予审议。

                                                二〇一八年十二月二十七日

                                          28



─────────────────────────────────────

【2018-12-12】锦州港(600190)关于召开2018年第三次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)

      证券代码:600190/900952    证券简称:锦州港/锦港 B 股 公告编号:2018-062

                               锦州港股份有限公司

            关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知

            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

      或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

            重要内容提示:

              股东大会召开日期:2018年12月27日

              本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票

              系统

一、  召开会议的基本情况

(一)  股东大会类型和届次

      2018 年第三次临时股东大会

(二)  股东大会召集人:董事会

(三)  投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的

      方式

(四)  现场会议召开的日期、时间和地点

      召开的日期时间:2018 年 12 月 27 日  15 点 00 分

      召开地点:公司会议室

(五)  网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

            网络投票起止时间:自 2018 年 12 月 27 日

                               至 2018 年 12 月 27 日

            采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股

      东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过

      互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)      融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

             涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投

      票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定

      执行。

(七)      涉及公开征集股东投票权

      无

二、      会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

                                                    投票股东类型

      序号                  议案名称            A 股股东              B 股股东

      非累积投票议案

          1   关于公司本次重大资产重组符合相    √                    √

              关法律、法规规定的议案

          2   关于本次重大资产出售符合《关于规  √                    √

              范上市公司重大资产重组若干问题

              的规定》第四条规定的议案

          3   关于本次重大资产出售构成关联交    √                    √

              易的议案

      4.00    关于公司本次重大资产出售暨关联    √                    √

              交易方案的议案

      4.01    本次重大资产重组交易标的          √                    √

      4.02    交易对方                          √                    √

      4.03    交易定价依据和交易价格            √                    √

      4.04    交易对价的支付方式                √                    √

      4.05    过渡期损益安排                    √                    √

      4.06    人员安排                          √                    √

      4.07    违约责任                          √                    √

      4.08    协议生效条件和生效时间            √                    √

          5   关于《锦州港股份有限公司重大资产  √                    √

              出售暨关联交易报告书(草案)》及

              其摘要的议案

          6   关于本次重大资产出售履行法定程    √                    √

              序的完备性、合规性及提交的法律文

              件的有效性说明的议案

          7   关于资产评估机构的独立性、评估假  √                    √

              设前提的合理性、评估方法与评估目

              的的相关性以及评估定价的公允性

             的议案

     8       关于批准本次重大资产出售所涉及    √  √

             的审计报告、备考模拟财务报表及资

             产评估报告的议案

     9       关于本次重大资产出售定价的依据    √  √

             及公平合理性的议案

     10      关于签署《航道工程资产出售协议》  √  √

             的议案

     11      关于重大资产出售摊薄即期回报的    √  √

             相关防范措施的议案

     12      关于本次重大资产出售相关主体不    √  √

             存在《关于加强与上市公司重大资产

             重组相关股票异常交易监管的暂行

             规定》第十三条不得参与任何上市公

             司重大资产重组情形的议案

     13      关于公司股票价格波动未达到《关于  √  √

             规范上市公司信息披露及相关各方

             行为的通知》第五条相关标准的议案

     14      关于公司拟新增持续性关联交易并    √  √

             签署相关协议的议案

     15      关于提请股东大会授权董事会全权    √  √

             办理本次重大资产出售相关事宜的

             议案

     16      关于修改《公司章程》部分条款的议  √  √

             案

1、  各议案已披露的时间和披露媒体

         上述 16 项议案主要内容于 2018 年 11 月 28 日在《中国证券报》、《上海证券

     报》、《证券时报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登的《锦州港股

     份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告》及相关临时公告中披露,议案

     的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式于本次股东大会召开前至少五个

     工作日披露于上海证券交易所网站。

2、  特别决议议案:议案 1-16

3、  对中小投资者单独计票的议案:议案 1-16

4、  涉及关联股东回避表决的议案:议案 1-15

     应回避表决的关联股东名称:西藏海涵交通发展有限公司对议案 1-15 回避

     表决。

5、  涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、  股东大会投票注意事项

(一)  本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可

      以登陆

锦州港600190多空主页 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |