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☆公司大事☆ ◇600167 联美控股 更新日期:2019-07-01◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|能否介绍下公司收购福林热力的情况,以及公司收购福|2019-05-27|

|        |林热力的用意?                                  |          |

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|公司答复|尊敬的投资者您好,感谢您的关注!公司拟出资10296 |2019-05-29|

|        |万元收购山东菏泽福林热力科技有限公司 66%股权,并|          |

|        |持续投入项目建设资金,主要是看中该区域内桐木加工|          |

|        |企业对于蒸汽的热负荷需求稳定,同时福林热力在该区|          |

|        |域内拥有唯一经营权,保证了福林热力经营的高壁垒属|          |

|        |性。项目具备较高的投资回报。此项收购,将实现公司|          |

|        |在异地工业蒸汽业务的发展与扩张,增加公司的经济收|          |

|        |入和利润,有利于公司长久可持续发展。此外,公司的|          |

|        |现有业务规模将得到提升,盈利水平得到一定增强。未|          |

|        |来,联美控股与标的公司在技术创新、管理等方面将产|          |

|        |生较大的协同效应;市场竞争力将得到显著增强,进一|          |

|        |步实现股东利益的最大化。以联美控股多年稳健的经营|          |

|        |策略以及深耕多年清洁供暖行业所带来的核心竞争力,|          |

|        |此次收购完成后,公司清洁供热业务在全国范围内的扩|          |

|        |张将加速展开,提升公司投资价值。详情请见公司于5 |          |

|        |月25日发布的公告。 (来自:上交所)               |          |

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|投资者问|公司账上的52亿现金在行业内上市公司是少有的,未来|2019-01-10|

|        |计划怎么用?关于咱们的主营供热业务,请董秘大人介|          |

|        |绍一下现有管网最新的情况,以及新增管网建设的情况|          |

|        |?                                              |          |

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|公司答复|尊敬的投资者您好,感谢关注,关于现金使用规划请参|2019-01-10|

|        |考公司董事长苏壮强在1月8日投资者交流会上的回复:|          |

|        |50多亿的资金有募投要建设的资金,我们外延除了自己|          |

|        |要新建以外,还有一些并购,我们去年看的很多项目不|          |

|        |下100个,我们一定要有一个火眼金睛来筛选项目,很 |          |

|        |多人说对赌三年,对赌三年后那第四年怎么办,我们不|          |

|        |会收购对赌三年业务拼凑业务,今年落地项目会相对多|          |

|        |,整个行业的资产价格也都下降了,说句实在话去年也|          |

|        |是公司有意在控制节奏的,预计价格肯定会下来,那今|          |

|        |年肯定多一些落地,都在看也都在谈,肯定是一个博弈|          |

|        |的过程。关于管网建设问题,请参考公司执行总裁张  |          |

|        |学森在此次交流会上的回复:目前的管网覆盖了浑南区|          |

|        |、皇姑区、大东区、铁西区、于洪区。管网建设每年都|          |

|        |有新增的建设,还有一些旧的管网技术改造,正像您刚|          |

|        |才做说的一样,我们供暖的管网是我们竞争的出发点,|          |

|        |下一步管网的建设会更加合理,布局更加具有战略性,|          |

|        |这是第一个想跟您交流的话题。第二,热源厂供热能力|          |

|        |这一块,我们将来热源建设会随着市场的需求不断的进|          |

|        |行新的热源建设。随着后续市场不断的开发,根据市场|          |

|        |开发的脚步逐渐投入新的热源建设,这样可以避免建设|          |

|        |的浪费,也可以把效率提到最好。现在还有1亿       |          |

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|投资者问|联美控股新并入的兆讯传媒的情况在投资者交流会有提|2019-01-10|

|        |到吗,比如在上海、北京这样核心大站合同的稳固程度|          |

|        |如何?刊价提价能力如何?                        |          |

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|公司答复|尊敬的投资者你好,兆讯传媒竞争力问题受到多个研究|2019-01-10|

|        |员关注,针对您的问题,公司董事长苏壮强在投资者交|          |

|        |流会上回复:高铁数字媒体业务上面提到的一网打尽,|          |

|        |网很有特点,一网打尽大鱼小鱼都能做生意。全国北京|          |

|        |、上海一级站省会城市全覆盖,我们覆盖所有站点80% |          |

|        |。这个媒体特点最少一站一卖,可以十个站点,可以一|          |

|        |个省,也可以经济带,比如北京到天津渤海湾,华东上|          |

|        |海到几个省的,厦门到深圳等等,有很多灵活的组织,|          |

|        |农村到县级站也可以卖,单独卖上海站也可以卖是不同|          |

|        |的价格。同算全国联网一起播我们价格最便宜的,如果|          |

|        |个性化买,我们有春节段、五一段所有段都可以,但是|          |

|        |价格都不同。我们刊根据不同的情况我们产品是非常灵|          |

|        |活的。第二,上刊价格每年都会有提升,因为站点增  |          |

|        |加多了,GDP的提升,广告正常每年都会提,以前也是 |          |

|        |这样的,往后也会这样的。 (来自:上交所)         |          |

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|投资者问|董秘您好,听说贵司做了一个100多个机构参加的投资 |2019-01-10|

|        |者交流会,请问是真的吗,都说了些什么?有提发展规|          |

|        |划吗?                                          |          |

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|公司答复|尊敬的投资者你好,公司于2019年1月8日下午在北京举|2019-01-10|

|        |行了投资者交流会,与会者包括基金、券商、私募及个|          |

|        |人投资者等140余人,会上公司董事长讲解了联美控股 |          |

|        |业务竞争力及发展规划,详细内容参见今日发布的投资|          |

|        |者关系活动记录表。 (来自:上交所)               |          |

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|投资者问|公司涉嫌利益输送导致股价大跌,请公司尽快回复上交|2018-08-02|

|        |所质询,并建议大股东继续增持,一来稳定股价,二来|          |

|        |安抚舆论质疑                                    |          |

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|公司答复|请参看公司发布的“联美量子股份有限公司投资者关系|2019-01-10|

|        |活动记录表20190108” (来自:上交所)             |          |

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|投资者问|您好,我想知道兆讯传媒有多少条高铁广告的运营权,|2018-07-30|

|        |其中分别有多少截车箱是兆讯传媒的?              |          |

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|公司答复|请参看公司发布的“联美量子股份有限公司投资者关系|2019-01-10|

|        |活动记录表20190108” (来自:上交所)             |          |

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|投资者问|你好,请问公司供暖业务是采取先收费再供暖的方式吗|2018-07-19|

|        |?供暖价格如何定?政府限价吗?                  |          |

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|公司答复|请参看公司发布的“联美量子股份有限公司投资者关系|2019-01-10|

|        |活动记录表20190108” (来自:上交所)             |          |

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|投资者问|尊敬的董秘您好,请问今年公司在业绩取得佳绩、资金|2018-06-05|

|        |充足情况下是否有年中派红的计划,以及能否请您简述|          |

|        |公司后续发展规划,谢谢                          |          |

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|公司答复|请参看公司发布的“联美量子股份有限公司投资者关系|2019-01-10|

|        |活动记录表20190108” (来自:上交所)             |          |

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|投资者问|请问董秘刘总!贵公司2018-2020年的热网接网业务收 |2018-05-21|

|        |入与2017年相比会有多少增长?谢谢您!            |          |

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!公司于2016年完成重大资产重组|2018-05-31|

|        |,2016年已供面积4600万平方,在网面积6160万平方米|          |

|        |;2017年公司的平均供暖面积约5600万平方米,联网面|          |

|        |积达到7360万平方米,增长幅度超过20%,2018-2020年|          |

|        |未来三年,公司希望在过去的基础上取得更好的成绩,|          |

|        |具体情况请及时关注公司公告。谢谢! (来自:上交所|          |

|        |)                                               |          |

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|投资者问|截止目前为止,上市公司的股东人数是多少?谢谢!  |2018-05-07|

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|公司答复|尊敬的投资者,您好!截至2018年3月30日公司股东人 |2018-05-31|

|        |数为7082人。 (来自:上交所)                     |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录上交所网站 http://www.sse.com.cn/ 浏览。)

【2.公司大事】

【2019-07-02】联美控股(600167)关于公司注册资本等事项登记变更的公告(详情请见公告全文)

证券代码:600167        证券简称:联美控股    公告编号:2019-030

                     联美量子股份有限公司

          关于公司注册资本等事项登记变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      联美量子股份有限公司(以下简称公司)于2019年5月29日实施

完毕2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。本次转增股本以方

案实施前的公司总股本1,760,091,904股为基数,以未分配利润向全

体股东每10股送红股3股,共计送股528,027,571股,本次分配后总股

本为2,288,119,475股,公司注册资本由人民币1,760,091,904元变更至2,288,119,475元。

      近日,公司完成了上述事项的变更登记手续,并取得了沈阳市市

场监督管理局换发的《营业执照》,统一社会信用代码:

91210100701795336J。本次变更的登记事项具体如下:

      一、变更登记事项

内容      变更前内容              变更后内容

注册资本  人民币壹拾柒亿陆仟零玖  人民币贰拾贰亿捌仟捌佰壹

          万壹仟玖佰零肆元整      拾壹万玖仟肆佰柒拾伍元整

      二、核准备案事项

      《公司章程》修订情况:

序号  修订前                    修订后

1     第六条:公司注册资本为人  第六条:公司注册资本为人民币

      民币1,760,091,904元。     2,288,119,475元。

2     第十九条:公司股份总数为  第十九条:公司股份总数为

      1,760,091,904股,均为普   2,288,119,475股,均为普通股。

      通股。

      特此公告。

                                        联美量子股份有限公司

                                        2019 年 7 月 2 日



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【2019-07-02】联美控股(600167)公司章程(2019年6月修订)(详情请见公告全文)

联美量子股份有限公司

公司章程

(2019 年 6 月修订)

二 O 一九年六月

-1-

        联美量子股份有限公司

        公司章程目录

第一章 总则.............................................................. 4

第二章 经营宗旨和范围.................................................... 5

第三章 股份.............................................................. 5

第一节  股份发行.................................................... 5

第二节  股份增减和回购.............................................. 6

第三节  股份转让.................................................... 8

第四章  股东和股东大会.................................................. 8

第一节  股东....................................................... 8

第二节  股东大会的一般规定......................................... 11

第三节  股东大会的召集.............................................. 13

第四节 股东大会的提案与通知......................................... 15

第五节 股东大会的召开............................................... 17

第六节  股东大会的表决和决议........................................ 20

第五章  董事会.......................................................... 24

第一节  董事....................................................... 24

第二节  董事会..................................................... 28

第六章  总经理及其他高级管理人员....................................... 32

第七章  监事会.......................................................... 34

第一节  监事........................................................ 34

第二节  监事会...................................................... 35

第八章  财务会计制度、利润分配和审计.................................... 36

第一节 财务会计制度................................................. 36

第二节  内部审计................................................... 39

        -2-

第三节    会计师事务所的聘任..........................................       40

第九章 通知和公告.......................................................     40

第一节    通知........................................................       40

第二节    公告........................................................       41

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..............................  42

第一节    合并、分立、增资和减资 .....................................       42

第二节    解散和清算.................................................        43

第十一章  修改章程.....................................................      45

第十二章  附则........................................................       46

          -3-

                       第一章        总则

第一条        为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组

织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条        公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司(以下简称“公司”)。公司经辽宁省人民政府辽政[1998]94 号文,辽宁省人民政府证券委员会辽证委发[1997]9 号文件批准,以募

集方式设立;在沈阳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号:2100001049863。

第三条        公司于 1998 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员

会批准,首次向社会公众发行人民币普通股 7000 万股,于 1999年 1 月 28 日在上海证券交易所上市。

第四条        公司注册名称:联美量子股份有限公司

Luenmei       Quantum  Co.,Ltd

第五条        公司住所:沈阳市浑南新区新明街 8 号,邮政编码:

110179。

第六条        公司注册资本为人民币 2,288,119,475 元。

第七条        公司为永久存续的股份有限公司。

第八条        董事长为公司的法定代表人。

第九条        公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限

对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条        本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

                                -4-

文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监

事、总经理或其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理或其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书。

          第二章 经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨:支持中国内地经济发展,促进中

国经济繁荣,在多领域寻找投资机会进行投资,并对所投资企业进行统一管理,保证公司业绩与社会效益同步稳定增长。

第十三条  经公司登记机关核准,公司的经营范围是:在国家法律允许和政策鼓励范围进行投资管理和经营;资源、能源等相关产业、产品的投资、建设和生产经营;国内贸易(国家禁止的项目除外);

自营和代理货物及技术的进出口(国家禁止的项目除外,限制的项目

须取得许可后方可经营);经济信息咨询服务(国家有专项规定的除外)。

          第三章                  股份

          第一节  股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。

第十五条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条  公司发行的股票,以人民币标明面值。

                  -5-

第十七条    公司发行的股份,在中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 上

海分公司集中存管。

(一)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

(二)公司不得修改本章程中的前项规定。

第十八条    公司是于 1999 年 1 月 25 日由沈阳黎明服装集团公司

作为发起人采取募集设立方式成立的股份有限公司,出资方式为以资产出资。

第十九条    公司股份总数为 2,288,119,475 股。

第二十条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

第二十一条        公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规

定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条        公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条        公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

                          -6-

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要

求公司收购其股份的;

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

      除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

      第二十四条  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进

行:

      (一)证券交易所集中竞价交易方式;

      (二)要约方式;

      (三)中国证监会认可的其他方式。

      第二十五条  公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项

规定的原因,收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第

二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的原因,收购本公司股份的,需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。

      公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情

形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)

项

      情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

      公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

                        -7-

                第三节      股份转让

第二十六条      公司的股份可以依法转让。

第二十七条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条      公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                第四章      股东和股东大会

                第一节           股东

第三十条        公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条      公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记

                            -8-

日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

      第三十二条  公司股东享有下列权利:

      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配;

      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会,并行使相应的表决权;

      (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

      (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份;

      (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

      (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配;

      (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要

求公司收购其股份;

      (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

      第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

      第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法

规的,股东有权请求人民法院认定无效。

      股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

      第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

                              -9-

政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

前款规定的股东在下列情况下有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

1、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼;

2、情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条        董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条        公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

                            - 10 -

      (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

      第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有

的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

      第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

      公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和社会公众股股东的合法利益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                  第二节  股东大会的一般规定

      第四十条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

      (一)决定公司的经营方针和投资计划;

      (二)选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董

事、监事的报酬事项;

      (三)审议批准董事会的报告;

      (四)审议批准监事会报告;

      (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

      (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

      (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

      (八)对发行公司债券作出决议;

      (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议;

      (十)修改本章程;

      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

                          - 11 -

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足 6 人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

                            - 12 -

第四十四条        公司召开股东大会的地点为:公司住所地、公司控

股股东注册地、主要办公地或公司拟投资项目所在地。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

股东出席现场会议的,由会议召集人和出席会议的律师进行身份认证。

公司还将按照有关规定,通过上海证券交易所交易系统和上海证

券信息有限公司上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网

络形式的投票平台,为股东参加股东大会提供便利,并将按网络投票

系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                  第三节  股东大会的召集

第四十六条        独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十七条        监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应

                              - 13 -

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十八条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未

作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集

和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条      监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通

                              - 14 -

知董事会。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十条    对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董

事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

            第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条  召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条  股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可

                    - 15 -

以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的

股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式

投票的开始时间,不得早于现场股东召开前一日下午 3:00,并不得

迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日,股权登记日一经确认,不得变更。

第五十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应

                            - 16 -

延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                    第五节 股东大会的召开

      第五十八条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证

股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    

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