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☆公司大事☆ ◇002945 华林证券 更新日期:2018-12-17◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-17】华林证券(002945)首次公开发行股票招股说明书(一)(详情请见公告全文)

华林证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书



保荐机构(主承销商)

深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

                                 本次发行概况

发行股票类型:          境内上市人民币普通股(A 股)

每股面值:              1.00 元

发行股数:              2.70 亿股,占发行后总股本 10.00%

每股发行价格:          3.62 元

预计发行日期:          2019 年 1 月 8 日

拟申请上市证券交易所:  深圳证券交易所

发行后总股本:          27.00 亿股

                        本公司股东、实际控制人林立先生承诺将严格遵守相关法律、法

                        规及政策规定,在以下持股期限内不转让或者委托他人持有或管

                        理其本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股

                        份。实际锁定期限按照孰长原则执行,具体参见本招股说明书“重

                        大事项提示”一节。

                        1、根据《公司法》规定,公司公开发行股份前已发行的股份,

                        自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

                        2、公司控股股东深圳市立业集团有限公司及其实际控制人林立,

                        承诺:自发行人股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他

                        人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该

                        部分股份;公司持股 5%以上的股东深圳市希格玛计算机技术有

本次发行前股东所持股    限公司及其股东钟纳、钟蔓承诺:自发行人股票上市之日起 36

份的流通限制、股东对所  个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人持股份自愿锁定的承诺:  股份,也不由发行人收购该部分股份;公司持股5%以上的股东

                        深圳市怡景食品饮料有限公司承诺:自发行人股票上市之日起

                        12 个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发

                        行人股份,也不由发行人收购该部分股份。

                        3、根据中国证监会审慎监管的有关要求,证券公司在申请 IPO

                        上市监管意见书前三年内发生增资扩股和股权转让的,对于存在

                        控股股东或实际控制人的证券公司,其控股股东或者实际控制人

                        增持的,应承诺自持股日起 60 个月内不转让;其他增持股东应

                        承诺自持股日起 36 个月内不转让。股东所持股权因证券公司合

                        并、分立、重组、风险处置等特殊原因经证监会批准发生股权变

                        更的,不视为违反承诺。持股日按照增资扩股、股权变更获得证

                        监会核准之日或向证监会报备之日确认。

保荐机构(主承销商):  招商证券股份有限公司

签署日期:              2018 年 12 月 17 日

                        发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

                               重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:

一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿

锁定的承诺

本公司发行前股东按照《公司法》第一百四十二条的规定以及中国证监会、证券交易所等机构的监管规定对所持股份做出的锁定承诺期限如下表所示,股东均承诺在以下锁定期限内“不转让或者委托他人持有或管理其本次发行前持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份”。实际锁定期限按照孰长原则执行。

                                   按中国证监会机构监     按《公司法》、证券交易所

股东名称                           管要求承诺的新增股     有关规定承诺及自愿承诺

                                   权锁定期限             的所持股份锁定期限

1、深圳市立业集团有限公司          自 2015 年 8 月 27 日  自公司股票在证券交易所

                                   起锁定 60 个月         上市之日起锁定 36 个月

2、深圳市怡景食品饮料有限公司      自 2015 年 8 月 27 日  自公司股票在证券交易所

                                   起锁定 36 个月         上市之日起锁定 12 个月

3、深圳市希格玛计算机技术有限公司  自 2015 年 8 月 27 日  自公司股票在证券交易所

                                   起锁定 36 个月         上市之日起锁定 36 个月

二、稳定股价预案

公司上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,将通过控股股东增持公司股份、公司回购股票等方式稳定股价。上述稳定股价方式的实施应当符合当时有效的相关法律法规的要求,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

(一)稳定股价的启动条件

公司上市后三年内,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同),非因不可抗力因素所致,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价稳定,本公司将启动股价稳定措施。

(二)稳定股价的具体措施

公司上市后三年内,当上述启动股价稳定措施的条件成就时,将按顺序实施

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以下稳定股价措施。

1、控股股东增持公司股份

控股股东深圳市立业集团有限公司应在 15 个交易日内提出增持公司股份的方案并通知公司,公司应按相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的 3 个交易日后,控股股东在 90 个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产,除非出现稳定股价方案的终止情形,用于增持公司股份的资金金额不低于上一年度自公司获取的现金股利的合计金额。

2、公司回购股份

控股股东增持公司股份完成后,仍未出现第 1 种稳定股价方案的终止情形,公司应在 5 个交易日内发起召集董事会会议,讨论并制定公司回购股份方案,并提交股东大会审议。

在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后,公司在 90个交易日内通过集中竞价交易方式、要约收购或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司回购股份的资金为自有资金,回购股份价格不高于最近一期经审计的每股净资产,除非出现稳定股价方案的终止情形,公司用于回购股份的资金金额不低于公司上一年度实现的可供分配利润的 50%。

公司全体董事承诺,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。自公司上市之日起三年内,若公司新聘任董事的,公司将要求该等新聘任的董事履行公司上市时董事已做出的相应承诺。

公司控股股东深圳市立业集团有限公司承诺,在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

(三)稳定股价方案的终止情形及再次触发机制

在上述稳定措施实施完毕前,出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

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1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净

资产值;

2、继续回购公司股份或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件,

或者不符合当时有效的相关法律法规的要求。

公司因上述第 1 种情形终止稳定股价方案后,自终止后的次一交易日起,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产,则控股股东、公司在已公告的稳定股价方案剩余资金额度内继续实施稳定股价方案,及按顺序启动下一稳定股价措施。

(四)未履行稳定股价措施的约束措施

在触发启动股价稳定措施的条件时,如公司和控股股东未采取上述稳定股价的具体措施,其承诺接受以下约束措施:

1、公司和控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未

采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的公

司股份不得转让,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

3、上述承诺为公司、控股股东、董事真实意思表示,上述相关责任主体自

愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,相关责任主体将依法承担相应责任。

三、关于招股说明书信息披露的承诺

发行人承诺:“如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的,公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。如经中国证监会或其他有权机关认定,公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的:(1)若届时公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市,自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 30 个工作

日内,公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部      A

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股;(2)若届时公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易,自中国证监会或其他有权机关认定发行人存在上述情形之日起 30 个交易日内,公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案,回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。”

发行人实际控制人承诺:“如华林证券股份有限公司的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的,将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。”

发行人控股股东承诺:“如华林证券股份有限公司的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的,本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。如经中国证监会或其他有权机关认定,发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,立业集团将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股,且立业集团将购回已转让的原限售股股份(若有)。”

发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺:“如公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且承诺方有过错的,将严格遵守《证券法》等法律法规的规定,按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定,依法赔偿投资者损失。”

保荐机构招商证券股份有限公司承诺:“本公司为华林证券股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。”发行人会计师安永华明会计师事务所承诺:“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者:(1)于 2018 年 8 月 8 日出具的标准审计报告(报告编号:安永华明(2018)审字第 61169786_B07 号)。(2)

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于 2018 年 8 月 8 日出具的内部控制审核报告(报告编号:安永华明(2018)专字第 61169786_B23 号)。(3)于 2018 年 8 月 8 日出具的非经常性损益明细表的专项说明(专项说明编号:安永华明(2018)专字第 61169786_B22 号)。”

    发行人验资机构安永华明会计师事务所承诺:“因本所为华林证券股份有限公司首次公开发行 A 股股票出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,从而给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者:(1)于 2015 年 7 月 16日出具的验资报告(报告编号:安永华明(2015)验字第 61169786_B01 号)。(2)于  2016  年  3  月  4  日出具的验资报告(报告编号:安永华明(2016)验字第61169786_B01 号)。”

    发行人验资机构亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

    发行人律师北京金诚同达律师事务所承诺:“本所为华林证券股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人本次发行、上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的除外。”

    发行人资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺:“本公司承诺为发行人首次公开发行 A 股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效,无重大遗漏。若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失,但是能够证明自己没有过错的除外。”

四、关于首次公开发行摊薄即期回报的相关情况分析

    (一)本次发行对摊薄即期回报的影响

    本次发行前,公司总股本为 243,000 万股。本次拟发行股票 27,000 万股,发行完成后公司总股本将增至 270,000 万股,较发行前增加 11.11%。考虑到本次发行募集资金到位时间,以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益,不考虑除本次发行并募集资金之外的其他因素对公司基

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本每股收益和摊薄每股收益的影响,相比于发行前年度,本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益都将出现一定程度的下降。即,本次发行将摊薄公司的即期回报。

(二)摊薄即期回报后采取填补措施

公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析,采取以下措施保证此次募集资金有效使用,防范即期回报被摊薄风险,提高未来回报能力:

1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力

本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。

随着本次发行完成后公司资金实力的进一步提升,公司将大力提升公司业务的市场份额,提升公司盈利能力,为股东带来持续回报。

2、加强经营管理和内部控制,提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设,完善并强化投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本,提高资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管理风险。

3、加强对募集资金管理,保证募集资金合规、有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效率,公司将制定《募集资金管理制度》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况,保证募集资金合规、有效使用。

4、进一步推进公司盈利模式的多元化,增强公司综合竞争力

公司将努力实现各项业务的均衡发展,减少单一业务收入的波动性对公司总体收入的影响程度。为此,公司要在加强传统业务竞争力的同时,积极拓展新的业务领域和利润来源,在安排整体业务规模以及在各项业务的开展过程中根据自身的实际情况对各种经营资源和盈利要素进行有效地组合和合理分配,加强各业务之间的联系,提升综合服务能力。

5、加强人才队伍建设,积蓄发展活力

进一步完善绩效考核制度,建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学

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合理和符合实际需要的人才引进和培训机制,建立科学合理的用人机制,树立德才兼备的用人原则,搭建市场化人才运作模式。

6、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

(三)控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的承诺公司控股股东立业集团承诺如下:

“作为华林证券股份有限公司(以下简称‘公司’)的主要股东,本公司谨此对公司及其股东承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本公司作出处罚或采取相关管理措施。”公司实际控制人林立先生承诺如下:

“作为华林证券股份有限公司(以下简称‘公司’)的实际控制人,本人谨此对公司及其股东承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”全体董事和高级管理人员承诺:

“(一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

(二)对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

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(三)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(四)董事会或其薪酬与提名委员会制订薪酬制度时,提议(如有权)并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会投票(如有投票权)赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

(五)如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定并发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

五、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向

本次公开发行前持股 5%以上股东立业集团、怡景公司、希格玛公司承诺如下:

立业集团承诺:“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的 25%,且减持价格不低于本次发行价格;如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格应相应调整;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将提前三个交易日通知华林证券并予以公告,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内(含六个月期满当日),减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。”

怡景公司承诺:“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的 25%,且减持价格不低于本次发行价格;如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格应相应调整;本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将提前三个交易日通知华林证券并予以公告,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;减持方式包括二级市场集中竞价交

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易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内(含六个月期满当日),减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。”

希格玛公司承诺:“本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的比例不超过华林证券发行上市时本公司持有华林证券股份总数的 25%,且减持价格不低于本次发行价格;如自公司首次公开发行股票至减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格应相应调整;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。本公司在锁定期满后两年内进行减持时,将提前三个交易日通知华林证券并予以公告,减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式;减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月内(含六个月期满当日),减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告。”

六、关于承诺履行的约束措施

发行人承诺:“本公司将严格履行本公司就 IPO 所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本公司违反相关承诺,需接受如下约束措施:

1、在本公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具

体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉;

2、对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理

人员停发薪酬;

3、因未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本公司将

向投资者依法承担赔偿责任。”

公司实际控制人承诺:“本人将严格履行为华林证券本次 IPO 所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,需接受如下约束措施:

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1、在华林证券股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的

具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2、在违反行为纠正前,不得转让间接持有的华林证券的股份。因继承、被

强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。”

本次公开发行前控股股东、持股 5%以上股东承诺:“本公司将严格履行为华林证券本次 IPO 所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本公司违反相关承诺,需接受如下约束措施:

1、在华林证券股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的

具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

2、在违反行为纠正前,不得转让所持有的华林证券的股份。因继承、被强

制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外;

3、在违反行为纠正前,暂不领取华林证券分配利润中归属于本公司的部

分。”

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺:“本人将严格履行本人为公司IPO 所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。除因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项外,若本人违反相关承诺,需接受如下约束措施:

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并

向公司股东和社会公众投资者道歉;

2、停止在公司领取薪酬;

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在

获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。”

七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

(一)市场周期性变化造成的盈利大幅波动风险

我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强,如果证券市场行

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情走弱,证券公司的经纪业务、信用业务、投资银行、证券自营和资产管理等主要业务的经营难度将会增大,盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响,存在一定的周期性。因此,证券公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润大幅波动的风险。

      我国证券市场作为新兴市场,市场发展尚不成熟,市场波动较大。以上证指数为例,2008 年,受国际金融危机影响,我国经济增长速度放缓,股票市场大幅下挫,至 2008 年 10 月 28 日,上证指数最低跌至 1,664.93 点。2009 年,在我国政府采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策的作用下,我国经济基本面整体好转,股票市场逐渐回升,上证指数于 2009 年底达到 3,277.14 点,较之 2008年底上涨了 79.98%。2010 年至 2012 年,国际金融危机造成的影响未消退,经济环境的变化也加剧了市场对国内经济未来发展的担忧,我国股票市场也出现较大幅度调整。上证指数从 2010 年初开始震荡下滑,2010 年底收盘报 2,808.08 点,同比下跌 14.31%。2011 年底收盘报 2,199.42 点,同比下跌 21.68%。2012 年上证指数震荡调整,年底收盘报 2,269.13 点,同比上升 3.17%。2013 年底上证指数收盘报 2,115.98 点,同比下跌 6.75%,2014 年底上证指数收盘报 3,234.68 点,同比增长 52.87%。

      报告期内,上证指数波动也较大,2015 年底上证指数收盘报 3,539.18 点,同比增长 9.41%,但相比 2015 年上证指数最高点 5,178.19 点,下跌 31.65%。2016年底,上证指数收盘报 3,103.64 点,同比下跌 12.31%。2017 年底,上证指数收盘报 3,307.17 点,比年初上涨 6.56%,2018 年 6 月末,上证指数收盘报 2,847.42点,比期初下降 13.90%。

      证券市场情况直接影响证券公司的经营业绩。报告期内,根据中国证券业协

会统计,2015   年度,全行业累计实现净利润  2,447.63  亿元,较    2014  年上涨

153.50%;2016 年度,全行业累计实现净利润 1,234.45 亿元,较 2015 年下降49.57%;2017 年度,全行业累计实现净利润 1,129.95 亿元,较 2016 年下降 8.47%,2018  年  1-6  月,全行业累计实现净利润  328.61  亿元,较  2017  年上半年下降40.53%。报告期内证券行业利润水平波动明显,主要是受证券经纪业务(含融资融券)等变动的影响。

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受证券市场周期性变化以及发行人自身收入结构中经纪业务占比较大的影响,本公司的经营业绩亦相应发生变动。根据安永华明会计师事务所出具的审计报告 2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年,本公司营业收入分别为 49,669.04万元、106,718.60 万元、131,835.33 万元和 166,885.78 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 18,531.16 万元、46,315.04 万元、58,911.83 万元和 81,599.42 万元。总体来说,本公司各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切,未来存在本公司盈利水平随我国证券市场周期性变化而大幅波动的风险,波动幅度甚至可能超过 50.00%。

(二)证券经纪业务风险

证券经纪业务是本公司的主要业务之一。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年,公司证券经纪业务收入为 14,441.32 万元、30,058.49 万元、36,967.95万元和  91,984.93  万元,占公司营业收入比例为  29.08%、28.17%、28.04%和55.12%。市场交易量波动、交易佣金率变化、市场竞争环境变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑,从而给本公司带来经营风险。

本公司证券经纪业务收入受佣金水平和交易量影响较大。随着证券公司经纪业务竞争的日趋激烈以及证券交易方式、投资者结构的变化等,经纪业务佣金费率可能持续下滑。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年,本公司的股票基金平均佣金费率水平分别为 0.28‰、0.30‰、0.37‰和 0.54‰。未来随着竞争环境的变化,本公司佣金率仍存在进一步下降的可能。目前我国证券市场客户交易偏好受指数涨跌影响较大,市场股票成交金额随证券市场行情变化而出现波动。

根据证监会及 Wind 统计,2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年,市场股票成交金额分别为 522,277.01 亿元、1,118, 559.58 亿元、1,267,262.64 亿元和2,550,538.29 亿元,同期本公司代理买卖股票业务交易金额分别为 1,818.17 亿元(因沪深交易所自 2018 年 4 月起停止公布会员相关交易数据,该数据实际为 2018年 1-3 月的数据)、6,999.641 亿元、7,381.14 亿元和 13,791.30 亿元,与市场股票交易情况趋势基本保持一致。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟,市场的交易活跃度存在下降的可能,进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。证券营业部的数量和规模也是影响公司经纪业务交易金额的重要因素。截至本招股说明书签署日,公司证券营业部数量为 154 家,其中 128 家为 2015 年以

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来新设的营业部,大部分的新设营业部尚处于业务开拓时期。若新设营业部业务开展不稳定,将对本公司经纪业务的盈利带来不利影响。

2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年,公司证券经纪业务代理买卖证券手续费净收入来自广东省内的占公司该项业务收入总额的 55.21%、62.41%、64.18%和 66.58%。虽然公司近年来优化营业部布局,不断扩大省外的营业部数量,但来自广东省内的代理买卖业务收入仍保持较高比重。区域经济发展水平、客户数量和质量等因素对区域经纪业务收入产生较大影响。非现场开户、“一人多户”启动后,客户稳定性可能面临新的变化。因此,如果广东省经济发展状况发生重大不利变化、行业竞争加剧使得优质客户流失,可能对公司业绩产生重大不利影响。

(三)投资银行业务风险

投资银行业务为本公司的主要业务之一,主要包括股权融资、债权及结构化融资、相关财务顾问等。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年本公司投资银行业务收入分别为 13,013.99 万元、32,757.02 万元、38,493.75 万元和 46,662.14万元,占本公司营业收入的比例为 26.20%、30.69%、29.20%和 27.96%。

投资银行业务受监管政策、发行节奏和二级市场行情的影响较大,业务收入存在一定的不确定性。证券公司在投资银行业务交易执行、客户开发、定价及承销能力等方面面临的挑战日益增加,如果公司没有及时调整业务策略加以应对,可能会对投资银行业务收入产生影响。此外,还存在由于公司对市场情况的判断出现偏差、对发行方案设计不合理或发行时机选择不恰当等原因而导致出现发行失败或大比例包销的风险。公司承销的债券发行人亦可能由于各种原因产生违约,导致投资者损失,从而可能使公司面临诉讼、声誉受损等风险。

在投资银行业务中,可能因客户欺诈、其他机构欺诈或不当行为、公司个别员工未勤勉尽责、不当行为甚至违法违规导致个别项目出现信息披露问题或工作不到位甚至违法违规的情况,使公司及相关人员被监管机构或其他有权部门立案调查、采取监管及自律措施甚至行政或刑事处罚,可能给公司带来声誉损害、业务资格限制和财务损失。在其中的 IPO 保荐业务中,如果公司出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

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虽然公司投资银行业务建立了较完备的规章制度和工作指引,并致力于加强员工培训和管理,但仍可能存在因尽职调查不足够充分、员工道德风险等问题,存在先行赔偿投资者损失的风险。

(四)信用业务风险

公司信用业务主要是融资融券业务、股票质押式回购交易业务及约定购回式证券交易业务等资本中介型业务,其中融资融券业务收入为公司信用业务收入的最主要组成部分,公司信用业务规模快速增长,2018 年 1-6 月、2017 年、2016年和 2015 年信用业务收入分别为 10,079.21 万元、16,356.42 万元、13,854.39 万元、14,064.36 万元,对营业收入的贡献度分别达到 20.29%、15.33%、10.51%和8.43%。本公司证券信用业务主要存在信用风险、利率风险以及因流动性不足而无法满足客户需求所造成的业务损失或客户流失等风险。

在信用业务开展过程中,客户由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还融入资金、市场交易出现极端情况等原因,信用交易客户未能履行合同义务,可能会导致本公司出现资金损失。此外,客户信用账户若被司法冻结,本公司也可能面临无法及时收回债权的风险;公司对客户信用账户强行平仓可能引致的法律纠纷风险,也可能使公司遭受相关损失。公司信用业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下,利差可能逐步收窄,公司信用业务存在利润水平下降的风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求,若公司不能及时筹集相应的资金,将可能带来流动性风险。

(五)资产管理业务风险

本公司资产管理业务起步较晚,但发展迅速,正在逐步成长为公司新的利润增长点。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015 年,本公司资产管理业务收入分别为 4,405.85 万元、10,586.41 万元、10,997.26 万元和 2,468.83 万元,占本公司营业收入的比重分别为 8.87%、9.92%、8.34%和 1.48%。公司资产管理业务的风险主要包括资产管理产品的投资风险和大额赎回的流动性风险。本公司为客户设定的资产组合方案可能会由于投资决策失误、市场波动等原因无法达到业绩基准,影响客户对公司资产管理业务的认可程度,从而导致本公司资产管理规模的

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降低,进而影响公司的收益。本公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金公司、保险公司、信托公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争,若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争能力,则可能影响公司资产管理业务的进一步拓展。如果资产管理产品在开放期出现投资者大额或巨额赎回的情况,致使资产管理产品没有足够的现金应对投资者赎回的要求,则资产管理产品可能发生流动性风险,也会导致公司声誉损失及客户流失的风险。

(六)证券自营业务风险

证券自营是证券公司的传统业务之一,公司证券自营业务的投资品种主要包括债券、股票等,还开展了新三板做市、国债期货、债券借贷等业务。在政策许可的情况下,未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。证券公司自营业务通常受市场影响波动较大。2018 年 1-6 月、2017 年、2016 年和 2015年,本公司证券自营业务营业收入分别为 8,469.90 万元、16,180.62 万元、31,947.53万元和 12,519.18 万元,占本公司营业收入的比重分别为 17.05%、15.16%、24.23%和 7.50% 。公司自营业务风险主要包括证券市场的市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。

由于我国证券市场属于新兴市场,投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手段,市场波动较大、系统性风险较高。若市场持续波动,将导致本公司证券自营业务业绩的波动。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性,本公司的证券自营业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。例如,如果债券发行人出现违约、拒绝或延迟支付到期本息,将会导致公司持有的债券资产损失和收益下降的风险,客户或者交易对手拖欠大额款项或者严重违约,可能对本公司经营业绩和财务状况造成不利影响,公司投资的固定收益证券的市场价格和投资回报亦与市场利率挂钩,如果市场利率上升,这些固定收益

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