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☆公司大事☆ ◇002724 海洋王 更新日期:2019-07-11◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|公司应该生产5G电子元器件产品,这才是唯一的出路。|2019-06-13|

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|公司答复|您好,谢谢您的建议,感谢您的关注! (来自:深交所|2019-06-14|

|        |互动易)                                         |          |

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|投资者问|请问贵公司为什么不生产5G电孑元器件,根据国内及国|2019-06-13|

|        |外综合來讲的话,比现在生产照明电气元件利润要高8o|          |

|        |o%至9oo%倍左右,望贵公司深思。                  |          |

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|公司答复|您好,公司业务已从早期传统照明逐步向服务型企业转|2019-06-14|

|        |化,将照明技术与互联网技术、4G等数据传输、传感控|          |

|        |制、图像识别等技术相结合,为客户制定专业的照明解|          |

|        |决方案。今后将继续以“照明+互联网”技术为驱动, |          |

|        |采用产品+服务的三级营销模式,加快照明产品的升级 |          |

|        |换代,往专业照明的纵深和相邻行业以及依托产品的服|          |

|        |务方向发展,感谢您的关注! (来自:深交所互动易) |          |

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|投资者问|公司有考虑收购兼并其他品牌吗?近期有规划吗?    |2019-05-06|

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|公司答复|您好!公司如有相关安排,会根据规定及时进行披露,|2019-05-06|

|        |请关注公司公告!                                |          |

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|投资者问|18年获得了多少专利?                            |2019-05-06|

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|公司答复|截止2018年12月31日,公司拥有3099项国内专利和329 |2019-05-06|

|        |项PCT国外发明专利;其中国内专利包括发明专利2892 |          |

|        |项、实用新型114项、外观设计93项。感谢您的关注! |          |

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|投资者问|今年公司在市场开拓方面有什么计划?能否详细谈谈?|2019-05-06|

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|公司答复|您好!公司将继续深挖传统市场照明需求,积极开拓舰|2019-05-06|

|        |船、核电、照明工程等市场。将照明产品与互联网相结|          |

|        |合,用LED产品及控制产品替代或开拓市场。         |          |

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|投资者问|面对国内外的侵权情况,请问公司是如何应对的?    |2019-05-06|

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|公司答复|为应对其他企业对公司商标和商号的侵权行为,公司通|2019-05-06|

|        |过向国家商标局提起异议、申请撤销,以及向工商行政|          |

|        |管理部门申请或向法院提起诉讼等多种途径,打击上述|          |

|        |侵犯公司商号及商标的行为,加强品牌的监督和保护,|          |

|        |并已取得初步成效。                              |          |

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|投资者问|产品研发上,是否能扩大未来产品储备数量?        |2019-05-06|

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|公司答复|您好!公司既有前期技术运用的保底销售,也长期致力|2019-05-06|

|        |于紧跟时代脉搏的技术储备,当技术成熟、机会出现时|          |

|        |,公司会迅速推出相应的产品。                    |          |

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|投资者问|公司OLED方面的收入结构怎么样?                  |2019-05-06|

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|公司答复|您好!公司目前在OLED方面未形成收入,对于OLED技术|2019-05-06|

|        |取得了如涉及有机发光材料及其制备方法、导电膜制备|          |

|        |方法等的专利。                                  |          |

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|投资者问|请问面对原材料价格的不断上涨,公司成本控制方面采 |2019-05-06|

|        |取的策略?                                       |          |

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|公司答复|公司与主要原材料供应商签订长期战略合作协议,各主|2019-05-06|

|        |要原材料价格稳定。公司确立了与供应商一体化的生产|          |

|        |体制,建立长期稳定合作关系,充分发挥供应商专业技|          |

|        |术及制造优势,强化满足共同客户的需求,加强与供应|          |

|        |商“互惠互利,发展共赢”的合作伙伴关系。        |          |

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|投资者问|贵公司与竞争对手相比较,有何明显优势?今后可以哪|2019-05-06|

|        |些方面进行改进和提高?                          |          |

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|公司答复|首先是公司定位是服务,采用的是产品+服务的三级营 |2019-05-06|

|        |销模式,这种营销模式是同行业不可比的、也是无可替|          |

|        |代的;而其他国内外品牌采用的是代理商加盟的产品销|          |

|        |售模式,其次公司是给客户提供依托于照明产品的系统|          |

|        |化超值服务,是一套完整的服务解决方案。今后将加快|          |

|        |照明产品的升级换代,做好照明+的产品和为客户提供 |          |

|        |更优的解决方案,满足客户需求,引领市场发展。    |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【2.公司大事】

【2019-07-11】海洋王(002724)第四届监事会2019年第一次临时会议决议公告(详情请见公告全文)

股票代码: 002724         股票简称:海洋王         公告编号: 2019-042

                    海洋王照明科技股份有限公司

    第四届监事会 2019 年第一次临时会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会 2019 年第一次临时会议于 2019 年 7 月 9 日在海洋王科技楼会议室召开。召开本次会议的通知已于 2019 年 7 月 3 日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位监事。应到监事 3 名,实到监事 3 名,分别是潘伟、李刚、卢志丹。会议以现场方式召开。

    本次会议由监事会主席潘伟先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经审议,本次监事会会议形成以下决议:

    1、审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

    鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披露以来市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

    同意:3 票,占出席会议监事所持表决权的 100%;

    弃权:0 票;

    反对:0 票。

    全体监事一致同意终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

备查文件:

1.  《海洋王照明科技股份有限公司第四届监事会2019年第一次临时会议决议》2.  深圳证券交易所要求的其他文件

    特此公告。

                                  海洋王照明科技股份有限公司监事会

                                                   2019 年 7 月 11 日



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【2019-07-11】海洋王(002724)关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告(详情请见公告全文)

股票代码:002724  股票简称:海洋王                    公告编号:2019-043

                  海洋王照明科技股份有限公司

关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

                                金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 9 日召开第四届董事会 2019 年第三次临时会议,审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》,决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,具体情况公告如下:

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况及公司履行

的信息披露情况

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案为:公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐 51%股权,交易金额为 11,730.00 万元,其中本次交易的股份对价为 51%,现金对价为 49%;募集配套资金总额不超过 5,982.30

万元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的    100%。本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金的主要历程如下:

公司因筹划发行股份购买资产事项,经向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请,公司股票(证券简称:海洋王;证券代码:002724)自 2016 年 12月 29 日开市起停牌。具体详见公司于 2016 年 12 月 29 日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2016-055)及 2017 年 1 月 5 日、2017年 1 月 12 日、2017 年 1 月 19 号披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》(公告编号:2017-001、2017-002、2017-004)。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大,相关工作尚未完成,发行股

份购买资产方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善,相关工作无法在          1

个月内完成。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行,维护广大投资者利益,经向深交所申请,公司股票自 2017 年 1 月 26 日开市起继续停牌,具体详见公司于 2017 年 1 月 26 日披露的《关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-009)。停牌期间,公司于 2017 年 2 月 9 日、2017 年 2 月16 日、2017 年 2 月 23 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》(公告编号:2017-017、2017-020、2017-021)。

鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大,交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定,具体方案论证及相关中介机构工作尚未最终完成,故公司股票无法按期复牌。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行,维护广大投资者利益,根据深交所的相关规定,经公司第三届董事会 2017 年第三次临时会议审议通过,并向深交所申请,公司股票自 2017 年 2 月 24 日开市起继续停牌,具体详见公司于 2017 年 2 月 24 日披露的《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》(公告编号:2017-023)。停牌期间,公司于 2017 年 3 月 2 日、2017 年 3 月 9 日、2017 年 3 月 16 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》(公告编号:2017-025、2017-027、2017-028)。

2017 年 3 月 21 日,公司第三届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案,并于 2017 年 3 月 23 日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨暂不复牌的提示性公告》(公告编号:2017-032),公司股票自 2017 年 3 月 23 日开市起继续停牌,停牌期间,公司于 2017 年 3 月31 日、2017 年 4 月 10 日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展的公告》(公告编号:2017-035、2017-040),于 2017 年 4 月 14日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-041)。

2017 年 4 月 6 日,公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2017】第 16 号)(以下简称“《问询函》”),根据《问询函》的要求,公司及中介机构已就《问询函》所涉及问题进行逐项落实及书面回复,并根据《问询函》的要求对发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案进行了修订、补充和完善,具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2017 年 4 月 18 日,公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2017-043),公司股票自 2017 年 4 月 18 日(星期二)开市起复牌,具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。2017 年 5 月 13 日、2017 年 6 月 12 日、2017 年 7 月 12 日、2017 年8 月 11 日、2017 年 9 月 9 日,公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后进展的公告》(公告编号:2017-057、2017-070、2017-072、2017-085、2017-091)。

2017 年 9 月 21 日,公司第四届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过了《关于未能如期披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的原因及 后 续 安 排 的 议 案 》, 具 体 详 见 公 司 于  2017  年  9  月  22  日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

2018 年 10 月下旬,浙江沪乐收到《国防科工局关于浙江沪乐电气设备制造有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2018]1308 号)及《浙江省国防科技工业办公室转发国防科工局关于浙江沪乐电气设备制造有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(浙国防军工[2018]133 号)。国防科工局原则同意公司收购浙江沪乐部分股权。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 23 日在巨潮资讯网上发布的《关于发行股份购买资产涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局审查意见的公告》(公告编号:2018-064)。

2017 年 10 月 21 日、2017 年 11 月 20 日、2017 年 12 月 20 日、2018 年 1月 19 日、2018 年 2 月 14 日、2018 年 3 月 16 日、2018 年 4 月 14 日、2018 年 5月 14 日、2018 年 6 月 13 日、2018 年 7 月 13 日、2018 年 8 月 11 日、2018 年 9月 10 日、2018 年 10 月 10 日、2018 年 11 月 9 日、2018 年 12 月 7 日、2019 年1 月 4 日、2019 年 2 月 1 日、2019 年 3 月 1 日、2019 年 4 月 1 日、2019 年 4 月30 日、2019 年 5 月 30 日、2019 年 6 月 28 日,公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后进展的公告》(公告编号:

2017-104、2017-113、2017-120、2018-002、2018-004、2018-005、2018-011、2018-025、2018-031、2018-035、2018-036、2018-054、2018-058、2018-066、2018-074、2019-003、2019-005、2019-009、2019-014、2019-029、2019-035、2019-038)。

二、公司在推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间所做的

主要工作

在筹划并推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金期间,公司严格按照中国证监会和深交所的相关规定,组织有关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项工作。公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构,对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作;公司召开董事会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案。

三、风险提示

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项开展过程中,公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务,公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件,并且在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告》(公告编号:2017-033)及相关进展公告中充分披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存在的风险及不确定性。

四、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原因

经审慎研究,为切实维护全体股东利益,交易各方经协商一致,决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,主要原因如下:

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议签订后,协议各方均积极的推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作,公司所聘请的中介机构对此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了认真的调研与论证工作。鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披露以来市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,并签订《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司  51%股权的<协议书>及<盈利预测补偿协议>之终止协议》。

五、终止筹划的决策程序

公司于 2019 年 7 月 9 日召开第四届董事会 2019 年第三次临时会议,审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》;公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见;独立财务顾问招商证券股份有限公司发表了专项核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第四届董事会 2019 年第三次临时会议决议公告》(公告编号:2019-041)等相关公告。

六、终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响

终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,是公司为维护投资者利益,经审慎研究,并与相关各方协商一致的结果,不会对公司生产经营造成不利影响,也不会影响公司未来的发展战略。

七、公司承诺与后续安排

公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划相关重大资产重组事项。在未来合适时机,基于股东利益最大化的原则,将继续积极寻求外延式发展的机会,提升公司可持续发展及盈利能力,为公司和股东创造更大价值。敬请广大投资者注意投资风险。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司在董事会审议《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》之前,向我们提供了相关文件,基于独立、审慎、客观的立场,对本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了事前审查。经审慎核查,我们认为,公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项是鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披露以来市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。因此,我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

九、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项根据相关规定及时履行了信息披露义务,所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;上市公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原因具有合理性,终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审议程序完备;上市公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

十、报备文件

1.  《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2019年第三次临时会议决议》2.  《独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

    事前认可意见》

3.  《独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

    独立意见》

4.  《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司终止发行股份

    及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》

    特此公告!

                    海洋王照明科技股份有限公司董事会

                    2019年7月11日



─────────────────────────────────────

【2019-07-11】海洋王(002724)独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见(详情请见公告全文)

          海洋王照明科技股份有限公司

独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募

          集配套资金的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《海洋王照明科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为公司独立董事,在审阅本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关资料后,本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,就公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表如下独立意见:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定,经审慎核查,我们认为,公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项是鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披露以来市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形,不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。

公司董事会审议《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》时,其审议程序符合法律、法规和规范性文件等相关规定,会议决议合法、有效。因此,我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

(本页以下无正文,签署页附后)

(本页无正文,为《海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页)独立董事签署:

王  卓

窦林平

黄印强

邹  玲

程  源

                                                          年  月        日



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【2019-07-11】海洋王(002724)独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见(详情请见公告全文)

海洋王照明科技股份有限公司

独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金的事前认可意见

海洋王照明科技股份有限公司董事会:

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性法律文件以及《海洋王照明科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,我们作为海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着认真、负责的态度,我们审阅了公司拟提交第四届董事会 2019 年第三次临时会议审议的《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关文件,基于独立、审慎、客观的立场,对本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了事前审议,现发表事前认可意见如下:

我们已经收到公司有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案文本,对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解。经核查,鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披露以来市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项有利于保护上市公司和广大投资者的利益,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上,我们同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,并同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关议案提交公司第四届董事会 2019 年第三次临时会议进行审议。

(本页以下无正文,签署页附后)

(本页无正文,为《海洋王照明科技股份有限公司独立董事关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》之签字页)独立董事签署:

王  卓

窦林平

黄印强

邹  玲

程  源

                年                                            月        日



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【2019-07-11】海洋王(002724)招商证券股份有限公司关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见(详情请见公告全文)

招商证券股份有限公司

关于

海洋王照明科技股份有限公司

终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金事项

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二 O 一九年七月

1

                                      声明

招商证券股份有限公司(以下简称        “本独立财务顾问”)受海洋王照明科

技股份有限公司(以下简称“海洋王”、“上市公司”、“公司”)委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的独立财务顾问。本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,对海洋王终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具核查意见。

本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问对海洋王终止本次交易事项出具核查意见的依据、文件

是由海洋王、本次交易对方提供。海洋王及交易对方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问的职责范围并不包括

应由海洋王董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评价,不构成对海洋王的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读海洋王董事会发布的关于终止

本次交易的公告。

                                      2

                                                     独立财务顾问核查意见

本财务顾问受海洋王委托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,按照相关规定审慎核查了本次交易终止的原因,出具本专项核查意见如下:

一、本次交易的基本情况

海洋王拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐电气设备制造有限公司(以下简称“浙江沪乐”)51.00%股权,其中交易对价的 51.00%以发行股份的方式支付,交易对价的  49.00%以现金方式支付;募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%。

二、本次交易的主要历程

在本次交易相关工作的开展中,上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务,并在交易报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。

本次交易主要历程如下:

2016年12月29日,公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2016-055),公司因筹划发行股份购买资产事项,公司股票自2016年12月29日开市起停牌。

2017年1月26日,公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-009),为保障本次发行股份购买资产的顺利进行,维护广大投资者利益,公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌。

2017年2月24日,公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》(公告编号:2017-023),为保障本次发行股份购买资产的顺利进行,维护广大投资者利益,根据深交所的相关规定,经公司第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过,公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌。

2017 年 3 月 21 日,公司第三届董事会 2017 年第四次临时会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案。

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                                                独立财务顾问核查意见

2017 年 3 月 23 日,公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨暂不复牌的提示性公告》(公告编号:2017-032),公司股票自 2017 年 3 月 23 日开市起继续停牌。

2017 年 4 月 6 日,公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)

【2017】第 16 号)(以下简称“《问询函》”)。

2017 年 4 月 14 日,公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-041)公司将延期回复《问询函》,同时,公司会加快推进此项工作,并在深圳证券交易所审核通过《问询函》回复后,按照相关规定申请公司股票复牌。

2017 年 4 月 18 日,公司根据《问询函》的要求,公司及中介机构已就《问询函》所涉及问题进行逐项落实及书面回复,并根据《问询函》的要求对发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案进行了修订、补充和完善,经向深交所申请,公司股票于自 2017 年 4 月 18 日开市起复牌。

2017 年 9 月 21 日,公司第四届董事会 2017 年第二次临时会议审议通过了《关于未能如期披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的原因及后续安排的议案》,由于上市公司与交易对方就本次发行股份及支付现金的交易细节正在谈判沟通中,公司董事会预计无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件,公司将根据有关规定,制订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的调整方案,方案调整将涉及重新确定发行价格等。

2018 年 10 月 23 日,公司披露了《关于发行股份购买资产涉及军工事项审查获得国家国防科技工业局审查意见的公告》(公告编号:2018-064),国防科工局原则同意公司收购浙江沪乐部分股权。

三、终止本次交易的原因

自本次发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案披露以来市场环境发生了较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜,并签订《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业(有限合伙)关于收

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                                                      独立财务顾问核查意见

购浙江沪乐电气设备制造有限公司  51%股权的<协议书>及<盈利预测补偿协议>之终止协议》。

四、本次交易终止履行的程序

2019 年 7 月 9 日,海洋王召开第四届董事会 2019 年第三次临时会议,审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》,决定终止收购浙江沪乐 51%股权,公司独立董事对公司终止本次发行股份购买资产并配套募集资金事项发表了同意的独立意见。

经核查,本独立财务顾问认为,海洋王终止本交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

五、本次交易终止对公司的影响

鉴于本次交易尚未提交股东大会审议通过,公司已签署的附条件生效的《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业(有限合伙)关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司 51%股权的协议书》和《盈利预测补偿协议》未具备全部生效条件,本次交易方案未正式生效,终止筹划本次交易对公司没有实质性影响。

终止筹划本次交易,是公司充分调查论证、审慎研究并与相关各方协商一致的结果,不会构成交易各方违约,不会影响公司正常经营,不会对公司发展战略及财务状况造成不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。在整个交易过程中,公司严格遵守了法律法规的规定,防控内幕交易,保护全体投资者利益。

六、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,上市公司本次交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务,所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;上市公司终止本次交易的原因具有合理性;终止本次交易的审议程序完备;上市公司本次终止本次交易的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

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                     独立财务顾问核查意见

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于海洋王照明科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》之签章页)

                     招商证券股份有限公司

                     年  月                                           日

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【2019-07-11】海洋王(002724)第四届董事会2019年第三次临时会议决议公告(详情请见公告全文)

股票代码: 002724         股票简称:海洋王          公告编号: 2019-041

                   海洋王照明科技股份有限公司

    第四届董事会 2019 年第三次临时会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海洋王照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会 2019 年第三次临时会议于 2019 年 7 月 9 日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于 2019 年 7 月 3 日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。本次会议应到董事 13 人,实到董事 13 人。

    本次会议由周明杰先生主持,会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议采取邮发议案,通讯表决的方式,通过表决,本次董事会形成以下决议:

    一、审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

    鉴于自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预披露以来市场环境发生较大变化,经交易各方协商一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

    同意:13 票,占出席会议董事所持表决权的 100%;

    弃权:0 票;

    反对:0 票。

    《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见,具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(

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