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☆公司大事☆ ◇002450 康得新 更新日期:2018-12-19◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-19】康得新(002450)关于5%以上股东股票解除质押和质押业务的公告(详情请见公告全文)

        证券代码:002450               证券简称:康得新        公告编号:2018-140

                          康得新复合材料集团股份有限公司

                 关于5%以上股东股票解除质押和质押业务的公告



            本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

      记载、误导性陈述或重大遗漏。

            康得新复合材料集团股份有限公司(下称:“公司”或“本公司”)接到公

      司5%以上股东浙江中泰创赢资产管理有限公司(以下简称“中泰创赢”)函告,

      获悉中泰创赢因资产配置需要在中国证券登记结算有限责任公司办理了如下业

      务:

            一、股份解除质押、质押业务的基本情况

解除质押/购回:

        是否为第一

股东                初始      解除质押(或                     占公司总         占持有  质押

        大股东及一                               股数(万股)

名称                交易日    购回)登记日                     股本             股份    机构

        致行动人

中泰                2017年             2018年

            否                                    1,500        0.42%            5.47%   ①

创赢                12月7日            12月11日

质押:

        是否为第一

股东                质押               解除                    占公司           占持有  质押

        大股东及一                               股数(万股)

名称                申请日             交易日                  总股本           股份    机构

        致行动人

中泰                2018年

            否                         -          1,500        0.42%            5.47%   ②

创赢                12月14日

        注: 1、以上股份性质为无限售条件流通股,质押期间股份予以冻结不能转让。

                2、上表中质权人请见以下标注:

                 ①第一创业证券股份有限公司;

                 ②中原信托有限公司;

                 3、截止2018年9月30日,公司总股本为:354,090.0282万股。

截至公告日,中泰创赢持有本公司股份27,436.5399万股,占总股本的7.75%,其中质押股份为27,417.6万股,占中泰创赢持有本公司股份的99.93%,占公司总股本的7.74%。

二、备查文件

1、股份质押、解除质押的业务证明文件;

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。

敬请投资者注意投资风险,特此公告。

                                    康得新复合材料集团股份有限公司

                                               2018年12月18日



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【2018-12-13】康得新(002450)恒泰长财证券有限责任公司关于公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见(详情请见公告全文)

                      恒泰长财证券有限责任公司

            关于康得新复合材料集团股份有限公司

非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财证券”或“保荐机构”)作为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”或“上市公司”)非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015年修订)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的要求,就康得新本次限售股份上市流通事项进行了核查,具体核查情况如下:

一、公司本次非公开发行股份基本情况

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015] 2412 号《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的文件,核准公司向深圳前海丰实云兰资本管理有限公司发行 5,691.52 万股、向华富基金管理有限公司设立的“华富基金-宁波银行-华能贵诚信托有限公司”发行 3,984.06万股、向天弘基金管理有限公司设立的“天弘基金-宁波银行-中航信托股份有限公司”发行  2,845.76  万股、向深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)发行2,845.76 万股、向新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)发行 1,707.46 万股股份用于募集资金投资项目建设。本次非公开发行股份数量为 17,074.56 万股人

民币普通股(A     股)股票。共募集资金  2,999,999,963.59  元,扣除发行费用

17,730,745.57 元后的募集资金净额为 2,982,269,218.02 元。上述股份已于 2015年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。本次发行后,公司总股本由 1,437,491,783股增加至 1,608,254,970 股。本次非公开发行股票限售期为自上市之日起 36 个月,

                      1

可上市流通时间为 2018 年 12 月 17 日。

2015 年公司实施权益分派,以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,608,735,458 股为基数,向全体股东每 10 股派 0.898725 元,每 10 股转增 9.985834 股。调整后参与发行各方股份数量变动如下:

              持有人名称                        持股数量(股)

华富基金-宁波银行-华能贵诚信托有限公司                      79,624,836

深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)                          56,874,883

天弘基金-宁波银行-中航信托股份有限公司                      56,874,883

              深圳前海丰实云兰资本管理有限公司                113,749,766

新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)                      34,124,928

                            合计                              341,249,296

2016 年、2017 年权益分派时,仅分红未送股,因此持股数量无变化。

截至本核查意见出具之日,上市公司总股本为 3,540,900,282 股,其中有限售条件的股份数量为 648,383,276 股,占上市公司总股本的 18.31%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

华富基金-宁波银行-华能贵诚信托有限公司、深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)、天弘基金-宁波银行-中航信托股份有限公司、深圳前海丰实云兰资本管理有限公司、新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:本企业(或产品管理人)通过本次非公开发行所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 36个月内不转让;在股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦遵守前述承诺。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司不存在对其提供违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业

                                        2

板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求:

1、本次解除限售股份的上市流通日期:本次申请解除股份限售股东应于限售

期满后首个交易日即 2018 年 12 月 17 日(星期一)上市流通;

2、解除限售股份数量为 341,249,296 股,占公司总股本的 9.64%;

3、本次申请解除股份限售的股东人数:5 家;

4、股份解除限售及上市流通具体情况:

          持有人名称                   所持限售股份总数      本次解除限售股份数         备注华富基金-宁波银行-华能贵诚信托有

              限公司                            79,624,836                 79,624,836        -

深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)                                                    已质押

                                                56,874,883                 56,874,883   56,874,882 股

天弘基金-宁波银行-中航信托股份有

              限公司                            56,874,883                 56,874,883        -

深圳前海丰实云兰资本管理有限公司                                                        已质押

                                                113,749,766                113,749,766  113,749,765 股

新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限                                                      已质押

              合伙)                            34,124,928                 34,124,928   34,101,111 股

              合计                              341,249,296                341,249,296注:本次解除限售的股份 341,249,296 股,解除限售后可实际流通的股份为 136,523,538股,剩余的 204,725,758 股因质押需解除质押后方可上市流通。

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次解除限售股份上市流通前后,公司股本结构的变化情况如下:

                        本次限售股份解除限售前                             本次限售股份解除限售后

股份类别                                              本次变动股份数量

                        数量           比例                                数量                 比例

一、限售条件流通股      648,383,276    18.31%                -341,249,296  307,133,980          8.67%

高管锁定股              13,016,333     0.37%                            0        13,016,333     0.37%

首发后限售股            635,366,943    17.94%                -341,249,296  294,117,647          8.31%

二、无限售条件流通股份  2,892,517,006  81.69%                341,249,296   3,233,766,302        91.33%

三、总股本              3,540,900,282           100%                    0  3,540,900,282           100%

五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、本次限售股份解除限售符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

                                                3

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规定和股

东的限售承诺。

3、本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

4、保荐机构对康得新本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

(以下无正文)

                4

(本页无正文,为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》的签字盖章页)保荐代表人:

              靳  磊     张建军

                         恒泰长财证券有限责任公司

                                 年                               月  日

                      5



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【2018-12-13】康得新(002450)关于非公开发行部分限售股份上市流通提示性公告(详情请见公告全文)

证券代码:002450              证券简称:康得新  公告编号:2018-139

                  康得新复合材料集团股份有限公司

          关于非公开发行部分限售股份上市流通提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售股份数量为341,249,296股,占公司总股本的9.64%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为 2018 年 12 月 17 日(星期一)。

      一、公司本次非公开发行股份基本情况

      中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015] 2412 号《关于核准江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的文件,核准公司向深圳前海丰实云兰资本管理有限公司发行 5,691.52 万股、向华富基金管理有限公司设立的“华富基金-宁波银行-华能贵诚信托有限公司”发行3,984.06 万股、向天弘基金管理有限公司设立的“天弘基金-宁波银行-中航信托股份有限公司”发行 2,845.76 万股、向深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)发行  2,845.76  万股、向新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)发行1,707.46  万股股份用于募集资金投资项目建设。本次非公开发行股份数量为17,074.56 万股人民币普通股(A 股)股票。共募集资金 2,999,999,963.59 元,扣除发行费用 17,730,745.57 元后的募集资金净额为 2,982,269,218.02 元。上述股份已于 2015 年 12 月 15 日在深圳证券交易所上市。本次发行后,公司总股本由 1,437,491,783 股增加至 1,608,254,970 股。本次非公开发行股票限售期为自上市之日起 36 个月,可上市流通时间为 2018 年 12 月 17 日。

      2015 年公司实施权益分派,以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,608,735,458股为基数,向全体股东每 10 股派 0.898725 元,每 10 股转增 9.985834 股。

调整后参与发行各方股份数量变动如下:

持有人名称                                          持股数量(股)

华富基金-宁波银行-华能贵诚信托有限公司            79,624,836

深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)                56,874,883

天弘基金-宁波银行-中航信托股份有限公司            56,874,883

深圳前海丰实云兰资本管理有限公司                    113,749,766

新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)            34,124,928

合计                                                341,249,296

2016 年、2017 年权益分派时,仅分红未送股,因此持股数量无变化。

本次限售股份解禁前,公司总股本为 3,540,900,282 股,其中有限售条件的股份数量为 648,383,276 股,占公司总股本的 18.31%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

华富基金-宁波银行-华能贵诚信托有限公司、深圳前海安鹏资本管理中心(有限合伙)、天弘基金-宁波银行-中航信托股份有限公司、深圳前海丰实云兰资本管理有限公司、新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:本企业(或产品管理人)通过本次非公开发行所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 36 个月内不转让;在股份锁定期内,由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量,亦遵守前述承诺。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司不存在对其提供违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求:

1、本次解除限售股份的上市流通日期:本次申请解除股份限售股东应于限

售期满后首个交易日即 2018 年 12 月 17 日(星期一)上市流通;

2、解除限售股份数量为 341,249,296 股,占公司总股本的 9.64%;

3、本次申请解除股份限售的股东人数:5 家;

4、股份解除限售及上市流通具体情况:

          持有人名称                   所持限售股份总数      本次解除限售股份数          备注

华富基金-宁波银行-华能贵诚信托                79,624,836                79,624,836     -

            有限公司

深圳前海安鹏资本管理中心(有限合                56,874,883                56,874,883   已质押

              伙)                                                                     56,874,882 股

天弘基金-宁波银行-中航信托股份                56,874,883                56,874,883     -

            有限公司

深圳前海丰实云兰资本管理有限公司                113,749,766               113,749,766  已质押

                                                                                       113,749,765 股

新疆赢盛通典股权投资合伙企业(有                34,124,928                34,124,928   已质押

            限合伙)                                                                   34,101,111 股

              合计                     341,249,296                        341,249,296注:本次解除限售的股份341,249,296股,解除限售后可实际流通的股份为136,523,538股,剩余的204,725,758股因质押需解除质押后方可上市流通。

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

本次解除限售股份上市流通前后,公司股本结构的变化情况如下:

股份类别                本次限售股份解除限售前  本次变动股份数量          本次限售股份解除限售后

                        数量           比例                               数量                 比例

一、限售条件流通股      648,383,276    18.31%            -341,249,296     307,133,980          8.67%

高管锁定股              13,016,333     0.37%                 0            13,016,333           0.37%

首发后限售股            635,366,943    17.94%            -341,249,296     294,117,647          8.31%

二、无限售条件流通股份  2,892,517,006  81.69%                341,249,296  3,233,766,302     91.33%

三、总股本              3,540,900,282  100%                  0            3,540,900,282        100%

五、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:

1、本次限售股份解除限售符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。

2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律法规的规定和

股东的限售承诺。

3、本次限售股份申请上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

4、保荐机构对康得新本次限售股份解除限售及上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份结构表和限售股

份明细表;

4、恒泰长财证券有限责任公司出具的《核查意见》。

特此公告。

                             康得新复合材料集团股份有限公司

                             2018 年 12 月 12 日



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【2018-12-07】康得新(002450)恒泰长财证券有限责任公司关于公司终止发行股份购买资产事项的核查意见(详情请见公告全文)

              恒泰长财证券有限责任公司

              关于康得新复合材料集团股份有限公司

              终止发行股份购买资产事项的核查意见



恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财证券”或“独立财务顾问”)作为康得新复合材料集团股份有限公司(以下简称“康得新”、“上市公司”或“公司”)发行股份购买资产的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:

上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的相关规定,对上市公司筹划发行股份购买资产事项进展期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表核查意见如下:

一、本次发行股份购买资产进展信息披露的真实性

上市公司因筹划发行股份购买资产事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年 6 月 7 日开市起停牌, 上市公司于 2018 年 6 月 7 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2018-056),此后,上市公司分别于 2018年 6 月 14 日、2018 年 6 月 21 日、2018 年 6 月 28 日、2018 年 7 月 5 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2018-059、2018-060、2018-064、2018-065)。

由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大,相关交易各方仍对具体方案及细节在进一步论证和完善,涉及此次发行股份购买资产的相关工作尚未完成,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年 7 月 6 日开市起继续停牌,公司申请继续停牌一个月,并于 2018 年 7 月 6 日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2018-066)。此后,上市公司分别于 2018 年 7 月 13日、2018 年 7 月 20 日、2018 年 7 月 27 日、2018 年 8 月 3 日披露了《关于发行

                        1

股份购买资产停牌进展公告》(公告编号:2018-074、2018-076、2018-081、2018-082)。

由于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大,尚未全部完成,发行股份购买资产方案及内容仍需进一步协商,上市公司于 2018 年 8 月 3 日召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》,经向深圳证券交易所申请,上市公司股票自 2018 年 8 月 6 日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过 1 个月。上市公司于 2018 年 8 月 4 日披露了《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2018-084)和《第三届董事会第二十八次会议公告》(公告编号:2018-085);此后,上市公司于 2018年 8 月 11 日披露了《关于重大资产重组和发行股份购买资产的进展公告》(公告编号:2018-089),于 2018 年 8 月 18 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2018-093)。

上市公司原计划争取在 2018 年 9 月 6 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或者报告书。由于本次发行股份购买资产涉及的工作尚未全部完成,发行股份购买资产方案及内容仍需进一步协商,公司预计无法在上述期限内披露发行股份购买资产预案或报告书。因此,上市公司于 2018 年 8 月 20 日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一个月的议案》,董事会同意上市公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 9 月6 日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过 1 个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过 4 个月,并将此事项提请上市公司股东大会予以审议。并于 2018 年 8 月 21日披露了《第三届董事会第三十次会议公告》公告编号:2018-096)《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-097)。

因工作人员工作失误,导致 2018 年 8 月 21 日披露的《第三届董事会第三十次会议公告》(公告编号:2018-096)中议案停牌时间错误,原公告内容为“审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌一个月的议案》”,更正为

                                2

“审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》”,因此,上市公司于 2018 年 8 月 22 日披露了《关于<第三届董事会第三十次会议决议公告><关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告>及<关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知>的更正公告》(公告编号:2018-098)和《关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-099)。此后,上市公司于 2018年 8 月 25 日披露了《关于重大资产重组和发行股份购买资产的进展公告》(公告编号:2018-101),于 2018 年 9 月 1 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2018-102)。

2018 年 9 月 5 日,上市公司召开了 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》,同意上市公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2018 年 9 月 6 日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过 2 个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过 5 个月。上市公司于 2018年 9 月 6 日披露了《2018 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-103)、《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2018-104)。此后,上市公司分别于 2018 年 9 月 13 日、2018 年 9 月 20 日、2018 年 9 月 27 日、2018 年 10 月 11 日、2018 年 10 月 18 日、2018 年 10 月 25 日、2018 年 11 月 1日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》(公告编号:2018-107、2018-109、2018-111、2018-112、2018-113、2018-117、2018-120),2018 年 11 月 6 日,上市公司披露了《关于股票复牌且继续推进发行股份购买资产事项的公告》(公告编号:2018-122),上市公司股票于 2018 年 11 月 6 日开市起复牌并继续推进本次事项。

2018 年 12 月 5 日,上市公司召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收购上海傲邦股权的议案》,决定终止筹划本次发行股份购买资产事项,并改为以现金支付方式收购标的资产。

上市公司独立董事对该事项发表了独立意见。

二、终止筹划本次发行股份购买资产的原因及合理性

                                3

自筹划本次发行股份购买资产事项以来,公司与交易对方即上海傲邦的股东就本次收购事项进行充分沟通和协商,就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论与肯定。由于二级市场非理性波动幅度较大,发行股份方式不再适宜,同时双方就标的估值正在进行谈判预计会有所调整。

鉴于上述情况,公司经与交易对方充分协商,并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证,决定终止筹划本次发行股份购买资产事项,并改为以现金支付方式收购标的资产。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:康得新本次发行股份购买资产进展信息披露真实,终止本次发行股份购买资产的原因合理。

(以下无正文)

                                      4

(本页无正文,为《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司终止发行股份购买资产事项的核查意见》之签章页)

   恒泰长财证券有限责任公司

                                                        年  月        日

5



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【2018-12-06】康得新(002450)关于终止发行股份购买资产并改为以现金方式收购上海傲邦股权的公告(详情请见公告全文)

证券代码:002450              证券简称:康得新  公告编号:2018-137

                    康得新复合材料集团股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并改为以现金方式收购

                    上海傲邦股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司(下称:“公司”)因筹划发行股份购买资产的重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:康得新,股票代码:002450)自2018年6月7日开市起停牌,并在指定媒体上披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》,后公司按规定及时履行信息披露义务,不超过五个交易日披露一次停牌进展公告。

2018年8月20日,公司第三届董事会第三十次会议审议并通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌二个月的议案》,董事会同意公司股票继续停牌并将上述预案提交2018年第二次临时股东大会审议,经股东大会审议通过后,公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年9月6日开市起继续停牌。

为保证公司股票的流通性,维护广大投资者权益,经向深圳证券交易所申请,公司股票于2018年11月6日(星期二)开市起复牌并继续推进本次事项。

经公司审慎研究,决定终止筹划本次发行股份购买资产事项,并改为以现金支付方式收购标的资产。公司于2018年12月5日召开第三届董事会第三十四次会议,会议审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收购上海傲邦股权的议案》。本次改为现金方式收购上海傲邦汽车用品有限公司(下称“上海傲邦”)股权后,不构成关联交易,根据《重大资产管理办法》规定,此次收购资产的资产总额、营业收入、资产金额均不会超过公司2017年经审计的总资产、营业收入、净资产额的50%,本次股权收购不构成重大资产重组。现将有关情况公告如下:

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

为进一步深耕市场渠道,提升客户粘性,落实从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措,对上海傲邦的收购有利于公司打通窗膜板块产业链,获取更高盈利,也有利于公司推广新产品和提升市场份额。

(一)主要交易对方

公司已与标的公司的自然人股东:卢子卿、王志锐、乐慧明、孟俊涛签订了《收购意向协议》和《收购框架协议》。拟收购上海傲邦股权不属于关联方、不涉及关联交易。

(二)标的资产信息

公司名称:上海傲邦汽车用品有限公司

注册地点:上海市闵行区中春路7001号2幢3楼A3069室

法定代表人:王志锐

注册资本:人民币贰佰万元整

成立时间:2014年03月17日

经营范围:汽车用品、汽车配件、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、日用百货、通讯设备、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟火爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,从事汽车配件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),企业管理咨询、商务咨询(咨询类项目除经纪),会务服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(三)交易方式

公司拟收购标的资产控股权,收购方式原计划采取发行股份购买资产或现金购买与发行股份购买资产相结合,现经2018年12月5日第三届董事会第三十四次会议审议决定以现金支付方式收购标的资产。最终具体收购标的公司的股权比例由公司与交易对手在最终签订的收购协议中予以明确约定。

二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

(一)推进发行股份购买资产所做的工作

公司已聘请北京德恒律师事务所为法律服务机构,已聘请亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构,已聘请恒泰长财证券有限责任公司为财务顾问。相关中介机构已对标的资产进行了尽职调查。公司及相关各方严格按照深圳证券交易所等监管机构的有关规定,全力推进本次收购的各项工作。

(二)已履行的信息披露义务

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》等有关规定,推进本次发行股份购买资产的各项工作,严格履行相关决策程序,及时履行信息披露义务,并至少每五个交易日发布一次发行股份购买资产进展公告,并充分提示广大投资者注意本次发行股份购买资产事项存在不确定性的风险,认真履行了信息披露义务:公司于2018年6月7日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2018-056),后公司按规定及时履行信息披露义务,不超过五个交易日披露一次:《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》、《关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》等相关公告(公告编号:059、060、064、065、066、074、076、081、082、084、089、093、094、101、102、104、107、109、111、112、113、117、120),并于2018年11月6日披露了《关于股票复牌且继续推进发行股份购买资产事项的公告》(公告编号:2018-122)。

本次事项进展期间,独立财务顾问核查意见披露情况如下:2018年8月20日,公司披露了《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司发行股份购买资产事项延期复牌的核查意见》,2018年11月9日,公司披露了《恒泰长财证券有限责任公司关于康得新复合材料集团股份有限公司发行股份购买资产停牌期间进展信息披露真实性的核查意见及停牌期间独立财务顾问开展工作情况的说明》。

三、终止筹划本次发行股份购买资产并改为以现金收购的原因

自筹划本次发行股份购买资产事项以来,公司与交易对方即上海傲邦的股东就本次收购事项进行充分沟通和协商,就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论与肯定。由于二级市场非理性波动幅度较大,发行股份方式不再适宜,同时双方就标的估值正在进行谈判预计会有所调整。鉴于上述情况,经与交易对方充分协商,并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证,决定终止筹划本次发行股份购买资产事项,并改为以现金支付方式收购标的资产。本次改为现金收购标的股权,不构成关联交易,亦不构成重大资产重组,本次收购交易方案及交易对价尚处于谈判过程中,公司将根据项目进展情况履行信息披露义务。

鉴于以上因素,公司于 2018 年 12 月 5 日召开第三届董事会第三十四次会议,审议通过了终止本次发行股份购买资产的相关议案,并改为以现金支付方式继续收购标的资产。上市公司独立董事对该事项发表了独立意见。

四、对公司的影响

公司及各方对终止本次发行股份购买资产均无需承担任何法律责任。本次发行股份购买资产事项的终止并改为现金支付方式收购标的资产不会影响公司整体业务规划,亦不会影响公司的正常生产经营。

五、公司承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项》等有关规定,公司承诺自本公告披露之日起 2 个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

六、风险提示

公司对本次终止发行股份购买资产并改为以现金支付方式收购标的资产给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相关信息均以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                        康得新复合材料集团股份有限公司

                                            2018 年 12 月 5 日



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【2018-12-06】康得新(002450)关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)

康得新复合材料集团股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》的相关规定,作为康得新复合材料集团股份有限公司(下称“公司”)的独立董事,公司董事会已经向本人提交了有关此次收购事宜的相关资料,同时,我们参加了公司第三届董事会第三十四次临时会议,经审阅相关议案及材料,现对相关事项发表独立意见如下:

本次收购有利于公司打通窗膜板块产业链,获取更高盈利,也有利于公司推广新产品和提升市场份额。停牌过程中,公司聘请相关中介机构对标的资产进行了尽职调查,公司及相关各方严格按照深圳证券交易所等监管机构的有关规定,全力推进本次收购的各项工作。截至目前,公司已与标的公司的自然人股东签订了《收购意向协议》和《收购框架协议》。由于二级市场非理性波动幅度较大,发行股份方式不再适宜,同时双方就标的估值正在进行谈判预计会有所调整。鉴于上述情况,经与交易对方充分协商,并经公司管理层充分讨论和审慎研究论证,决定终止筹划本次发行股份购买资产事项,并改为以现金支付方式收购标的资产。本次改为现金方式收购,不构成关联交易,根据《重大资产管理办法》规定,此次收购资产的资产总额、营业收入、资产金额均不会超过公司2017年经审计的总资产、营业收入、净资产额的50%,本次股权收购不构成重大资产重组。

综上,我们一致认为公司本次改为现金收购合法、合规,同时具备可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们认可本次议案。

                      独立董事:隋国军、单润泽、苏中锋

                      2018 年 12 月 5 日



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【2018-12-06】康得新(002450)第三届董事会第三十四次会议公告(详情请见公告全文)

证券代码:002450          证券简称:康得新  公告编号:2018-138

康得新复合材料集团股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

康得新复合材料集团股份有限公司(下称:“公司”)第三届董事会第三十四次会议于2018年12月5日以现场结合通讯方式在公司召开。本次会议的通知已于2018年11月28日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事、监事。

本次会议应出席董事7人,实际出席会议并亲自参与表决的董事7人,包括独立董事3人,会议由董事长钟玉先生主持。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。与会董事经过认真审议通过以下议案:

二、董事会会议审议情况

会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收购上海傲邦股权的议案》。

为进一步深耕市场渠道,提升客户粘性,落实从制造型企业向下游高端服务进行延伸的战略举措,公司于2018年6月7日开市起停牌筹划以发行股份购买资产方式收购上海傲邦汽车用品有限公司(下称:“上海傲邦”)的股权,本次收购有利于公司打通窗膜板块产业链,获取更高盈利,也有利于公司推广新产品和提升市场份额。停牌过程中,公司聘请相关中介机构进场对标的资产进行了尽职调查,公司及相关各方严格按照深圳证券

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