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☆公司大事☆ ◇002439 启明星辰 更新日期:2018-12-04◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【1.公司大事】

【2018-12-05】启明星辰(002439)关于回购公司股份的进展公告(详情请见公告全文)

证券代码:002439      证券简称:启明星辰            公告编号:2018-089

                  启明星辰信息技术集团股份有限公司

                      关于回购公司股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年10月15日召开第三届董事会第四十五次(临时)会议审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》,于2018年10月31日召开第三届董事会第四十七次(临时)会议审议通过了《关于修订<关于回购公司股份以激励员工的预案>的议案》,并相应经2018年10月31日召开的2018年第四次临时股东大会及2018年11月19日召开的2018年第五次临时股东大会以特别决议审议通过。公司于2018年11月21日披露了《回购报告书》。公司于2018年11月22日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,上市公司在回购期间应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购进展情况公告如下:

截至2018年11月30日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量2,178,784股,占公司总股本的0.24%,最高成交价为19.60元/股,最低成交价为19.27元/股,成交总金额为42,331,106.76元(不含交易费用)。

公司后续回购情况将根据相关规定进行并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                      启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

                                                    2018 年 12 月 5 日



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【2018-11-29】启明星辰(002439)关于公司控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告(详情请见公告全文)

证券代码:002439            证券简称:启明星辰      公告编号:2018-088

                  启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 11 月28 日接到公司控股股东、实际控制人王佳女士的函告,获悉王佳女士持有的公司部分股份已解除质押,具体事项如下:

一、股东股份解除质押的基本情况

1、股东股份解除质押基本情况

2017年11月28日,公司控股股东、实际控制人(第一大股东)王佳女士将其所持有的公司股份31,000,000股(占公司总股本的3.46%)质押给华泰证券(上海)资产管理有限公司,质押回购期限为2017年11月28日至2018年11月27日。王佳女士已于2018年11月27日在华泰证券(上海)资产管理有限公司办理完成了该笔质押股份中16,500,000股(占其所持股份比例的6.62%)的股权质押解除手续,该笔质押剩余未解除部分股份正在办理延期购回手续,待办理完毕后,公司会按相关规定及时履行信息披露义务。

2、股东股份累计被质押的情况

截至本公告日,王佳女士持有公司股份 249,138,522 股,占公司总股本的27.78%,本次股份解除质押后,王佳女士所持公司股份中仍处于质押状态的股份数量为 64,600,000 股,占公司总股本的 7.20%。

二、备查文件

1、关于公司控股股东、实际控制人王佳女士部分股份解除质押的函告;

2、股份解除质押登记证明文件。

特此公告。

                             启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

                                                    2018 年 11 月 29 日



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【2018-11-24】启明星辰(002439)关于公司股东减持股份计划实施完毕暨期限届满的公告(详情请见公告全文)

证券代码:002439           证券简称:启明星辰  公告编号:2018-087

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于公司股东减持股份计划实施完毕暨期限届满的公告

公司股东齐舰保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月3日披露了《关于公司股东减持股份预披露公告》(公告编号2018-032,以下简称“预披露公告”),董事长、总经理王佳女士持有公司股份265,328,022股(占公司总股本比例29.59%),计划自预披露公告之日起15个交易日后的6个月内,以集中竞价方式减持公司股份不超过15,933,000股(占公司总股本比例1.78%);董事、副总经理严立先生持有公司股份48,897,252股(占公司总股本比例5.45%),计划自预披露公告之日起15个交易日后的6个月内,以集中竞价方式减持公司股份不超过2,000,000股(占公司总股本比例0.22%);副董事长齐舰先生持有公司股份11,791,805股(占公司总股本比例1.32%),计划自预披露公告之日起15个交易日后的6个月内,以集中竞价方式减持公司股份不超过2,947,951 股(占公司总股本比例0.33%)。

根据相关规定,上述减持计划实施时间过半时,公司于2018年8月28日披露了《关于公司股东减持股份计划实施进展及部分股东取消减持股份计划的公告》。

截至该公告日,王佳女士和严立先生未减持公司股份,为避免公司股价因以集中竞价方式减持而可能导致的短期波动,王佳女士、严立先生决定取消前述以集中竞价方式进行减持的股份减持计划,将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易方式减持公司股份等形式解决个人资金需求;齐舰先生共减持两次,合计减持公司股份1,060,000股。

上述具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

      公司于近日收到齐舰先生发来的《股东减持股份计划实施完毕的告知函》,齐舰先生于2018年11月22日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份559,000股(占公司总股本比例0.0623%)。截至2018年11月22日,齐舰先生通过深圳证券交易所集中竞价交易方式共减持公司股份2,947,200股(占公司总股本比例0.3287%),本次减持股份计划已实施完毕。

      根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定,现将上述股份减持计划实施情况公告如下:

          一、股东减持情况

      1、股东减持股份情况

                                                 减持均价   减持股数

股东名称  减持方式          减持期间                                   减持比例

                                                 (元/股)  (股)

          集中竞价交易      2018 年 5 月 30 日   24.03      710,000    0.0792%

          集中竞价交易      2018 年 6 月 22 日   19.70      350,000    0.0390%

          集中竞价交易      2018 年 9 月 21 日   18.98      215,800    0.0241%

          集中竞价交易      2018 年 9 月 25 日   19.09      479,000    0.0534%齐舰

          集中竞价交易      2018 年 9 月 26 日   18.99      444,600    0.0496%

          集中竞价交易      2018 年 9 月 27 日   19.01      188,800    0.0211%

          集中竞价交易      2018 年 11 月 22 日  20.04      559,000    0.0623%

          合  计                   -             -          2,947,200  0.3287%

      齐舰先生上述减持的公司股份来源为公司重大资产重组定向发行的股份(发行股份及支付现金购买资产)。截至2018年11月22日,齐舰先生按照预披露的股份减持计划共减持七次。

      2、股东本次减持前后持股情况

股东                        本次减持前持有股份              本次减持后持有股份

          股份性质

名称                        股数(股) 占总股本比例         股数(股) 占总股本比例

      合计持有股份          11,791,805           1.3150%    8,844,605  0.9864%齐舰

      其中:无限售条件股份  2,947,951            0.3288%    751        0.0001%

有限售条件股份                 8,843,854  0.9863%  8,843,854  0.9863%

(注:表中所有比例数值保留至小数点后4位数,若出现总数与各分项数值之和的尾数有不符情况,为四舍五入原因造成)

二、其他相关说明

1、本次股份减持未违反《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的要求。

2、截至目前,齐舰先生严格遵守预披露公告所披露的减持计划,不存在违

反已披露的减持计划的情形。

3、齐舰先生未做过关于最低减持价格的承诺。

4、前述股东近期暂无新的减持计划。

三、 备查文件

《股东减持股份计划实施完毕的告知函》。

特此公告。

                               启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

                                                   2018年11月24日



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【2018-11-22】启明星辰(002439)关于首次回购公司股份的公告(详情请见公告全文)

证券代码:002439      证券简称:启明星辰            公告编号:2018-086

                  启明星辰信息技术集团股份有限公司

                      关于首次回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2018年10月15日召开第三届董事会第四十五次(临时)会议审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》,于2018年10月31日召开第三届董事会第四十七次(临时)会议审议通过了《关于修订<关于回购公司股份以激励员工的预案>的议案》,并相应经2018年10月31日召开的2018年第四次临时股东大会及2018年11月19日召开的2018年第五次临时股东大会以特别决议审议通过。公司于2018年11月21日披露了《回购报告书》。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告。现将公司首次回购股份情况公告如下:

2018年11月21日,公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份,回购股份数量2,178,784股,占公司总股本的0.24%,最高成交价为19.60元/股,最低成交价为19.27元/股,已使用资金总额为42,340,429.34元(含佣金、过户费等交易费用)。本次回购股份符合公司回购方案及相关法律法规要求。

公司后续回购情况将根据相关规定进行并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                      启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

                                                    2018 年 11 月 22 日



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【2018-11-21】启明星辰(002439)回购报告书(详情请见公告全文)

证券代码:002439  证券简称:启明星辰                公告编号:2018-084

                  启明星辰信息技术集团股份有限公司

                  回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

  启明星辰信息技术集团股份有限公司计划以自有或自筹资金进行股份

  回购(以下简称“本次回购”),回购资金总金额不超过人民币 10,000 万

  元(含 10,000 万元)且不低于 5,000 万元(含 5,000 万元),回购股份的

  价格不超过人民币 20 元/股。本次回购股份的实施期限为自股东大会审

  议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  公司已于 2018 年 10 月 15 日召开的第三届董事会第四十五次(临时)

  会议审议通过了本次回购事项,于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事

  会第四十七次(临时)会议审议通过了对本次回购预案进行修订,并相

  应经 2018 年 10 月 31 日召开的 2018 年第四次临时股东大会及 2018 年

  11 月 19 日召开的 2018 年第五次临时股东大会以特别决议审议通过。

  本次回购方案存在回购期限内股价不在公司预定的回购价格区间内,而

  导致本次回购计划无法实施;可能面临因股权激励或员工持股计划未能

  经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购

  股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因,导致已回购股票无法全

  部授出的风险。

基于对公司未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,增强投资者信心,进一步完善公司长效激励机制,启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,计划以自有或自筹资金进行股份回购(以下简称“本次回购”),回购资金总金额不超过人民币10,000万元(含10,000万元)且不低于5,000万元(含5,000万元),回购股份的价格不超过人民币20元/股。有关本次回购事项的具体内容如下:

一、    本次回购概况

(一)回购股份的目的和用途

      基于对公司未来发展前景的信心,综合考虑公司近期股票在二级市场表现,为进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,促进公司长远发展,为股东带来持续、稳定回报,本次回购的股份将用作公司股权激励或员工持股计划。

(二)回购股份的方式

      公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所集中竞价的方式。

(三)回购股份的价格或价格区间、定价原则

      为保护投资者利益,结合近期公司股价,公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民币 20 元/股。实际回购价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定;且后续公司董事会已获得授权将结合公司股价及实施回购计划的可行性酌定届时的回购价格。

      如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(四)拟用于回购的资金总额以及资金来源

      本次回购的资金总额不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元),且不低于人民币 5,000 万元(含 5,000 万元),资金来源为公司的自有或自筹资金;且后续公司董事会已获得授权将结合公司股价及实施回购计划的可行性酌定届时的回购资金总额。

(五)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

      回购股份的种类为本公司发行的 A 股股份。在回购资金总额不超过人民币10,000 万元(含 10,000 万元),且不低于人民币 5,000 万元(含 5,000 万元),回购股份价格不超过人民币 20 元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量为 250 万股至 500 万股,占公司目前已发行总股本比例约 0.28%至 0.56%。

      具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

(六)回购股份的期限

      本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。

      1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

      (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

      (2)公司股东大会决定终止实施回购事宜,则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。

      公司董事会已获得股东大会的授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

      2、公司不得在下列期间回购公司股票:

      (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

      (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

      (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(七)预计回购后公司股权结构的变动情况

      若本次回购方案全部实施完毕,按照回购股份的最高资金总额人民币 10,000万元进行测算,回购股份数量约为 500 万股;同时若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励计划,则回购完成后公司股本结构变动情况如下:

股份类别                       本次变动前                      本次变动后

                  数量(股)   占总股份比例(%)  数量(股)   占总股份比例(%)

限售条件流通      311,236,968  34.71%             316,236,968  35.27%

股/非流通股

无限售条件流      585,455,619  65.29%             580,455,619  64.73%

通股

总股本            896,692,587  100%               896,692,587  100%

二、    办理本次回购股份事宜的具体授权

      为了配合本次回购公司股份,股东大会已授权董事会在回购公司股份过程中办理各回购相关事项,包括但不限于以下事宜:

      1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

      2、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

三、    本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

      截至 2018 年 6 月 30 日,公司总资产 3,990,870,372.28 元,归属于上市公司股东的所有者权益 3,118,133,471.77 元,流动资产 2,036,381,221.72 元,回购资金总额的上限为人民币 10,000 万元,占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.51%、3.21%、4.91%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为以人民币 10,000 万元上限用以股份回购,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

四、    上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会

作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

      经公司内部自查,上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月存在买卖本公司股份的行为,具体情况如下:

姓名/   任职        减持日     成交均价   减  持   股  数  减持当日的   减持方式

名称                期         (元/股)  (股)           减持比例(%)

王佳    董事长、总  2018.9.28  17.35      2,000,000        0.2230       大宗交易

        经理

                    2018.9.27  19.01      188,800          0.0211

                    2018.9.26  18.99      444,600          0.0496

                    2018.9.25  19.09      479,000          0.0534

齐舰    副董事长                                                        集中竞价

                    2018.9.21  18.98      215,800          0.0241

                    2018.6.22  19.70      350,000          0.0390

                    2018.5.30  24.03      710,000          0.0792

      此外,公司董事、副总经理严立先生于 2018 年 9 月 26 日将持有的公司股份1,489,800 股(占上市公司总股本 0.17%)换购中信建投中证北京 50 交易型开放式指数证券投资基金 27,814,566 基金份额。

      经公司内部自查,上述人员的买卖、换购行为是其根据公司股价在二级市场的表现及相关情况而自行作出的判断,且按规定在减持、换购前就相关事项已经通知了公司并按要求进行了相应的信息披露,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

五、  本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议

前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

      本次回购预案的提议人为董事长、控股股东王佳,提议时间为    2018  年         10月 9 日。经公司内部自查,提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内存在买卖本公司股份的情况,但该等买卖已经通知了公司,且公司依据相关规定进行了相应的信息披露,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为,提议人未来六个月如有个人资金需求,将通过质押、质押延期购回及补充质押或大宗交易方式减持公司股份。

六、  独立董事意见

      1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等相关规定,董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

      2、公司本次回购股份的实施,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性,传递公司持续稳定健康发展信心,有利于推进公司长远发展。同时,也有利于公司市场形象的维护,增强投资者信心,保护广大股东利益。

      3、本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元),且不低于人民币 5,000 万元(含 5,000 万元),资金来源为自有或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。

      综上,独立董事认为公司本次回购公司股份以激励员工合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,本次回购公司股份预案具有可行性。因此,独立董事同意回购公司股份预案以激励员工的议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、   律师出具的法律意见

      上海瑛明律师事务所北京分所认为,公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序;本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件;公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定;公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。

八、   其他事项

1.  回购账户

      参照《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,仅可用于回购公司股份。

2.  回购期间的信息披露安排

      根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

(1) 首次回购股份事实发生的次日;

(2)  回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,在事实发生之日起 3 日

       内;

(3) 每个月的前 3 个交易日内;(4) 定期报告中。

      公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

3、风险提示

      本次回购方案存在回购期限内股价不在公司预定的回购价格区间内,而导致本次回购计划无法实施;可能面临因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

      公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

九、      备查文件

1、《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第四十五次(临时)会议

决议》;

2、《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第四十七次(临时)会议

决议》

3、《启明星辰信息技术集团股份有限公司独立董事关于回购公司股份以激励员工

事项的独立意见》;

4、《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议》;

5、《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会决议》;

6、《上海瑛明律师事务所北京分所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司回购

公司股份的法律意见书》。

                          启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

                          2018 年 11 月 20 日



─────────────────────────────────────

【2018-11-21】启明星辰(002439)上海瑛明律师事务所北京分所关于公司回购公司股份的法律意见书(详情请见公告全文)

                                               上海瑛明律师事务所北京分所

关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

                                               回购公司股份的法律意见书

致:启明星辰信息技术集团股份有限公司

上海瑛明律师事务所北京分所(以下简称“本所”)接受启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“启明星辰”或“公司”)的委托,担任公司回购股份相关事项(以下简称“本次回购”)的法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”《) 深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规、规章和规范性文件,就启明星辰本次回购相关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师根据有关政府部门、启明星辰或者其他有关单位出具的证明出具意见。

本所已得到公司的保证:其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其所提供的复印件与原件一致。

本法律意见书就与本次回购有关的法律问题发表意见,本所及经办律师并不具备对有关审计等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及审计等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和启明星辰的说明予以引述,且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中,对与法律相关

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的业务事项,履行了法律专业人士特别的注意义务;对于其他业务事项,本所律师履行了普通人的一般注意义务。

      本所同意启明星辰在其关于本次回购的披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但是启明星辰作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

      本法律意见书仅供启明星辰实施本次回购之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

      本所同意将本法律意见书作为启明星辰实施本次回购的必备法律文件之一,随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

      本所律师根据相关法律、行政法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对启明星辰实施本次回购所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具法律意见如下:

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                                                   正文

一、  本次回购已履行的法律程序

1.1   2018 年 10 月 15 日,公司召开了第三届董事会第四十五次(临时)会议,审议并通过

      了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全

      权办理本次回购以激励员工相关事宜的议案》和《关于召开 2018 年第四次临时股

      东大会的议案》,对回购股份的方式,回购股份的目的和用途,回购股份的价格或

      价格区间、定价原则,拟用于回购的资金总额以及资金来源,回购股份的种类、数

      量及占总股本的比例,回购股份的期限等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。

      同日,公司独立董事就本次回购发表了独立意见,公司独立董事认为,公司本次回

      购合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,具

      有可行性,同意本次回购预案并同意公司将该事项提交公司 2018 年第四次临时股

      东大会审议。

1.2   2018 年 10 月 31 日,公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年第四次临时

      股东大会,逐项审议通过了《关于回购公司股份以激励员工预案的议案》及《关于

      提请股东大会授权董事会全权办理本次回购以激励员工相关事宜的议案》;其中《关

      于回购公司股份以激励员工预案的议案》包括以下事项:回购股份的方式;回购股

      份的目的和用途;回购股份的价格或价格区间、定价原则;拟用于回购的资金总额

      及资金来源;回购股份的种类、数量及占总股本的比例;回购股份的期限等。上述

      议案均经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

1.3   2018  年  10  月                         31  日,公司召开第三届董事会第四十七次(临时)会议审议通过

      了《关于修订<关于回购公司股份以激励员工的预案>的议案》等议案。

1.4   2018 年 11 月 19 日,公司以现场和网络投票相结合的方式召开 2018 年第五次临时

      股东大会,通过了《关于修订<关于回购公司股份以激励员工的预案>的议案》及

      《关于提请股东大会授权董事会进行股份收购的议案》等议案;上述议案均经出席

      会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      综上所述,本所律师认为,公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准和授权,符

      合《公司法》《回购办法》《补充规定》及《回购指引》等相关法律、行政法规及

      规范性文件规定。

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二、   本次回购的实质条件

2.1    本次回购符合《公司法》的相关规定

       根据公司公布的《关于回购公司股份以激励员工的预案》(修订)(以下简称“《回

       购预案》”)、《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会

       决议公告》及《启明星辰信息技术集团股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会

       决议公告》,公司本次回购系以集中竞价的方式回购股份,回购的股份拟用于公司

       股权激励或员工持股计划。

       本所律师认为,公司本次为将股份用于激励员工之目的而回购股份的行为,符合《公

       司法》第一百四十二条的规定。

2.2    本次回购符合《回购办法》的相关规定

2.2.1  公司股票上市已满一年

       经本所律师核查,2010 年 5 月 20 日,中国证监会核发《关于核准北京启明星辰信

       息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]664 号),核准公司

       首次公开发行不超过 2,500 万股新股;经深圳证券交易所《关于北京启明星辰信息

       技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上(2010)201 号)同意,公司

       股票于 2010 年 6 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市。据此,本所律师认为,公司

       股票上市已满一年,符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。

2.2.2  公司最近一年无重大违法行为

       根据公司的书面确认以及公开披露的信息,并经本所律师检索公司所在地工商、税

       务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等部门网站以及国家企业信息用信

       息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)、证券期货市场

       失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)及深圳证券交易所等信息公

       示平台,截至本法律意见书出具之日,公司最近一年内不存在违反工商、税务、质

       量监督、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为,符合《回

       购办法》第八条第(二)项的规定。

2.2.3  本次回购完成后,公司具备持续经营能力

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       根据《回购预案》,本次回购所需资金来源为公司自有或自筹资金,回购资金总额

       不低于人民币 5,000 万元且不高于人民币 10,000 万元。

       根据公司《2018                          年半年度报告》,截至  2018  年  6  月  30  日,公司总资产为

       3,990,870,372.28 元,归属于上市公司股东的所有者权益为 3,118,133,471.77 元,流

       动资产为 2,036,381,221.72 元。本次回购金额的上限 10,000 万元,占公司总资产、

       归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.51%、3.21%、4.91%,

       占比较低;根据公司经营、财务及未来发展情况,公司确认人民币 10,000 万元的

       股份回购金额上限,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司也有

       能力支付回购价款。据此,本所律师认为,本次回购完成后,公司仍具备持续经营

       能力,符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。

2.2.4  本次回购完成后,公司的股权分布符合上市条件

       截至本法律意见书出具之日,公司的总股本为 896,692,587 股。根据《回购预案》,

       按照回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元,不超过人民币 10,000 万元,并

       以不超过 20 元/股的价格回购,按回购金额上限测算,预计回购股份数量不低于

       500.00 万股,约占公司目前已发行总股本的 0.56%以上。本次回购不会引起上市公

       司股权结构的重大变化,亦不会对公司的上市地位构成影响。具体回购股份的数量

       以回购期满时实际回购的股份数量为准。

       公司确认,本次回购并不以终止公司股票上市交易为目的,本次回购实施完成后,

       社会公众持有的股份将不低于公司股份总数的 10%,公司将仍符合上市公司股权分

       布的要求。

       据此,本所律师认为,本次回购完成后,公司的股权分布仍符合《证券法》《上市

       规则》所规定的上市条件,符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。

       综上所述,本所律师认为,公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》

       及《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件。

三、   本次回购资金来源

       根据《回购预案》及公司确认,公司本次回购股份的资金总额为 5,000~10,000 万元,

       资金来源为公司自有资金或自筹资金。本所律师认为,公司以自有资金或自筹资金

       回购公司股份符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

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四、  本次回购相关信息披露义务履行情况

      截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购履行了如下信息披露义务:

4.1   2018 年 10 月 16 日,公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会第四十五

      次(临

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