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☆公司大事☆ ◇002090 金智科技 更新日期:2019-06-21◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|贵公司业绩预披露上半年收益为为8800万到10000万, |2019-06-19|

|        |这样算下来应该和去年同期差不了多少,去年同期EPS |          |

|        |为0.25,怎么能算是大幅增长呢!                   |          |

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|公司答复|您好,公司2018年上半年归属于上市公司股东的净利润|2019-06-20|

|        |为5,885.81万元,预计2019年上半年较上年同期增长50|          |

|        |%-70%,盈利8,800万元–10,000万元。公司2018年利润|          |

|        |分配及资本公积转增股本(10转7)已于2019年5月31日|          |

|        |实施完毕,公司股本由2.38亿股增至4.04亿股,因此,|          |

|        |按新股本计算,2019年半年度的EPS将被摊薄。谢谢! |          |

|        |(来自:深交所互动易)                            |          |

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|投资者问|请问董秘能否介绍贵公司在泛在电力物联网中业务进展|2019-05-29|

|        |的基本情况?贵公司技术储备包括应用前景如何?与国|          |

|        |内同行业竞争者中贵公司有无明显优势?            |          |

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|公司答复|您好,公司依托“自动化及信息化的两化融合”,基于|2019-05-29|

|        |综合能源服务的基础技术,积极挖掘泛在电力物联网建|          |

|        |设中产生的新机会。在电力自动化业务方面,公司是  |          |

|        |电力二次设备主流供应商之一,研发制造涵盖发电、输|          |

|        |电、变电、配电等领域的全系列电力自动化产品。特别|          |

|        |是在智能配用电领域,公司产品覆盖配电自动化从站端|          |

|        |层到主站层的各个环节,公司首席科学家刘东教授作为|          |

|        |项目核心成员参与了国家高技术研究发展计划863课题 |          |

|        |“主动配电网的间歇式能源消纳技术研究与应用”、“|          |

|        |集成可再生能源主动配电网关键技术研究及示范”,并|          |

|        |通过科技部验收。近期,公司参与能源互联网方面的多|          |

|        |个科研项目,公司自主研发的新一代智能配变终端顺利|          |

|        |通过国网检测并获得中标项目,为公司参与泛在电力物|          |

|        |联网的大规模建设奠定了坚实的基础。在信息化业务  |          |

|        |方面,公司专注于智慧城市解决方案的研究和实践,提|          |

|        |供涵盖咨询规划、系统设计、软件开发、系统集成 、 |          |

|        |产品增值、运维外包等内容一体化智慧城市解决方案和|          |

|        |服务,是国内知名的智慧城市解决方案和服务提供商。|          |

|        |公司电力自动化技术与信息化技术相结合、转化,形  |          |

|        |成优势互补,在能源互联网特别是泛在电力物联网建设|          |

|        |中将具有综合性的优势。谢谢!                     |          |

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|投资者问|贵公司在5月14日新疆中标公告中提到与华为等主流智 |2019-05-28|

|        |慧城市建设主题协同合作,请问贵公司在智慧城市中,|          |

|        |与华为有没有更深层次的合作?                    |          |

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|公司答复|您好,在智慧城市业务领域,公司与华为是长期合作伙|2019-05-29|

|        |伴关系,公司为华为金牌经销商、云认证级经销商、UC|          |

|        |&C服务合作伙伴、企业网络(数通&安全)服务合作伙 |          |

|        |伴、云软件(虚拟化&桌面云)服务合作伙伴,双方在 |          |

|        |多个智慧城市建设项目中均有密切协作。谢谢!      |          |

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|投资者问|公司已与国网江苏综合能源服务有限公司及竞泰能源签|2019-03-01|

|        |订了《战略合作框架协议》,将以江苏句容经济开发区|          |

|        |综合能源服务项目为切入点展开合作,并逐渐向全省电|          |

|        |力用户推广综合能源服务业务?                     |          |

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|公司答复|您好,2018年5月,公司与国网江苏综合能源服务有限 |2019-03-07|

|        |公司及竞泰能源签订了《战略合作框架协议》,三方将|          |

|        |在“能源综合服务”领域开展长期合作。协议签署以来|          |

|        |,公司积极拓展能源综合服务相关业务,陆续中标了启|          |

|        |东市汇通螺丝厂用户侧等多个储能项目。谢谢!      |          |

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|投资者问|公司在高端装备智能机器方面涉及变电站智能巡检机器|2019-03-01|

|        |人?                                            |          |

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|公司答复|您好,公司控股子公司悠阔电气研发的UK-R200变电站 |2019-03-07|

|        |智能巡检机器人,集激光雷达导航定位、红外测温、智|          |

|        |能表计识别、机器视觉、大数据分析与决策系统、自主|          |

|        |充电系统核心技术于一体,利用车载红外、可见光及声|          |

|        |音传感器代替人进行设备温度、仪表读数、开关状态、|          |

|        |异常声音等各类巡检工作,已成功通过国家电网公司20|          |

|        |18年变电站智能巡检机器人性能检测集中测试,目前已|          |

|        |具备国网投标资格。谢谢!                        |          |

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|投资者问|公司在雄安新区有那些发展计划是可以这里介绍的    |2019-03-01|

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|公司答复|您好,公司正在积极关注雄安新区的业务发展机会。谢|2019-03-07|

|        |谢!                                            |          |

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|投资者问|请问,2月28日股东人数是多少?                   |2019-03-02|

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|公司答复|您好,截止2019年2月28日,公司股东人数为14,675人 |2019-03-07|

|        |。谢谢!                                        |          |

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|投资者问|董秘。你还,请问公司有参股信托公司吗?          |2019-02-28|

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|公司答复|您好,公司目前持有紫金信托5%的股权。谢谢!      |2019-02-28|

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|投资者问|董秘。请问公司有参股信托公司吗?                |2019-02-28|

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|公司答复|您好,公司目前持有紫金信托5%的股权。谢谢!      |2019-02-28|

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|投资者问|李总您好,请问公司参股紫金信托有限公司的比例是多|2019-02-27|

|        |少?                                            |          |

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|公司答复|您好,公司目前持有紫金信托5%的股权。谢谢!      |2019-02-28|

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【2.公司大事】

【2019-06-22】金智科技(002090)关于第一期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告(详情请见公告全文)

证券代码:002090          证券简称:金智科技        公告编号:2019-053

                          江苏金智科技股份有限公司

关于第一期员工持股计划存续期即将届满的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏金智科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 12 月 8 日、2017年 12 月 25 日分别召开第六届董事会第十九次会议、2017 年第二次临时股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 9 日、2017 年 12 月 26 日在《证券时报》及巨潮资讯网发布的相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》等相关规定,现将公司第一期员工持股计划届满前 6 个月的相关情况公告如下:

一、员工持股计划的基本情况

截止 2018 年 2 月 6 日,公司第一期员工持股计划已通过“西藏信托—智臻 16号集合资金信托计划”在二级市场累计购买公司股票 4,723,744 股,占公司总股本的 1.9864%。具体内容详见公司于 2018 年 2 月 8 日在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《江苏金智科技股份有限公司关于公司第一期员工持股计划进展暨完成股票购买的公告》(公告编号:2018-005)。

二、员工持股计划的锁定期、存续期及终止

1、公司第一期员工持股计划所购买股票的锁定期为 12 个月,即 2018 年 2 月 8

日至 2019 年 2 月 7 日。

2、本次员工持股计划存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本次员工持股计

划并且员工持股计划成立之日起计算,即 2017 年 12 月 25 日至 2019 年 12 月 24 日。

3、本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议的持有人所持

                                    1

证券代码:002090  证券简称:金智科技       公告编号:2019-053

2/3  以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期限可以延长。

     4、本次员工持股计划的锁定期满后,在存续期内,管理委员会将根据员工持股计划的整体安排和市场情况决定是否卖出股票。一旦员工持股计划所持有的股票全部出售,员工持股计划均为货币性资产时,本次员工持股计划可提前终止。

     三、截至本公告日员工持股计划持有数量

     2019 年 2 月 7 日,公司第一期员工持股计划锁定期已满。截止 2019 年 3 月 31日,本次员工持股计划累计减持 503,399 股,减持后持股数量为 4,220,345 股。2019年 5 月 31 日,公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕,公司第一期员工持股计划持股数量变更为 7,174,586 股。截止本公告披露日,本次员工持股计划持有公司股票数量仍为 7,174,586 股,占公司目前总股本 404,264,936 股的1.7747%。

     特此公告。

                                           江苏金智科技股份有限公司董事会

                                           2019 年 6 月 21 日

                  2



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【2019-06-20】金智科技(002090)2019年第二次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:002090            证券简称:金智科技                     公告编号:2019-052

                  江苏金智科技股份有限公司

                  2019 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况;

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议情况。

一、会议召开情况

1、召开时间:

(1)现场会议时间:2019 年 6 月 19 日下午 15:00;

(2)网络投票时间:2019 年 6 月 18 日—2019 年 6 月 19 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 6 月 19 日 9:30—11:30,13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019 年 6 月 18 日 15:00 至 2019 年 6 月 19 日 15:00 的任意时间。

2、召开地点:南京市江宁开发区将军大道 100 号公司会议室;

3、召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式;

4、召集人:公司董事会;

5、主持人:董事长贺安鹰先生;

6、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市

公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东代表11 名,代表有表决权股份170,471,096

股,占公司总股本 404,264,936 股的42.1682%,其中:出席现场投票的股东 11

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证券代码:002090                  证券简称:金智科技        公告编号:2019-052

人,代表有表决权的股份 170,471,096 股,占公司总股本的42.1682%;通过网络

投票的股东     0  人,代表有表决权的股份   0  股,占公司总股本的 0.00%。

出席本次股东大会表决的股东及股东代理人中,中小投资者(除董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东)共2人,代表有表决权股份 85,000 股,占公司股份总数的0.0210%。

2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会;

      3、公司聘请的见证律师列席了本次股东大会。

      三、议案审议表决情况

      出席会议的股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的方式,审议批准了以下议案:

      1、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于续聘2019年度财务审计机构的议案》,表决结果为:

      同意股数    170,471,096     股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

100.00%;反对股数     0        股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%;

弃权股数    0     股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

      其中,中小投资者表决情况为:同意 85,000 股,占出席会议中小投资者所持

有表决权股份总数的    100.00%;反对  0     股,占出席会议中小投资者所持有表决

权股份总数的      0.00%;弃权  0  股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总

数的  0.00%。

      2、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于调整独立董事津贴标准的议案》,表决结果为:

      同意股数    170,471,096     股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

100.00%;反对股数     0        股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%;

弃权股数    0     股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

      其中,中小投资者表决情况为:同意 85,000 股,占出席会议中小投资者所持

有表决权股份总数的    100.00%;反对  0     股,占出席会议中小投资者所持有表决

                                        2

证券代码:002090                  证券简称:金智科技       公告编号:2019-052

权股份总数的      0.00%;弃权  0  股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总

数的  0.00%。

      3、审议批准了《江苏金智科技股份有限公司关于注册资本变更暨修改公司章程的议案》,表决结果为:

      同意股数    170,471,096     股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的

100.00%;反对股数        0     股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%;

弃权股数  0       股,占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.00%。

      其中,中小投资者表决情况为:同意 85,000 股,占出席会议中小投资者所持

有表决权股份总数的  100.00%;反对  0     股,占出席会议中小投资者所持有表决

权股份总数的 0.00%;弃权       0  股,占出席会议中小投资者所持有表决权股份总

数的  0.00%。

      本议案为股东大会特别表决事项,已经出席本次股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

      四、律师出具的法律意见

      1、律师事务所名称:江苏致邦律师事务所

      2、负责人:毕利炜

      3、见证律师:杭仁春、程霏

      4、结论性意见:公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格,本次大会的表决程序和表决结果合法有效。

      五、会议备查文件

      1、经出席会议董事签字确认的公司 2019 年第二次临时股东大会决议;

      2、江苏致邦律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

      特此公告。

                                      3

证券代码:002090  证券简称:金智科技  公告编号:2019-052

                     江苏金智科技股份有限公司董事会

                                      2019 年 6 月 19 日

                  4



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【2019-06-20】金智科技(002090)公司章程(2019年6月)(详情请见公告全文)

                              公司章程

江苏金智科技股份有限公司章程

(2019 年 6 月 19 日,经公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准稿)

南     京

二〇一九年六月十九日

第1页

                                      公司章程

        江苏金智科技股份有限公司章程

                        目     录

第一章  总则

第二章  经营宗旨和范围

第三章  股份

第一节  股份发行

第二节  股份增减和回购

第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第二节  股东大会的一般规定

第三节  股东大会的召集

第四节  股东大会的提案与通知

第五节  股东大会的召开

第六节  股东大会的表决和决议

第五章  董事会

第一节  董事

第二节  董事会

                        第2页

                                              公司章程

第六章    总经理及其他高级管理人员

第七章    监事会

第一节    监事

第二节    监事会

第八章    财务会计制度、利润分配和审计

第一节    财务会计制度

第二节    内部审计

第三节    会计师事务所的聘任

第九章    通知与公告

第一节    通知

第二节    公告

第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节    合并、分立、增资和减资

第二节    解散和清算

第十一章  修改章程

第十二章  附则

                        第3页

                                                                     公司章程

                              第一章      总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经中华人民共和国江苏省人民政府苏政复[2000]232 号文批准,以发起设立方式设立,在江苏省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:913200001347865204。

第三条    公司于 2006 年 11 月 15 日经中国证券监督管理委员会核准,首次

向社会公众发行人民币普通股 1700 万股,于 2006 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2015 年 5 月 29 日经中国证券监督管理委员会核准,非公开发行人民币普通股 18,440,904 股,于 2015 年 7 月 13 日在深圳证券交易所上市。

公司股票被终止上市后(主动退市除外)股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。除非所上市的交易所对此项规定有修改或公司不再是深圳证券交易所中小企业板上市公司,公司不得修改本款。

第四条    公司注册名称:江苏金智科技股份有限公司

          英文全称:WISCOM SYSTEM CO.,LTD.

第五条    公司住所:南京市江宁经济技术开发区将军大道 100 号

          邮政编码:211100

第六条    公司注册资本为人民币 404,264,936 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条    公司为永久存续的股份有限公司。

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                                                                  公司章程

第八条    董事长为公司的法定代表人。

第九条    公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                  第二章  经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨:通过合理有效地利用股东投入到公司的财产,使其创造出最佳的经济效益,目的是发展经济,为国家提供税利,为股东奉献投资效益。

第十三条  经依法登记,公司的经营范围:电力自动化、继电保护、工业电气自动化、水利、水电及水处理自动化产品及系统的开发、设计、制造、销售及服务,水文仪器、大坝自动化仪器、传感器、电子仪器、电子及电气设备、光电设备、机电设备、通信设备(卫星地面接收设施除外)、计算机软硬件的开发、设计、制造、销售及服务,计算机信息系统设计、销售、施工及技术咨询服务,电力行业(发电、输变电、配电)工程咨询、设计、总承包;新能源(光伏发电、风力发电等)工程的投资、总承包、关键设备制造,水利、水处理、工业企业、交通等行业的监测、监控、机电设备等系统的集成及总承包,燃气轮机设备和备件的销售、技术咨询及检修工程服务,自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、国外电力工程投资、总承包,太阳能发电、风力发电等可再生能源的开发、投资、建设、运营,售电业务,机械、设备、设施、车辆租赁,不动产租赁。

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                                                      公司章程

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

                            第三章            股  份

                          第一节        股份发行

第十四条          公司的股份采取股票的形式。

第十五条          公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条          公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条          公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司集中存管。

第十八条          公司为以有限公司整体变更为股份有限公司,各发起人以变更基

准日 2000 年 10 月 31 日经审计的有限责任公司的净资产值 3730 万元作为发起人的出资,并按 1:1 的比例折合为股份公司的股份 3730 万股,验资时间为 2000年 11 月 24 日。

发起人的姓名或者名称如下:

        发起人              认购股份数额(万股)

东大科技园股份有限公司            1305.5

葛宁                              447.6

陈钢                              298.4

徐勇                              298.4

郭超                              298.4

付志伟                            261.1

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                                                        公司章程

贺安鹰                            261.1

吕云松                            223.8

南京讯智科技有限公司              186.5

陈星莺                            149.2

合计:                            3730

第十九条    公司股份总数为 404,264,936 股,公司的股本结构为:普通股

404,264,936 股,无其他种类股。

第二十条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节      股份增减和回购

第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

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                                                            公司章程

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条    公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

第二十六条    公司的股份可以依法转让。

第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条    发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

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                                                                  公司章程

      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

      公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

      第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

      公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

      公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章          股东和股东大会

                              第一节  股东

      第三十条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

      公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

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                                                            公司章程

第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条    公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

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                                                          公司章程

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条  公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

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                                                              公司章程

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

                    第二节      股东大会的一般规定

第四十条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份事项;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条        公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条        股

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