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☆公司大事☆ ◇002028 思源电气 更新日期:2019-06-21◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|请问截止5.30日公司最新股东户数为多少?          |2019-05-29|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,截至2019年5月31日,总户数为35,027。       |2019-06-04|

└────┴────────────────────────┴─────┘

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|投资者问|请问:截至5月31日,股东人数多少?谢谢!         |2019-06-04|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,截至2019年5月31日,总户数为35,027。       |2019-06-04|

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|你们公司的非经营性资金占用为什么还没有归还上市公|2019-06-04|

|        |司??????????????                  |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,公司第一季度报告期内不存在控股股东及其关联|2019-06-04|

|        |方对上市公司的非经营性占用资金。                |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

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|投资者问|请问为什么不回答我关于公司现在机构持仓情况的问题|2019-05-31|

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|公司答复|您好,公司在定期报告中披露前10名股东持股情况,最|2019-05-31|

|        |新前10名股东持股请查阅公司一季报。              |          |

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|投资者问|最新股东户数为多少?                            |2019-05-29|

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|公司答复|您好,截至2019年5月20日,总户数为35,009。       |2019-05-30|

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|投资者问|您好领导,公司股价一路下跌背离大盘走势,请公司考|2019-05-29|

|        |虑回购股份彰显公司价值。                        |          |

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|公司答复|您好,会将您的建议向董事会转达。                |2019-05-30|

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|投资者问|公司是否会继续在半导体领域展开布局和关注,谢谢?|2019-05-29|

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|公司答复|您好,如果有重大投资,公司根据相关规定予以披露。|2019-05-30|

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|投资者问|董秘怎么不回答问题了?别的公司每天都有回复。    |2019-05-29|

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|公司答复|您好,请问您有什么问题                          |2019-05-30|

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|投资者问|董秘您好,请问贸易战对公司业务有什么样的影响。公|2019-05-30|

|        |司二季度业绩怎么样?                             |          |

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|公司答复|您好,海外市场主要分布在俄罗斯、巴基斯坦、印度等|2019-05-30|

|        |亚洲地区;非洲;墨西哥、哥伦比亚等南美洲地区,中|          |

|        |美贸易战对公司海外业务影响不大。关于公司第二季  |          |

|        |度的业绩情况,请关注公司后续相关定期报告。      |          |

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|投资者问|请问,截止5月20日股东人数,谢谢!               |2019-05-20|

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|公司答复|您好,截至2019年5月20日,总户数为35,009。       |2019-05-21|

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2019-06-06】思源电气(002028)关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的公告(详情请见公告全文)

证券代码:002028            证券简称:思源电气               公告编号:2019-026

                  思源电气股份有限公司

关于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

思源电气股份有限公司(下称“公司”)2019 年股票期权激励计划(下称“激励计划”)规定的股票期权授予条件已经成就,根据 2018 年度股东大会授权,公司于 2019 年 6 月 5日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于公司2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》,确定 2019 年 6 月 5 日为授予日,授予 354名激励对象合计 1,579.5 万份股票期权。现将有关事项说明如下:

一、本激励计划的简要说明及已履行的决策程序

(一)本激励计划的简要说明

公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司《2019 年股票期权激励计划(草案)》(下称“《激励计划(草案)》”)主要内容如下:

1、标的股票种类:公司人民币 A 股普通股。

2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

3、授予数量:本激励计划拟向激励对象授予 1,589.5 万份股票期权,约占本激励计划

草案公告时公司总股本 76,020.9282 万股的 2.09%。

4、激励对象:本激励计划授予的激励对象总人数为 355 人,包括公司公告本激励计划

时在公司(含分公司及控股子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员。

5、授予价格:本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 12.24 元。

6、股票期权等待期、行权期安排的说明:

                            1/8

本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。

(1)本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记日起 12 个月、24 个月、36个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

(2)股票期权行权期及各期行权时间安排

授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后,激励对象应在未来 48 个月内分四期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排                              行权时间              行权比例

第一个行权期  自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日  20%

              起24个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期  自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日  20%

              起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期  自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日  30%

              起48个月内的最后一个交易日当日止

第四个行权期  自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日  30%

              起60个月内的最后一个交易日当日止

7、业绩考核要求:

(1)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权,在行权期对应的各会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

业绩考核目标如下表所示:

行权期                                     业绩考核目标

第一个行权期  以2018年净利润为基数,公司2019年净利润增长率不低于15%。

第二个行权期  以2018年净利润为基数,公司2020年净利润增长率不低于30%。

第三个行权期  以2018年净利润为基数,公司2021年净利润增长率不低于45%。

第四个行权期  以2018年净利润为基数,公司2022年净利润增长率不低于60%。

公司未满足上述业绩考核目标的,则所有激励对象已获授的该考核年度对应批次的股票

                                      2/8

期权均不得行权,相关权益不得递延至下一期行权,由公司注销。

(2)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,并依照激励对象的考评结果确定其行权比例,具体情况如下表所示:

考评结果            优秀              良好       合格         待改进  不合格

个人行权比例                          100%                    50%     0%

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人行权比例。

激励对象考核年度对应行权期内未获准行权的股票期权由公司注销,相关权益不得递延至下期行权。

(二)本激励计划已履行的相关决策程序

1、2019 年 4 月 25 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2019 年股

票期权激励计划(草案)>及其摘要的决议》等相关议案,公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见,公司独立董事发表了独立意见。

2、2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 8 日,公司在公司内部系统发布了《关于 2019 年

股票期权激励计划激励对象名单的公示》,对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。

2019 年 5 月 16 日,公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

3、2019 年 5 月 24 日,公司 2018 年度股东大会审议通过《关于<公司 2019 年股票期权

激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2019 年 6 月 5 日,公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审

议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》,监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

                                            3/8

二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件的成就情况说明

(一)授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)董事会对于授予条件的成就情况说明

公司及本次的激励对象均未发生或不属于上述任一情形,激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就。

三、本次向激励对象授出权益与已披露方案的安排存在差异的说明

鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划,根据公司 2018 年度股东大会的授权,董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行相应的调整。调整后,激励对象人数由 355 人调整为 354 人,授出的股票期权总数由 1,589.5 万份调整为 1,579.5 万份。

                                 4/8

除此之外,授予激励对象及其所获授权益数量与公司 2018 年度股东大会审议通过的一致。

公司监事会对授予日激励对象名单进行了核实,独立董事发表了明确同意的独立意见,北京大成(上海)律师事务所对本次调整出具了法律意见书。

四、股票期权的授予情况

(一)标的股票种类及来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股(二)授予日:2019 年 6 月 5 日(三)行权价格:授予的股票期权行权价格为每股 12.24 元。

(四)授予对象及数量:

本次授予股票期权总计 1,579.5 万份,占本激励计划公告时公司股本总额 76,020.9282万股的 2.08%。授予股票期权的激励对象总人数为 354 人,包括公司公告本激励计划时在公司(含分公司及控股子公司)任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务)人员。具体分配如下:

姓名                  职务        获授的股票期权        占授予股票期权      占目前总股

                                  数量(万份)            总数的比例          本的比例

林凌          副总经理兼财务总    30                        1.90%           0.04%

              监、董事会秘书

杨帜华        副总经理            30                        1.90%           0.04%

核心管理人员、核心技术(业务)人  1519.5                    96.20%          2.00%

            员(352 人)

        合计(354 人)            1579.5                    100.00%         2.08%注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

(五)授予的股票期权行权安排如下

授予的股票期权自本激励计划授予日起满 12 个月后,激励对象应在未来        48  个月内分四

期行权。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

行权安排                          行权时间                                  行权比例

第一个行权期          自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日          20%

                      起24个月内的最后一个交易日当日止

                                  5/8

第二个行权期          自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日        20%

                      起36个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期          自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日        30%

                      起48个月内的最后一个交易日当日止

第四个行权期          自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日        30%

                      起60个月内的最后一个交易日当日止

      (六)本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

      五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

      按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权在授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

      公司以 2019 年 6 月 5 日为计算的基准日,对授予的 1,579.5 万份股票期权的公允价值进行了测算,授予的股票期权需摊销的费用见下表:

股票期权数    需摊销总费  2019 年         2020 年     2021 年   2022 年   2023 年

量(万份)    用(万元)  (万元)        (万元)    (万元)  (万元)  (万元)

1,579.5       3,411.72    761.47          1,122.85    821.93    534.19    171.28

      注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

      由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

      六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

      经公司自查,参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情形。

      七、本次激励计划所筹集的资金的用途

      公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

      八、监事会意见

                                          6/8

监事会对授予日及授予日激励对象名单进行核实并发表意见如下:

(一)董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》和本激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合本激励计划激励对象获授股票期权的条件。

(二)本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形,符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件。

(三)同意公司以 2019 年 6 月 5 日为授予日,向 354 名激励对象授予合计 1,579.5 万份股票期权。

九、独立董事意见

(一)根据公司 2018 年度股东大会的授权,董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 6 月 5 日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办法》”)以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

(二)公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。

(三)公司确定的授予股票期权的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(四)公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。

(五)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,独立董事一致同意公司以 2019 年 6 月 5 日为授予日,向 354 名激励对象授予合计 1,579.5 万份股票期权。

十、律师意见

截至本法律意见书出具之日,本次授予已获得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授

                                          7/8

予日、授予对象及授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划(草案)》所规定的授予条件;本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

      十一、独立财务顾问的专业意见

      本独立财务顾问认为,截至报告出具日,思源电气 2019 年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权,本次对激励计划授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定,思源电气 2019 年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第 4 号》以及公司《2019 年股票期权激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

      十二、备查文件

      (一)《经与会董事签字的公司第六届董事会第十七次会议决议》

      (二)《经与会监事签字的公司第六届监事会第十三次会议决议》

      (三)《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

      (四)《北京大成(上海)律师事务所关于思源电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》

      (五)《上海荣正投资咨询股份有限公司关于思源电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》

      特此公告。

                                             思源电气股份有限公司董事会

                                                                  二〇一九年六月五日

                                        8/8



─────────────────────────────────────

【2019-06-06】思源电气(002028)第六届监事会第十三次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:002028                  证券简称:思源电气          公告编号:2019-024

思源电气股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。无监事不能保证公告内容真实、准确、完整。

思源电气股份有限公司(下称“公司”)第六届监事会第十三次会议的会议通知于 2019年 5 月 28 日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事,会议于 2019 年 6 月 5日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由监事会主席郑典富先生主持,会议应出席监事 3人,实际出席监事 3 人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真讨论,审议并通过以下事项:

一、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励

计划激励对象与授予数量的决议》。

经核查,监事会认为:鉴于公司 2019 年股票期权激励计划中的 1 名拟激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划,董事会根据公司 2018 年度股东大会的授权,对本次激励计划激励对象及授予数量进行了相应调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第  4  号:股权激励》等相关规定,调整后的激励对象与公司 2018 年度股东大会批准的 2019 年股票期权激励计划所确定的激励对象范围相符,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划

授予相关事项的决议》。

监事会对授予日及授予日激励对象名单进行核实并发表意见如下:

(一)董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》和本激励计划中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合本激励计划激励对象获授股票期权的条件。

(二)本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形,符合本激励计划中所确定的激励对象的范围和条件,其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效,且满足激励计划规定的获授条件。

(三)同意公司以 2019 年 6 月 5 日为授予日,向 354 名激励对象授予合计 1,579.5 万份股票期权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的    2019-026  号《关于公司

2019 年股票期权激励计划授予相关事项的公告》。

三、备查文件

《经与会监事签字的公司第六届监事会第十三次会议决议》。

特此公告。

                                               思源电气股份有限公司监事会

                                                        二〇一九年六月五日



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【2019-06-06】思源电气(002028)关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告(详情请见公告全文)

证券代码:002028  证券简称:思源电气                          公告编号:2019-025

                  思源电气股份有限公司

      关于调整公司 2019 年股票期权激励计划

                  激励对象及授予数量的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

      思源电气股份有限公司(下称“公司”)于 2019 年 6 月 5 日召开第六届董事会第十七次会议,会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》。根据《公司 2019 年股票期权激励计划(草案)》的规定及公司 2018 年度股东大会的授权,董事会对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下:

      一、本激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

      1、2019 年 4 月 25 日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的决议》等相关议案,公司第六届监事会第十二次会议审议通过上述议案并发表同意意见,公司独立董事发表了独立意见。

      2、2019 年 4 月 28 日至 2019 年 5 月 8 日,公司在公司内部系统发布了《关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公示》,对本次拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。

2019 年 5 月 16 日,公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

      3、2019 年 5 月 24 日,公司 2018 年度股东大会审议通过《关于<公司 2019 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案,公司董事会被授权确定股票期权的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

      4、2019 年 6 月 5 日,公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的决议》、《关于公司

                                      1/3

2019 年股票期权激励计划授予相关事项的决议》,监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次激励计划激励对象及授予数量的调整情况

鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划,根据公司 2018 年度股东大会的授权,董事会对激励对象人数及授予的股票期权数量进行相应的调整。调整后,激励对象人数由 355 人调整为 354 人,授出的股票期权总数由 1,589.5 万份调整为 1,579.5 万份。

除此之外,授予激励对象及其所获授权益数量与公司 2018 年度股东大会审议通过的一致。

三、本次激励计划的调整对公司的影响

公司对 2019 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的有关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经核查,监事会认为:鉴于公司 2019 年股票期权激励计划中的 1 名拟激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划,董事会根据公司 2018 年度股东大会的授权,对本次激励计划激励对象及授予数量进行了相应调整。本次调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》等相关规定,调整后的激励对象与公司 2018 年度股东大会批准的 2019 年股票期权激励计划所确定的激励对象范围相符,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

经核查,公司独立董事认为:本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》等有关规定,调整后的激励对象与公司 2018年度股东大会批准的 2019 年股票期权激励计划所确定的激励对象范围相符,本次激励计划的授予对象主体资格合法、有效;董事会本次调整已取得公司 2018 年度股东大会的授权,已经董事会审议通过,履行了必要的程序,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上,我们一致同意该议案。

六、律师意见

截至本法律意见书出具之日,本次授予已获得现阶段必要的批准和授权;本次授予的授予日、授予对象及授予数量及行权价格符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划(草案)》所规定的授予条件;本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务,向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

                                      2/3

七、备查文件

(一)《经与会董事签字的公司第六届董事会第十七次会议决议》

(二)《经与会监事签字的公司第六届监事会第十三次会议决议》(三)《公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项之独立意见》(四)《北京大成(上海)律师事务所关于思源电气股份有限公司 2019 年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》特此公告。

                                       思源电气股份有限公司董事会

                                                            二〇一九年六月五日

                                  3/3



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【2019-06-06】思源电气(002028)独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)

                          思源电气股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议

                          相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(下称“证券法”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定,公司独立董事本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,现就公司第六届董事会第十七次会议相关事项发表独立意见如下:

一、关于调整公司 2019 年股票期权激励计划激励对象与授予数量的独立意见

经审议,我们认为:

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第            4

号:股权激励》等有关规定,调整后的激励对象与公司 2018 年度股东大会批准的 2019 年股票期权激励计划所确定的激励对象范围相符,本次激励计划的授予对象主体资格合法、有效;董事会本次调整已取得公司 2018 年度股东大会的授权,已经董事会审议通过,履行了必要的程序,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上,我们一致同意该议案。

二、关于公司 2019 年股票期权激励计划授予相关事项的独立意见

经审议,我们认为:

(一)根据公司2018年度股东大会的授权,董事会确定本次激励计划股票期权的授予日为2019年6月5日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(下称“《管理办法》”)以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

(二)公司及本次激励计划授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次激励计划股票期权的授予条件已经成就。

(三)公司确定的授予股票期权的激励对象,均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定,均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司本次激励计划规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(四)公司不存在为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划及安排。

                                      1/2

(五)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上,我们一致同意公司以 2019 年 6 月 5 日为授予日,向 354 名激励对象授予合计1,579.5 万份股票期权。

                                             独立董事:章孝棠、秦正余、朱玉旭

                                             二〇一九年六月五日

                                        2/2



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【2019-06-06】思源电气(002028)第六届董事会第十七次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:002028                  证券简称:思源电气  公告编号:2019-023

思源电气股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

思源电气股份有限公司(下称“公司”)第六届董事会第十七次会议的会议通知于2019年5月28日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事,会议于2019年6月5日采取了书面通讯表决的方式召开。会议由董事长董增平先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并通过了以下决议:

一、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励

计划激励对象与授予数量的决议》。

鉴于公司2019年股票期权激励计划中的1名拟激励对象因个人原因自愿放弃参加本次激励计划,因此须对本次激励计划的激励对象及授予数量进行调整。调整后,激励对象人数由355人调整为354人,授出的股票期权总数由1,589.5万份调整为1,579.5万份。除此之外,授予激励对象及其所获授权益数量与公司2018年度股东大会审议通过的一致。

本次调整事项公司独立董事发表了同意的独立意见,由律师出具了法律意见书。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站上的2019-025号《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告》。

二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划

授予相关事项的决议》。

经与会董事审议,认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《思源电气股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)》的相关规定和公司2018年度股东大会的授权,公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就,同意以2019年6月5日为授予日,授予354名激励对象合计1,579.5万份股票期权。

本次授予事项公司独立董事发表了同意的独立意见,由律师出具了法律意见书,并由独

立财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的2019-026号《关于公司2019年股票期权激励计划授予相关事项的公告》。

三、备查文件

1、《经与会董事签字的公司第六届董事会第十七次会议决议》

2、《独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

                   思源电气股份有限公司董事会

                                                         二〇一九年六月五日

             

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【2019-06-06】思源电气(002028)北京大成(上海)律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书(详情请见公告全文)

      北京大成(上海)律师事务所

      关于思源电气股份有限公司

2  0  19 年股票期权激励计划调整和授予事项                              的

      法律意见书

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                          法律意见书——思源电气 2019 年股票期权激励计划调整和授予事项

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