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☆公司大事☆ ◇000802 北京文化 更新日期:2018-12-05◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【1.公司大事】

【2018-12-06】北京文化(000802)关于电影《无名之辈》票房的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000802  证券简称:北京文化        公告编号:2018-078

北京京西文化旅游股份有限公司

关于电影《无名之辈》票房的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)参与投资、营销和发行的电影《无名之辈》(以下简称“影片”)已于 2018 年 11月 16 日起在中国大陆地区公映。据不完全统计,截至 2018 年 12 月4 日 24 时,影片在中国大陆地区上映 19 日,累计票房收入约为人民币 6.66 亿元(最终结算数据可能略有误差),超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表营业收入的 50%。公司根据《深圳证券交

易所创业板行业信息披露指引第  1   号——上市公司从事广播电影电

视业务》的有关规定,发布此公告。

截至 2018 年 12 月 4 日,公司来源于该影片的票房收益约为 6,000万元-7,000 万元(最终结算数据可能略有误差)。目前,影片还在上映中,该影片在中国大陆地区的票房收入以中国大陆地区各地电影院

线正式确认的结算单为准;同时,该影片其他收入暂无法估计。票房

收入与公司实际可确认营业收入会存在差异,请广大投资者注意投资

风险。公司就该影片取得的财务收入将按照公司与其他合作方签署的

相关协议的约定进行计算。公司将根据深圳证券交易所相关规定在定期报告中披露影片在报告期内的相关财务数据。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

            北京京西文化旅游股份有限公司

            董事会

            二〇一八年十二月五日



─────────────────────────────────────

【2018-11-27】北京文化(000802)关于第二期限制性股票激励计划激励股份回购注销完成的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000802  证券简称:北京文化  公告编号:2018-077

北京京西文化旅游股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划激励股份

                  回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、本次回购注销限制性股票 725 万股,占第二期限制性股票激

励计划授予限制性股票总数的  36.25% , 占 回 购 前 公 司 总 股 本 的1.0026%,回购价格为 11.423 元/股。

2、截至 2018 年 11 月 26 日,上述限制性股票已在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后,公司股份总数由 723,150,255 股变更为 715,900,255 股。

北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”或“公

司”)第六届董事会第五十三次会议审议通过了《关于回购注销已获

授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业市场周期等因素

影响,公司股票价格较当初授予时发生了较大波动,公司第二期限制

性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励,保

护公司及广大投资者的合法利益,经审慎考虑并与各激励对象协商,

公司决定终止实施本次限制性股票激励计划,回购注销 30 名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725 万股,回购价格调整为 11.423 元/股(具体内容详见巨潮资讯网《关于终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》,公告编号:2018-034)。本次终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销事项已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

截至 2018 年 11 月 26 日,上述限制性股票已在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。现将有关情况公告如下:

一、第二期限制性股票激励计划简述

1、2016 年 6 月 14 日,公司第六届董事会第二十五次会议审议

通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激

励计划(草案)>及其摘要》等相关议案,公司第六届监事会第十四

次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进

行核实,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016 年 6 月 30 日,公司 2016 年第三次临时股东大会审议并

通过了《关于<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》、《关于制定<北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项》等相关议案。

3、2016 年 6 月 30 日,公司第六届董事会第二十七次会议和第

六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,除 4 人暂缓授予以外,本次实际授予 37 名激励对象限制性股票共计 1,770 万股,授予日为 2016 年 6 月 30 日。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

4、2016 年 9 月 29 日,公司第六届董事会第三十三次会议和第

六届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已

获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制

性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职,公司董事会决定回

购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票

350,000  股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

5、2016 年 10 月 26 日,公司第六届董事会第三十五次会议和第

六届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期限

制性股票的议案》。因参与本次激励计划的丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等 4 名董事、高级管理人员相关暂缓授予条件已解除,根据《公司第二期限制性股票激励计划(草案)》等的有关规定,董事会认为上述 4 名激励对象第二期限制性股票授予条件已经成就,同意授予上述激励对象限制性股票共 230 万股,授予日为 2016 年 10 月 26 日。

公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。

6、2017 年 7 月 3 日,公司第六届董事会第四十二次会议和第六

届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象已

获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限制

性股票激励计划的激励对象王甜甜因个人原因离职,公司董事会决定

回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票

350,000  股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

7、截至 2017 年 9 月 27 日,离职激励对象孟雪、王甜甜全部已

获授但尚未解锁的第二期限制性股票 700,000 股已在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销

完成后,公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 1,930 万股,授予的激励对象人数 39 人。

8、2017 年 10 月 27 日,公司第六届董事会第四十七次会议审议

并通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议

案》,董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁

条件已满足。监事会对解锁的可解锁激励对象名单进行了核查,公司

独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象解锁的主体资格合法、有效。

本次解锁的限制性股票上市流通日为 2017 年 11 月 8 日。

9、2017 年 12 月 28 日,公司第六届董事会第四十九次会议和第

六届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销离职激励对象

已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案。鉴于公司第二期限

制性股票激励计划的激励对象夏陈安、宋歌(事业部总经理,非公司

董事长)、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗因个人原因离职,公司董事会决定回购注销上述 9 名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240 万股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

10、截至 2018 年 3 月 2 日,离职激励对象夏陈安、宋歌(事业

部总经理,非公司董事长)、马进、王诗经、张伟明、王克诚、郎旭阳、彭思雨、薛晗全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 240 万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注

销手续。本次回购注销完成后,公司第二期限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为  725  万股,授予的激励对象人数30 人。

11、2018 年 5 月 28 日,公司第六届董事会第五十三次会议和第

六届监事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销已获授但尚未

解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业市场周期因素影响,公司

股票价格较当初授予时发生了较大波动,公司第二期限制性股票激励

计划难以达到预期的激励效果。为充分落实员工激励,保护公司及广

大投资者的合法利益,经审慎考虑并与各激励对象协商,公司董事会

决定终止实施本次限制性股票激励计划,回购注销 30 名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725 万股,回购价格调整为11.423 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次限制性股票回购注销的事宜符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

12、2018 年 11 月 6 日,公司 2018 年第三次临时股东大会审议

通过了《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议

案》。本次终止第二期限制性股票激励计划暨回购注销事项不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

二、本次限制性股票回购注销的情况说明

1、本次回购注销的原因及数量

公司第二期限制性股票激励计划 2017 年度公司和员工的激励考

核目标均已完成,受行业市场周期等因素影响,公司股票价格较当初

授予时发生了较大波动,原限制性股票激励计划难以达到预期的激励

效果。为充分落实员工激励,保护公司及广大投资者的合法利益,经

审慎考虑并与各激励对象协商,公司决定终止实施本次限制性股票激

励计划,回购注销 30 名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725 万股,占第二期限制性股票激励计划授予限制性股票总数的 36.25%,占回购前公司总股本的 1.0026%。本次终止限制性股票激励计划暨回购注销事项已经公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

                              获授的限制  本次回购注销  回购价格   本次回购注

姓名    职务                  性股票数量  的限制性股票  (元/股)  销股票金额

                              (万股)    数量(万股)             (万元)

宋歌    董事长、总裁          315         157.5         11.423     1,799.1225

陶蓉    副董事长              80          40            11.423     456.9200

丁江勇  董事                  35          17.5          11.423     199.9025

杜扬    董事、副总裁          65          32.5          11.423     371.2475

邓勇    副总裁                65          32.5          11.423     371.2475

陈晨    董事会秘书、副总裁    65          32.5          11.423     371.2475

张雅萍  财务总监              35          17.5          11.423     199.9025

金波    职工监事              15          7.5           11.423     85.6725

中层管理人员、核心业务人员等  775         387.5         11.423     4,426.4125

        (22 人)

            合计              1,450       725   11.423  8,281.6750

2、本次回购注销的价格及资金来源

公司第二期限制性股票激励计划的授予价格为 11.5 元/股。根据

《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草

案)》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若

公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股

等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

派息:P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格,经派息调整后,P 仍须大于 1。

2017 年 5 月,公司实施 2016 年年度权益分派,以公司总股本726,250,255 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 0.77 元(含税);2018 年 5 月,公司实施 2017 年年度权益分派,以公司总股本723,150,255 股为基数,向全体股东每 10 股派现金红利 0.41 元(含税)(该次激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代

管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。由于公司终止实施

第二期限制性股票激励计划,根据相关规定,本次对应的现金股利由

公司收回并做相应会计处理。)

因此,公司本次限制性股票回购注销的价格由 11.5 元/股调整为11.423 元/股,支付回购款共计人民币 8,281.675 万元,资金来源为自有资金。

      三、本次限制性股票回购注销完成情况

      2018 年 6 月 12 日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司

截至 2018 年 6 月 12 日止减少注册资本的情况进行审验,并出具中喜验字[2018]第 0081 号验资报告。2018 年 11 月 8 日,公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回

购注销事宜。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2018 年 11 月 26 日办理完成。本次回购注销完成后,公司股份总数由 723,150,255 股变更为715,900,255 股。

      四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

                      本次变动前           本次变动增减  本次变动后

                      数量(股)   比例    (股)        数量(股)   比例

一、有限售条件股份    337,361,895  46.65%  -7,250,000    330,111,895  46.11%

其中:境内法人持有股  324,459,895  44.87%                324,459,895  45.32%

境内自然人持股        10,352,000   1.43%   -5,975,000    4,377,000    0.61%

境外自然人持股        2,550,000    0.35%   -1,275,000    1,275,000    0.18%

二、无限售条件股份    385,788,360  53.35%                385,788,360  53.89%

其中:人民币普通股    385,788,360  53.35%                385,788,360  53.89%

其它

三、股份总数          723,150,255  100%    -7,250,000    715,900,255  100%

      五、本次回购注销对公司业绩的影响

      根据《企业会计准则》规定,本次终止第二期限制性股票激励计

划及回购注销作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的股权激励

费用 308.33 万元立即计入当期损益。同时将公司回购支付金额高于回购日公允价值的部分计入当期损益,金额为 110.925 万元。公司本次回购注销共计确认损益金额为 419.255 万元,不会对公司的财务数据和经营业绩产生重大影响,最终公司 2018 年度股份支付费用对公

司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造最大价值。

特此公告。

            北京京西文化旅游股份有限公司

            董  事会

            二〇一八年十一月二十六日



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【2018-11-17】北京文化(000802)关于回购注销限制性股票的减资公告(详情请见公告全文)

证券代码:000802  证券简称:北京文化  公告编号:2018-076

北京京西文化旅游股份有限公司

关于回购注销限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董

事会第五十三次会议和 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关

于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。受行业

市场周期等因素影响,公司股票价格较当初授予时发生了较大波动,

公司第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。为充分落

实员工激励,保护公司及广大投资者的合法利益,经审慎考虑并与各

激励对象协商,公司决定终止实施本次限制性股票激励计划,回购注销 30 名激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期限制性股票 725 万股(详见公司 2018 年 5 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于终止实施第二期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》,公告编号:2018-034)。

本次回购注销完成后,公司总股本由      723,150,255  股变更为

715,900,255 股。公司于 2018 年 11 月 6 日召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于授权董事会办理减资工商变更暨修改<公司章程>的提案》,同意公司据此减少注册资本并修订《公司章程》(详见公司 2018 年 11 月 7 日在巨潮资讯网披露的《2018 年第三次临时股东大会决议公告》,公告编号:2018-072)。公司本次减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司

特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的,应根据

《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

特此公告。

                                北京京西文化旅游股份有限公司

                                        董  事会

                                二〇一八年十一月十六日



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【2018-11-07】北京文化(000802)独立董事关于电影《特警队》的关联交易的事前认可(详情请见公告全文)

            北京京西文化旅游股份有限公司

独立董事关于电影《特警队》的关联交易的事前认可

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证

监发[2001]102号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司独立董事,就公司第七届董事会第七次会议拟审议的《关于参与电影<特警队>投资暨关联交易》的议案,在查阅公司提供的有关资料、了解有关情况后,基于独立判断的立场,发表事前认可意见如下:

公司独立董事认为,本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要,遵循公平、公正、公开原则,交易定价客观公允,符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

(本页无正文,为《北京京西文化旅游股份有限公司独立董事关于电影<特警队>的关联交易的事前认可》的签字页)

____________  ____________           ____________

邸晓峰        李华宾                 褚建国

                                     二○一八年十一月六日



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【2018-11-07】北京文化(000802)关于电影《特警队》的关联交易的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000802          证券简称:北京文化  公告编号:2018-075

北京京西文化旅游股份有限公司

关于电影《特警队》的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、公司参与电影《特警队》(暂定名)的投资及宣发,关联交易

金额不超过 11,250 万元;

2、影片存在延期上映资金晚回收的风险;

3、影片票房与预期差距过大导致的亏损风险;

4、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过,无需股东大会审议,关联董事陶蓉女士已回避表决,其他董事参与表决。

敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”或“公

司”)第七届董事会第七次会议审议通过《关于参与电影<特警队>投

资暨关联交易》的议案。公司拟与重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆水木诚德”)共同投资电影《特警队》。

由于公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重

庆水木诚德出资人,因此,本次交易事项构成关联交易。关联董事陶蓉女士回避表决,其他董事参与表决。

本次关联交易金额共计 11,250 万元。公司近一期经审计总资产为 563,964.51 万元,净资产为 478,731.33 万元,净利润为 31,033.35万元。根据《公司章程》规定,本次交易不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易,公司过去

12 个月内与富德生命人寿保险股份有限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过 23,129.65 万元,未达公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%,无需股东大会审议。本次交易已经董事会审议通过,关联董事陶蓉女士已回避表决,其他董事参与表决。

二、关联方基本情况

1、公司名称:重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有

限合伙)

2、住所:重庆市江北区鱼嘴镇东风路 146 号

3、执行事务合伙人:重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司

4、经营范围:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公

众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

5、财务情况:经北京大企国际会计事务所(普通合伙)审计,

截至 2017 年 12 月 31 日,重庆水木诚德资产总额:2,326,278,054.77元;负债总额:5,935,965.78 元;营业收入:78,856,115.80 元;净利润:31,117,611.03 元。

6、股权情况:重庆水木庆华股权投资基金合伙企业(有限合伙)、

重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业(有限合伙)为重庆水木诚德的合伙人。

7、关联关系:重庆水木诚德股权结构图如下:

富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股 5%以上股东,同时是重庆水木诚德出资人。

重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则,交易定价参照市场公允价格,由交易各方协商确定。

四、协议的主要内容

甲方:北京京西文化旅游股份有限公司

乙方:重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)甲、乙双方共同投资制作影片《特警队》,具体事宜如下:

1、电影基本情况

(1)片名:《特警队》(暂定)

      (2)导演:丁晟

      (3)编剧:丁晟、许阳、贾志杰

      (4)主演:凌潇肃、贾乃亮、金晨、张云龙、刘俊孝、淳于珊

珊

      (5)公映日期:待定

      2、甲方参与该片投资及宣发。甲方投资及宣发总金额不超过

11,250 万元。

      3、双方确认:电影的全部立项送审、拍摄、制作工作由甲方和/

或甲方指定的联合承制方完成。

      4、影片在全世界范围的发行和版权销售事宜(包括网络、电视、

航空器等各类载体和渠道),由甲方和/或甲方指定的第三方负责执行,乙方享有知情权。

      5、协议自双方加盖公章或合同专用章后生效。协议壹式贰份,

双方各执壹份,均具有同等法律效力。

      五、交易的目的和影响

      本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要,本次项目实施完

成后,将会增加北京文化影视文化行业的竞争力,促进公司电影业务

的发展,使北京文化在影视文化行业中加快发展,从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。

      六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总

金额

      2018  年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限

公司累计已发生的各类关联交易的总金额 11,879.65 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事认为,本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要,遵循公平、公正、公开原则,交易定价客观公允,符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定,未损害公司及其他股东,特

别是中、小股东和非关联股东的利益,符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。

2、独立董事独立意见

公司独立董事认为,本次公司关联交易事项符合公司日常经营需

要,遵循公平、公正、公开原则,交易定价客观公允,董事会对关联

交易的表决程序合法,关联董事陶蓉女士已回避表决,未损害公司及

其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,符合上市公司和全体股东的利益。因此,我们同意本次公司关联交易事项。

八、其他说明

公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情

况,公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢,并提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

九、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事意见;

3、影片《特警队》联合投资拍摄协议。

北京京西文化旅游股份有限公司

董事会

二〇一八年十一月六日

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【2018-11-07】北京文化(000802)2018年第三次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)

北京大成律师事务所

关于北京京西文化旅游股份有限公司

2018 年第 三次临时股东大会的

法律意见书

北京大成律师事务所

www.dentons.cn

北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)

7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad

ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China

Tel:+8610-58137799  Fax:+8610-58137788

北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会的法律意见书

致:北京京西文化旅游股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(2016 年修订)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师参加公司 2018 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,进行充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:

一、召集、召开的程序

(一)本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。公司召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容,公司于 2018 年 10 月 20 日在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网进行了公告。

(二)本次股东大会的召开程序本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2018年11月6日(星期二)14:30,本次股东大会将在北京市朝阳区将台西路9-5号公司总部会议室召开,由公司副董事长陶蓉主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为:2018年11月5日—2018年11月6日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月6日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年11月5日15:00至2018年11月6日15:00的任意时间。

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京京西文化旅游股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《北京京西文化旅游股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员及出席情况

(一)出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知,本次股东大会出席对象为:

1.于股权登记日2018年10月31日(星期三)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东,或股东以书面形式委托的代理人。

2.公司部分董事、监事和高级管理人员。

3.本所律师。

(二)会议出席情况

参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共9人,代表股份433,888,190股,占公司总股本(723150255股)的59.9997%。

具体情况如下:

1.现场出席情况

      经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股东和股东代表共5人,代表股份322,161,481股,占公司总股本的44.5497%。

      经本所律师核查,出席级会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

      2.网络出席情况

      通过网络投票的股东4人,代表股份111,726,709股,占上市公司总股份的15.4500%。

      3.中小股东出席情况

      本次会议通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计6人,代表股份31,988,319股,占公司总股本的4.4235%。其中:现场出席3人,代表股份31,911,519股;网络出席3人,代表股份76,800股。

      本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效;出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

      三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

      (一)本次股东大会审议的提案

      根据《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),提请本次股东大会审议的提案为:

序号                      议案名称                                  类型

1.    审议《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案  特别决议案

2.   审议《关于授权董事会办理减资工商变更暨修改<公司章程>》的议案  特别决议案

3.    审议《关于续聘 2018 年度审计机构》的议案                      普通决议案

      提案1.所涉及关联股东中国华力控股集团有限公司和富德生命人寿保险股份有限公司需回避表决。特别决议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。普通决议案需须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

      以上议案均为非累积投票议案。

      (二)本次股东大会的表决程序

      经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进

      行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对

      现场表决进行计票、监票,并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络

      投票数据进行网络表决计票。会议主持人当场公布了现场表决结果,网络投票结

      束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决

      结果。

      (三)本次股东大会的表决结果

      本次股东大会列入会议议程的提案共3项,表决结果如下:

序号                议案名称                                        投票结果

1.    审议《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》的议案  全票同意,无反对票及弃权票

2.   审议《关于授权董事会办理减资工商变更暨修改<公司章程>》的议案  全票同意,无反对票及弃权票

3.    审议《关于续聘 2018 年度审计机构》的议案                      全票同意,无反对票及弃权票

      根据表决情况,所有议案均已获得股东大会审议通过。

      本所律师认为,本次股东大会的表决事项与会议通知中列明的事项一致,表

      决程序合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

      四、结论意见

      综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、

      《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定;出席会议人员的资格、

      召集人资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;会议所做出的决议合

      法有效。

      本法律意见书一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

      (以下无正文,接签字页)

(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于北京京西文化旅游股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页)

北京大成律师事务所

(盖章)

负责人:彭雪峰        经办律师:

                                                陈阳

授权人签字:          经办律师:

                王隽                            周洁茹

                      二〇一八年十一月六日



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【2018-11-07】北京文化(000802)2018年第三次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000802          股票简称:北京文化  公告编号:2018-072

    北京京西文化旅游股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会未出现否决和变更提案;

2.  本次股东大会未增加临时提案;3.  本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

(一)召开时间

1.股东大会现场召开时间:2018 年 11 月 6 日(星期二)下午 14:30。

2.股东大会网络投票时间:2018 年 11 月 5 日-2018 年 11 月 6 日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年 11 月 6 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018 年 11 月 5 日 15:00 至 2018年 11 月 6 日 15:00 期间的任意时间。

(二)现场会议召开地点:北京市朝阳区将台西路 9-5 号公司总部会议室。

(三)召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系

                                                                    1

统行使表决权。

(四)会议召集人:北京京西文化旅游股份有限公司董事会。

(五)会议主持人:副董事长陶蓉女士

(六)会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

(七)会议出席人员

1.参加本次会议现场投票和网络投票的股东及授权代表共 9 人,代表股份 433,888,190 股,占公司总股本 723,150,255 股的 59.9997%,其中:参加现场会议的股东及代理人 5 人,代表股份 322,161,481 股,占

公司总股本的    44.5497%;参加网络投票的股东共计  4  人,代表股份

111,726,709 股,占公司总股本的 15.4500%;通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 6 人,代表股份 31,988,319 股,占公司总股本的4.4235%。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、提案审议表决情况

本次股东大会提案均采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

1.00、审议《关于回购注销已获授但尚未解锁的第二期限制性股票》

的提案

本提案关联股东中国华力控股集团有限公司和富德生命人寿保险股

份有限公司已回避表决,回避表决股数分别为          113,841,309  股、

111,649,909 股。

                                                                   2

审议和表决情况:同意 208,396,972 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。

其中,单独或者合计持有公司股份低于 5%(不含 5%,下同)的中小投资者对该提案的表决结果为:同意 31,988,319 股,占出席会议中小股东所持股份的 100%;反对 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议中小股东所持股份的 0%。

表决结果:该提案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

2.00、审议《关于授权董事会办理减资工商变更暨修改<公司章程>》

的提案

审议和表决情况:同意 433,888,190 股,占出席会议有表决权股份的 100%;反对 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%;弃权 0 股,占出席会议有表决权股份的 0%。

其中,单独或者合计持有公司股份低于

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