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☆公司大事☆ ◇000670 盈方微 更新日期:2018-12-26◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-27】盈方微(000670)立案调查进展暨风险提示公告(详情请见公告全文)

证券代码:000670            证券简称:盈方微            公告编号:2018-079

                  盈方微电子股份有限公司

立案调查进展暨风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

公司因相关行为涉嫌违法违规,目前正在被中国证券监督管理委员会立案调查,如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市,请广大投资者注意投资风险。

盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016 年 10月 14 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(鄂证调查字 2016005 号)。

因公司相关行为涉嫌违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查,公司已于 2016 年 10 月 15 日披露了上述信息并定期发布立案调查进展暨风险提示公告(公告编号:2016-077、2016-084、2016-098、2017-004、2017-014、2017-023、2017-034、2017-039、2017-044、2017-046、2017-051、2017-060、2017-065、2017-075、2017-087、2018-003、2018-009、2018-017、2018-026、2018-040、2018-047、2018-051、2018-054、2018-058、2018-062、2018-064 及 2018-077)。

截至目前,上述立案调查仍在进行过程中,公司尚未收到相关的结论性意见或决定。若公司因上述事项受到中国证监会行政处罚并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后,公司股票将被停牌,直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

目前公司经营情况正常,公司正积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作,并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定严格履行信息披露义务,每月至少披露一次风险提示公告,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

特此公告。

                                              盈方微电子股份有限公司

                                                        董事会

                                                2018 年 12 月 27 日



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【2018-12-26】关于对盈方微电子股份有限公司的关注函(详情请见公告全文)

    关于对盈方微电子股份有限公司的关注函

    

                                       公司部关注函〔2018〕第 256 号

    盈方微电子股份有限公司董事会:

    2018 年 12 月 22 日,你公司披露《关于全资子公司重要经营合

    同进展的公告》称,下属全资子公司   INFOTM,INC. 与  BMMTECH

    CANADA CORPORATION(以下简称“BMMTECH”)于 2017 年 12月、2018 年 8 月分别签订了《租赁协议》及《修订协议》,并于 2018年 12 月 20 日签订了《终止协议》,主要内容为:BMMTECH 应向INFOTM 支付 2018 年 7 月至 9 月的租赁费用及电费(以下简称“应付费用”),共计 3,326,099.68 美金。在 BMMTECH 应付费用中抵扣服务器及电源设备相关转让款、部分保证金后,剩余应付款项 100 万美金由 BMMTECH 按照约定分三期以银行转账方式向 INFOTM 另行

    支付。本次合同终止事项将导致公司数据中心租赁业务暂时处于停滞状态,后续业务开展取决于新客户的实际拓展进程而存在不确定性。

    我部对此表示关注,请你公司核实并说明以下情况:

    1、请你公司补充说明《终止协议》的具体内容,包括但不限于

    BMMTECH 应付费用中服务器及电源设备、部分保证金的抵扣金额,服务器及电源设备估值定价的依据。

    2、结合子公司收入占比情况,说明 INFOTM 数据中心目前的经

    营状况、签署《中止协议》对你公司生产经营活动的具体影响以及你公司拟采取的保障生产经营稳定的具体措施,并提示相关风险。

    3、请你公司补充说明 8 月签署《修订协议》租赁条款发生重大

    变化的原因,是否存在其他应披露而未披露的商业安排,并自查签署《修订协议》事项是否及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

    4、结合上述全部事项及生产经营具体情况,自查你公司股票是

    否触及《股票上市规则》13.3.1 条规定的应实施其他风险警示的情形,并说明判断依据;如是,请及时进行充分风险提示;请独立董事对此发表意见。

    5、你公司认为应当说明的其他事项。

    请你公司就上述问题做出书面说明,并在 2019 年 1 月 2 日前将

    有关说明材料报送我部,涉及信息披露补充、更正的,请及时履行信

    息披露义务。同时,提醒你公司及全体董事严格遵守《公司法》《证

    券法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

    特此函告

                                       深圳证券交易所

                                       公司管理部

                                       2018 年 12 月 26 日

                          

    

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【2018-12-22】盈方微(000670)关于全资子公司重要经营合同进展的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000670            证券简称:盈方微          公告编号:2018-078

                  盈方微电子股份有限公司

关于全资子公司重要经营合同进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示:

1、本次合同终止事项将导致公司数据中心租赁业务暂时处于停滞状态,后

续业务开展取决于新客户的实际拓展进程而存在不确定性;

2、相关服务器及电源等实物资产的处置进展可能受到市场环境变化、供求

关系、地域差异等因素影响;

盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资子公司 INFOTM,INC.与 BMMTECH CANADA CORPORATION(以下简称“BMMTECH”)于 2017年 12 月、2018 年 8 月分别签订了《租赁协议》及《修订协议》,具体详见公司已披露的《关于全资子公司重要经营合同进展的公告》及《关于全资子公司重要经营情况的公告》(公告编号:2017-092、2018-071)。

2018 年 12 月 20 日,经双方友好协商,公司与 BMMTECH 签订了《终止协议》双方同意就结算事宜根据《终止协议》一揽子予以解决,主要内容如下:

根据 INFOTM 已发送给 BMMTECH 的 7 月、8 月、9 月优惠租赁费付款通知单,BMMTECH 应向 INFOTM 支付 2018 年 7 月至 9 月的租赁费用及电费(以下简称“应付费用”),共计 3,326,099.68 美金。

1、BMMTECH 同意按照如下条款与条件将租赁场地内 BMMTECH 享有所有权的全部

服务器及其他设备转让给 INFOTM:

(1)  截至本协议签署日,BMMTECH 仍在租赁场地的服务器共 14305 台,其他设

       备包括:22185 台服务器的电源。

(2)  因服务器及电源设备存放于租赁场地内,INFOTM 充分知悉和了解其现状,

       包括保存状况、数量、质量状况,BMMTECH 对此不承担任何责任。

(3) 本协议签署当天,服务器及电源设备的所有权转移至 INFOTM。

(4)  相关转让款项用于抵扣   BMMTECH  的部分应付费用,INFOTM   不再另行支付

       转让款。

2、INFOTM 无需退还 BMMTECH 已经支付的  564 万美金保证金,INFOTM 同意该保

证金用于抵扣 BMMTECH 的部分应付费用。

3、根据本协议第 1 条、第 2 条的约定,在 BMMTECH 应付费用中抵扣服务器及电

源设备相关转让款、部分保证金后,剩余应付款项 100 万美金由 BMMTECH 按照如下期限以银行转账方式向 INFOTM 另行支付:

(1)于 2018 年 12 月 31 日前支付 10 万美金(USD100,000.00);(2)于 2019 年 1 月 10 日前支付 40 万美金(USD400,000.00);(3)于 2019 年 2 月 28 日前支付 50 万美金(USD500,000.00)。

4、 本协议生效后,双方就《租赁协议》以及《修订协议》再无其他争议。

5、 若 BMMTECH 未能按照本协议第 3 条支付款项,有任何一期未能及时、足额支

付的,则 INFOTM 有权要求 BMMTECH 以当期未付款项为基数,自本协议第 3 条约定的还款截止日期次日起,按照每日千分之一单利计算的标准计算逾期付款违约金,计至 BMMTECH 全额付清到期未付款项及逾期违约金之日止。

上述租赁协议终止事项将对公司 2018 年度经营业绩产生一定程度的影响,公司将密切跟进上述《终止协议》的后续执行情况,择机推进上述服务器及电源等实物资产的处置,积极拓展新客户以有效保障数据中心租赁业务的可持续发展,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                                       盈方微电子股份有限公司

                                              董事会

                                              2018 年 12 月 22 日



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【2018-11-27】盈方微(000670)立案调查进展暨风险提示公告(详情请见公告全文)

证券代码:000670            证券简称:盈方微    公告编号:2018-077

                  盈方微电子股份有限公司

立案调查进展暨风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

公司因相关行为涉嫌违法违规,目前正在被中国证券监督管理委员会立案调查,如公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,公司股票可能被深圳证券交易所实施暂停上市,请广大投资者注意投资风险。

盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016 年 10月 14 日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(鄂证调查字 2016005 号)。

因公司相关行为涉嫌违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查,公司已于 2016 年 10 月 15 日披露了上述信息并定期发布立案调查进展暨风险提示公告(公告编号:2016-077、2016-084、2016-098、2017-004、2017-014、2017-023、2017-034、2017-039、2017-044、2017-046、2017-051、2017-060、2017-065、2017-075、2017-087、2018-003、2018-009、2018-017、2018-026、2018-040、2018-047、2018-051、2018-054、2018-058、2018-062 及 2018-064)。

截至目前,上述立案调查仍在进行过程中,公司尚未收到相关的结论性意见或决定。若公司因上述事项受到中国证监会行政处罚并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的,公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.1 条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后,公司股票将被停牌,直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。

目前公司经营情况正常,公司正积极配合中国证券监督管理委员会的调查工作,并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定严格履行信息披露义务,每月至少披露一次风险提示公告,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

特此公告。

                                              盈方微电子股份有限公司

                                                董事会

                                                2018 年 11 月 27 日



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【2018-11-16】盈方微(000670)2018年第二次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)

国浩律师(上海)事务所                                                          法律意见书

                        国浩律师(上海)事务所

                        Grandall Law Firm (Shanghai)

                        中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼,200041

23-25 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041

                        电话/TEL: (8621) 5234-1668  传真/FAX: (8621) 5234-1670

                        关于盈方微电子股份有限公司

2018年第二次临时股东大会的法律意见书

致:盈方微电子股份有限公司

国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派本所律师出席公司 2018 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《盈方微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用,不得用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

国浩律师(上海)事务所                                    法律意见书

一、  本次股东大会召集、召开的程序

1、本次股东大会的召集

经本所律师核查,公司本次股东大会是由 2018 年 10 月 29 日召开的公司第十届董事会第十七次会议决定提议召开,公司董事会负责召集。公司董事会于2018 年 10 月 31 日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn//)上以公告形式

刊登了《盈方微电子股份有限公司关于召开        2018  年第二次临时股东大会的通

知》,公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。

另本所律师注意到,公司董事会于 2018 年 11 月 7 日在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn//)上以公告形式刊登了《盈方微电子股份有限公司关于 2018年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》,公告了 2018年 11 月 5 日公司收到持有公司 4.99%股份的股东上海舜元企业投资发展有限公司提交的《关于增加盈方微电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会临时提案的提议函》,提议将《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交至公司 2018 年第二次临时股东大会一并审议,并再次公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。

公司董事会于            2018  年  11  月  12  日在深圳证券交易所网站

(http://www.szse.cn//)上以公告形式刊登了《盈方微电子股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会补充通知暨取消临时提案的公告》,公司董事会认为《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议事项尚存在争议,暂不将该事项提交公司股东大会审议,本次补充通知除取消上述临时提案外,其他事项不变。

2、本次股东大会的召开

本次股东大会于 2018 年 11 月 15 日下午 14:00 在上海市浦东新区科苑路866 号上海中兴和泰酒店会议室召开,公司代董事长方旭升先生主持了本次股东大会。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

国浩律师(上海)事务所                                   法律意见书

本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为   2018       年         11

月 15 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 11 月 14 日下午 15:00 至 2018 年 11 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。

本所律师认为,公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致,可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。

二、        本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

经本所律师查验,出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股

东代理人共计  23        人,代表股份总数为  267,317,275  股,占公司股份总数的

32.7343%。

公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

本次股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合《公司章程》的规定。

经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格,可以参加本次股东大会,并行使表决权。

召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东,由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。

三、        本次股东大会的表决程序和表决结果

经本所律师查验,根据公司第十届董事会第十七次会议和本次股东大会通知,本次股东大会不涉及关联股东回避事项。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下议案:

国浩律师(上海)事务所                              法律意见书

      议案一:《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

      表决结果:同意    267,253,160  股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9760%;反对 64,115 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0240%;弃权 0股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。

      经验证,公司本次股东大会就本次股东大会通知并公告的事项采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式进行了表决,并于投票表决结束后,根据《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定,其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

      本所律师认为,本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

      四、  结论意见

      综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席现场会议人员资格合法有效,召集人资格合法有效,表决程序和表决结果合法有效,本次股东大会形成的决议合法有效。

      本法律意见书于二零一八年十一月十五日由国浩律师(上海)事务所出具,经办律师为王恺律师、孙般律师。

      本法律意见书正本叁份,无副本。

国浩律师(上海)事务所                                法律意见书

(此页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于盈方微电子股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)

国浩律师(上海)事务所

负责人:                经办律师:

李  强                  王                    恺

                        孙                    般

                                                  年  月                 日



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【2018-11-16】盈方微(000670)2018年第二次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000670      证券简称:盈方微                         公告编号:2018-076

                  盈方微电子股份有限公司

    2018 年第二次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记特载别、提误示导:性陈述或重大遗漏。

    1、本次股东大会没有否决议案的情形;

    2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

    一、会议召开情况

    (一)召开时间

    1、现场会议召开时间:2018 年 11 月 15 日下午 2:00

    2、网络投票时间:2018 年 11 月 14 日—2018 年 11 月 15 日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为 2018 年 11 月 15 日

9:30—11:30,  13:00—15:00,通过互联网投票系统投票的具体时间为     2018    年

11 月 14 日 15:00—11 月 15 日 15:00。

    (二)现场会议地点:上海市浦东新区科苑路 866 号上海中兴和泰酒店会议室

    (三)会议召开方式:采取现场投票、网络投票相结合的方式

    (四)会议召集人:公司董事会

    (五)现场会议主持人:代行董事长方旭升先生

    (六)本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、会议出席情况

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东合计 23 人,代表股份 267,317,275 股,占公司有表决权股份总数的 32.7343%。其中:出席现场会议的股东及股东代理人共 3 人,代表股份 174,446,576 股,占公

司有表决权股份总数的  21.3618%;参加网络投票的股东            20  人,代表股份

92,870,699 股,占公司有表决权股份总数的 11.3725%。

                                          1

公司部分董事、监事和高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

三、议案的审议和表决情况

本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的表决方式。

议案 1.00:《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》总表决情况:

同意 267,253,160 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9760%;反对 64,115股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0240%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

中小股东总表决情况:

同意 92,820,184 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.9310%;反对 64,115股,占出席会议中小股东所持股份的 0.0690%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。

该议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:国浩律师(上海)事务所

2、律师姓名:孙般、王恺

3、结论性意见:

本所律师认为:公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,出席现场会议人员资格合法有效,召集人资格合法有效,表决程序和表决结果合法有效,本次股东大会形成的决议合法有效。

五、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认的公司 2018 年第二次临时股东大会决议;

2、国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                                             盈方微电子股份有限公司

                                                      董事会

                                                      2018 年 11 月 16 日

                           2



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【2018-11-14】盈方微(000670)第十届监事会第十四次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000670  证券简称:盈方微                公告编号:2018-075

                  盈方微电子股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于近期盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会就相关股东提交股东大会临时提案的事项产生重大分歧,并已对公司产生负面影响,公司监事会对此表示高度关注。由于上述事项较为紧急,第十届监事会第十四次会议于 2018 年 11 月 12 日在公司会议室召开,会议通知于当日以口头、电话的方式发出。本次会议由监事会主席周佐益先生主持,全体监事均参会表决。

本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。

一、会议审议情况

本次会议采用现场表决的方式,审议通过了如下决议:

(一)《关于李元先生被提名非独立董事候选人之任职资格事项的议案》2018 年 11 月 5 日,上海舜元企业投资发展有限公司(以下简称“舜元投资”)向公司董事会提交《关于增加盈方微电子股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会临时提案的提议函》,舜元投资提议将《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》作为临时提案提交至公司 2018 年第二次临时股东大会一并审议。2018 年 11 月 7 日,公司董事会发布了《关于 2018 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。2018 年 11 月 10 日,公司部分董事召集紧急董事会,再次审议《关于对<关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案>提交股东大会审议的议案》,并以 4 票赞成,4 票否定的表决结果,取消了公司 2018 年第二次临时股东大会的相关议案。

鉴于董事会就上述事项已产生重大分歧,并已对公司产生负面影响,公司监事会对此表示高度关注。2018 年 11 月 12 日,公司监事会就董事会对李元先生任职资格的相关分歧问题进行了认真核查,并与李元先生进行了访谈,对李元先生所提交的相关材料予以仔细查验。现就相关问题说明如下:

1、公司部分董事所提及的昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限

公司为李元先生参股企业,持股比例为  9%,不存在直接或间接控制该企业经营

业务的情形,且该企业目前并未开展任何经营活动。此外,李元先生已于   2018

年 10 月 23 日辞去该企业董事一职,且为避免引发不必要的猜测,李元先生目前正在办理所持全部股权转让及工商变更手续。

2、关于判定高级管理人员是否存在同业竞争,各方在进行具体分析时应结

合持股比例、实际业务是否形成直接竞争格局及发生利益冲突等因素对具体问题进行综合判定,且公司在自查该问题时并未向李元先生本人进行问询,仅从营业范围角度判断其违反竞业禁止相关规定则略显草率。

综上,公司监事会认为李元先生的上述参股行为与上市公司并不构成同业竞争,未对公司业务开展及股东利益产生不利影响。李元先生亦不存在利用职务便利损害公司及股东利益的情形,其符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的董事任职资格。但出于谨慎性考虑,为更好维护公司及股东利益,公司监事会拟另行聘请外部第三方中介机构对李元先生的董事任职资格进行核查,相关费用由公司承担。

此项议案表决情况为:同意 2 票,反对 0 票,弃权 1 票,通过本议案。

监事张怡女士弃权表决理由如下:鉴于李元在其《候选董事承诺书》中未提到其曾担任昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司董事的职务,本人无法判断其是否符合董事任职资格,关于李元是否符合董事任职资格建议聘请第三方中介机构进行核查,故弃权。

(二)《关于敦促董事会撤销公司第十届董事会第十八次会议决议的议案》2018 年 11 月 10 日,公司第十届董事会第十八次会议以通讯表决方式召开,会议审议了《关于对<关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案>提交股东大会审议的议案》,该议案在表决后未获通过。董事会认为上述提交公司股东大会审议事项尚存在争议,暂不将增补非独立董事事项提交公司股东大会审议。经核查,发现董事会在第十八次会议的召开程序上存在若干违规之处,具体如下:

      首先,舜元投资提交股东大会临时提案属于《公司法》及《公司章程》所赋予的正当股东权利,在全体董事已及时、充分发表意见的情况下再次召开董事会审议提交该临时提案事项有越俎代庖、侵害股东权益之嫌。

      其次,根据《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》第七条之规定,董事会作为召集人,召开紧急董事会并取消股东大会临时提案的行为已超出临时提案(2018 年 11 月 5 日)后二日,其已超出法规规定的有效期限,同时亦未根据法规要求聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见。

      再次,董事会在召开第十八次会议前并未根据《董事会议事规则》的要求向公司总经理、监事会发出会议通知,导致该议案的直接当事人无法参会说明具体情况,亦导致监事会未能及时了解到上述情况。

      综上,公司监事会认为第十届董事会第十八次会议的召开程序(包括会议时间、议案设置、会议通知、参会人员等)存在若干违规之处,所做的决议应属无效,因此敦促董事会撤销公司第十届董事会第十八次会议决议,并恢复《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》提交公司 2018 年第二次临时股东大会予以审议。

      此项议案表决情况为:同意 2 票,反对 0 票,弃权 1 票,通过本议案。

      监事张怡女士弃权表决理由如下:对于监事会是否有权撤销公司董事会议案产生异议,故弃权。

      二、备查文件

      第十届监事会第十四次会议决议。

      特此公告。

                                            盈方微电子股份有限公司

                                                      监事会

                                            2018 年 11 月 14 日



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【2018-11-14】盈方微(000670)2018年第二次临时股东大会会议材料(详情请见公告全文)

盈方微电子股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会

会  议  材  料

2018 年 11 月 15 日

盈方微电子股份有限公司                            2018 年第二次临时股东大会会议文件

                        盈方微电子股份有限公司

                        股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》,特制订本须知。

一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益,确保大会正常秩序,提高

议事效率为原则,认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或其授权

代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理

签到登记手续。

五、股东(或其授权代表)依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益,股东(或

其授权代表)要求发言的,应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记,大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序,安排股东发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次股东大会审议

议案有直接关系的范围内展开发言,发言应言简意赅。超出议案范围,欲向公司了解某些方面具体情况的,应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题,回答问题时间不超过十分钟。

七、在大会进行表决时,股东不得发言。

八、大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的

行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

                                      1

盈方微电子股份有限公司                              2018 年第二次临时股东大会会议文件

                        盈方微电子股份有限公司

                        2018 年第二次临时股东大会会议议程

会议时间:    2018 年 11 月 15 日 14:00

会议地点:     上海市浦东新区科苑路 866 号上海中兴和泰酒店

会议主持人:  代行董事长方旭升先生

会议出席人员:已办理登记手续的股东(或股东授权代表)、公司董事会成员、

              监事和其他高级管理人员、见证律师等。

13:30—14:00            股东报到登记、入场

14:00                   会议开始

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知和大会出席情况

三、介绍本次股东大会见证律师

四、由出席会议的股东(或股东授权代表)推选股东代表、监事参加计票和监票

五、审议如下议案:

1、《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

六、股东(或股东授权代表)发言

七、大会表决(现场投票表决及等待网络投票结果)

八、监票人宣布表决结果

九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十、宣读公司 2018 年第二次临时股东大会决议,签署有关文件

十一、主持人宣布会议结束

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盈方微电子股份有限公司                        2018 年第二次临时股东大会会议文件

议案一:

                《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

                        说明人:代董事会秘书  方旭升

各位股东及股东代表:

      大家好!

      现将《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》提交如下,请予审议:

      亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太事务所”)具有财政部、证监会批准的从事证券、期货相关业务许可证资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在 2016、2017 年度审计工作中,亚太事务所勤勉尽责,坚持独立审计原则,严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求,按计划完成了对公司的各项审计业务,能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。

      鉴于亚太事务所的专业能力、良好的职业操守及与公司过往的业务合作情况,为保持公司审计工作的连续性,便于各方顺利开展工作,公司拟续聘亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报告及内部控制的审计机构,聘期一年,相关审计费用由董事会授权经营层根据市场公允合理的定价原则与亚太事务所协商确定。

      请审议。

                        3



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【2018-11-12】盈方微(000670)独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见(二)(详情请见公告全文)

                盈方微电子股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《公司章程》等相关规定,我作为盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“盈方微”)的独立董事,现就第十届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见:

1、在李元同志担任盈方微电子股份有限公司总经理期间在新疆与他人共同

出资注册了“昌吉准东经济技术开发区天朗盈润物联科技有限公司”,该公司的经营范围与盈方微新疆注册下属公司的经营范围部分公司重合,涉及同业竞争。

2、李元同志在 2014.11.19-2017.5.26 期间任盈方微电子股份有限公司董事,

于 2017 年 5 月 26 日辞去上市公司董事职务,已属放弃上市公司董事权力,再次提名实为不妥。

综上,本人不同意增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事,并将该议案取消公司股东大会审议。

                                                独立董事:林卓彬

                                                2018 年 11 月 10 日



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【2018-11-12】盈方微(000670)独立董事关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见(一)(详情请见公告全文)

                盈方微电子股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

和《公司章程》等相关规定,我们作为盈方微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“盈方微”)的独立董事,现就第十届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见:

1、我们认为舜元投资本次提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公

司章程》等有关法律法规的规定,提名程序合法;

2、本次董事会所质疑的李元先生简历未披露其为昌吉准东经济技术开发区

天朗盈润物联科技有限公司的股东及担任该公司董事的事项,经过与李元先生确认,李元已于 2018 年 10 月 23 日辞去该公司董事一职,目前正在办理其持有的9%股权转让及工商变更手续;并且该公司尚未实际经营,与盈方微不存在业务冲突情形。

综上,我们同意将《关于增补李元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

                                              独立董事:杨利成、宗士才

                                                2018 年 11 月 10 日



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【2018-11-12】盈方微(000670)第十届董事会第十八次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000670    证券简称:盈方微                    公告编号:2018-073

      

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