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☆公司大事☆ ◇000409 *ST地矿 更新日期:2019-06-21◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|您好:2018年年报问询函计划什么时候回复?为什么不|2019-06-20|

|        |回复?                                          |          |

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|公司答复|敬请关注相关公告 (来自:深交所互动易)           |2019-06-20|

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|投资者问|请问贵公司何时公布问询函,何时摘帽?            |2019-06-20|

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|公司答复|证监局对需要摘星摘帽的上市公司进行现场核查,核查|2019-06-20|

|        |完毕后请您关注相关公告 (来自:深交所互动易)     |          |

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|投资者问|请问贵公司何时公布问询函,何时摘帽?            |2019-06-19|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|证监局对需要摘星摘帽的上市公司进行现场核查,核查|2019-06-20|

|        |完毕后请您关注相关公告 (来自:深交所互动易)     |          |

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|投资者问|2019年1月底贵公司发布重大事项进展公告,提示山东 |2019-06-11|

|        |国资委计划将山东地矿集团有限公司所持有的000409股|          |

|        |份全部划转给兖矿集团,该事项后续进展如何,完成了|          |

|        |哪些审批,还有哪些部门尚未审批,预计还需要多长时|          |

|        |间,请予以告知。谢谢                            |          |

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|公司答复|无偿划转事项已完成合同签署、国资委审批及反垄断调|2019-06-11|

|        |查,目前尚未完成股权过户,具体情况详见公司发布相|          |

|        |关进展公告,如有进展公司将及时履行信息披露义务,|          |

|        |敬请关注公司相关公告。 (来自:深交所互动易)     |          |

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|投资者问|公司2018年度年报问询函何时回复?谢谢            |2019-05-24|

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|公司答复|您好,根据证监会上市部要求,交易所和证监局将对所|2019-05-24|

|        |有涉及st公司进行例行现场检查,公司年报问询将在现|          |

|        |场检查结束后根据情况予以回复。感谢您的关注! (来|          |

|        |自:深交所互动易)                               |          |

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|投资者问|根据贵公司2月27日和28日相关公告,已将山东地利537|2019-04-08|

|        |,169股过户至贵公司,将拍卖山东华源相关资产940.7 |          |

|        |万元存入贵公司专用账户,请问这部分资产什么时间能 |          |

|        |补偿给2014年登记日拥有权利的股民                |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|目前相关案件尚未结案,公司将在本次司法强制执行后|2019-04-11|

|        |及时向相关监管部门申请启动股份补偿工作,敬请关注|          |

|        |公司相关公告,谢谢。 (来自:深交所互动易)       |          |

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|投资者问|18年的第四季度报表什么时候出,是不是要摘ST啦    |2019-04-04|

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|公司答复|2018年年报将于四月底披露,若公司盈利,我公司将向|2019-04-08|

|        |深交所提交摘ST的申请,届时请关注相关公告,谢谢。|          |

|        | (来自:深交所互动易)                           |          |

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|投资者问|18年第四季度报表什么时候出来,是不是要摘ST了    |2019-04-04|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|2018年年报将于四月底披露,若公司盈利,我公司将向|2019-04-08|

|        |深交所提交摘ST的申请,届时请关注相关公告,谢谢。|          |

|        | (来自:深交所互动易)                           |          |

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|投资者问|根据公司《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强|2019-03-01|

|        |制执行及签署同意司法拍卖协议书的公告》,确定将山|          |

|        |东华源有关资产合计949万元进行拍卖用于回购其2014 |          |

|        |年度利润承诺应补偿股份,而相关议案现场中小股东反|          |

|        |对比例超61%。请问上市公司,山东华源未完成补偿部 |          |

|        |分将如何进展?是否对中小股东高比例反对的原因进行|          |

|        |了解?                                          |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|经法院调查,山东华源已无可执行财产,若公司日后发|2019-03-01|

|        |行山东华源有可被执行的财产可再次申请强制执行。 (|          |

|        |来自:深交所互动易)                             |          |

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|投资者问|根据公司2018年三季度财报数据,上市公司的每股净资|2019-03-01|

|        |产为1.94元。若同意司法拍卖,并接受拍卖所获得的94|          |

|        |9万元作为补偿,则公司的每股净资产将变为1.96元; |          |

|        |而若不同意司法拍卖,继续接受股份补偿,则公司的每|          |

|        |股净资产则将变为2.03元。两者相比,接受股份补偿对|          |

|        |公司及中小股东而言更为有利。请问独立董事发表以拍|          |

|        |卖方式处置被执行人相关资产公平合理的依据是什么?|          |

|        |是否充分考虑了公司与中小股东的合法权益?        |          |

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|公司答复|山东华源司法拍卖所得资金用于回购股份进行补偿,对|2019-03-01|

|        |公司相关财务指标无影响。山东华源除司法拍卖财产外|          |

|        |已无其他任何财产,不具备补偿股份的能力,该案因相|          |

|        |关资产无法评估拍卖已终结,后因最高法院相关规定,|          |

|        |可以采用议价方式司法拍卖,公司申请恢复强制执行,|          |

|        |原因是为保障中心股东及时得到股份补偿。 (来自:深|          |

|        |交所互动易)                                     |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【2.公司大事】

【2019-06-20】*ST地矿(000409)关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000409      证券简称:*ST 地矿    公告编号:2019-044

                      山东地矿股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的相关规定,公司本次收到《行政处罚决定书》涉及的违法行为,不属于《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项的情形,不属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的情形。本次行政处罚不触及重大违法强制退市的情形。

2018年5月16日,山东地矿股份有限公司(“山东地矿”或“公司”)收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(鲁证调查字[2018]10号)。因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)的有关规定,中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)决定对公司进行立案调查。

具体内容详见公司于2018年5月17日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2018-049)。2019年1月25日,公司及相关当事人收到中国证监会的《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]19号)。具体内容详见公司于2019年1月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2019-006)。

2019年6月19日,公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》([2019]58号),现将主要内容公告如下:

依据《证券法》的有关规定,我会对山东地矿信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利,山东地矿未提出陈述、申辩意见,也未要求听证;当事人张虹、郭长洲、万中杰、林少一、李玉峰、何宏满、马立东进行了陈述和申辩,未要求听证;应当事人张宪依、薛希凤、胡向东、王传进、王乐锦、陈志军、王爱的要求,我会于2019年3月12日举行了听证会,听取了前述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,山东地矿存在以下违法事实:

山东地矿未在法定期限内披露2017年年度报告及2018年第一季度报告。

山东地矿2016年度亏损1.94亿元,若2017年再度亏损,公司股票将会被实行退市风险警示。为此,2017年9月,山东地矿拟以办公楼出资成立子公司,通过资产评估增值收益的方式,使2017年业绩由亏转盈。

2018年2月27日,山东地矿原拟聘任的审计机构北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)不再承接公司2017年度财务报表和内部控制审计委托。

2018年3月15日,公司与山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)(“山东和信”)签订了《审计业务约定书》。山东和信认为,因山东地矿办公楼存在抵押情况,按照有关规定,该项出资不能确认评估增值的1.49亿元收益。若此,公司2017年度就会继续亏损。对于这个结果,山东地矿无法接受,与山东和信产生了巨大分歧。

2018年4月27日,山东地矿第九届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于重新选聘2017年度审计机构的议案》。

2018年4月28日,山东地矿发布了《第九届董事会2018年第四次临时会议决议公告》(公告编号:2018-032)、《关于重新选聘公司2017年度审计机构的公告》(公告编号:2018-033)、《关于预计无法在法定期限内披露定期报告及公司股票可能存在终止上市的风险提示性公告》(公告编号:2018-035)等系列公告。其中,《关于预计无法在法定期限内披露定期报告及公司股票可能存在终止上市的风险提示性公告》指出,公司“原定于2018年4月28日披露2017年年度报告和2018年一季度报告,公司董事会预测无法在2018年5月1日前披露上述定期报告”。

2018年5月14日,山东地矿2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于重新选聘公司2017年度审计机构的议案》。

2018年6月22日,山东地矿发布了《2017年年度报告》及《2018年第一季度报告》,经深圳证券交易所问询后于7月19日重新发布了《2017年年度报告》。

上述违法事实,有山东地矿相关公告,董事会及股东大会会议资料,审计机构提供的说明、审计业务约定书、审计底稿,以及相关当事人的询问笔录和说明等证据证明,足以认定。

山东地矿未在2017会计年度结束之日起四个月内披露2017年年度报告,违反了《证券法》第六十六条的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“未按照规定披露信息”的行为。山东地矿未在2018会计年度第3个月结束后的1个月内编制完成并披露2018年第一季度报告,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,“《信息披露管理办法》”)第二十条第一款的规定,构成《信息披露管理办法》第六十一条所述的“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务……按照《证券法》第一百九十三条处罚”的行为。

根据《信息披露管理办法》第三条、第三十八条、第五十八条第一款和第三款的规定,山东地矿未及时披露2017年年度报告和2018年第一季度报告,公司时任董事长张虹、时任总经理张宪依、时任财务总监薛希凤应当承担主要责任,是直接负责主管人员;时任董事胡向东、郭长洲、万中杰、林少一、何宏满,时任独立董事王乐锦、陈志军、王爱,时任监事王传进、李玉峰,时任董事会秘书马立东,作为山东地矿时任董事、监事、高级管理人员,是其他直接责任人员。

在陈述申辩及听证中,当事人均提出:第一,山东地矿更换审计机构是由中小股东提出且事后经过股东大会认可的,而且山东地矿在违法事实发生后及时整改,最终披露了相关定期报告,并没有造成实质性危害。第二,公司未及时披露相关定期报告目的是为了维护国有资产安全和广大中小投资者利益,违法行为“情有可原”。第三,在定期报告编制、披露过程中,相关当事人曾关注、督促年报编制,未及时披露定期报告是更换审计机构导致,当事人已经履行勤勉尽责义务,不应被认定为“直接责任”人员。

我会认为:第一,信息披露制度是证券市场的根基,是上市公司与投资者全面沟通的桥梁,保证信息披露的及时性是上市公司的法定义务。第二,信息披露是投资者全面了解公司经营业绩、财务状况的基本途径,是保护投资者利益的关键所在,当事人所称为保护投资者利益而进行违法行为与事实不符。第三,上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告在规定期限内披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。我会在认定责任和确定处罚幅度时充分考虑了各当事人的履职情况:

1.根据当事人提交的新证据,我会对张宪依、薛希凤、王传进等三人履职情况予以一定程度的认可,并适当调整处罚金额;2.有关独立董事提出的履职情节,我会在事先告知中已充分考虑,但上市公司解聘会计师事务所本应履行一定程序,有关独立董事在知晓更换会计师事务所事宜时并未对解聘程序和更换审计机构的原因提出异议,反而在选聘新审计机构的议案上投了赞成票,直接促成了本案违法行为的发生,因此有关独立董事不能因之前的履职行为而免责;3.其余当事人并无新证据支持其陈述申辩意见,依法不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我会决定:

一、对山东地矿股份有限公司给予警告,并处以30万元罚款;

二、对张虹给予警告,并处以15万元罚款;

三、对张宪依、薛希凤给予警告,并分别处以8万元罚款;

四、对胡向东、郭长洲、万中杰、林少一、李玉峰给予警告,并分别处以5

万元罚款;

五、对何宏满、王乐锦、陈志军、王爱、王传进、马立东给予警告,并分别

处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇款专户)开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:

7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的相关规定,公司及相关当事人本次收到《行政处罚决定书》涉及的违法行为不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第七项至第九项规定的重大违法强制退市情形。公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形;不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形;不触及《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条和第五条规定的重大违法强制退市的情形。

公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将不断提高规范运作意识和水平、强化信息披露管理,并严格按照《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务,提升信息披露水平。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

特此公告。

            山东地矿股份有限公司

                                                        董事会

                                                        2019年6月19日



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【2019-05-15】*ST地矿(000409)股票交易异常波动公告(详情请见公告全文)

证券代码:000409          证券简称:*ST 地矿  公告编号:2019-043

                        山东地矿股份有限公司

                        股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.山东地矿股份有限公司股票(证券简称:*ST地矿,证券代码:000409)于2019年5月10日、5月13日、5月14日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%以上,根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动。

2.公司于2019年3月8日收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东地矿股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(鲁国资收益字[2019]16号),同意将山东地矿集团有限公司所持有的公司85,356,551股股份(占公司总股本16.71%)无偿划转给兖矿集团有限公司。本次国有股份无偿划转完成后,公司控股股东将由山东地矿集团有限公司变更为兖矿集团有限公司。

3.上述公司国有股份无偿划转事项尚未完成,股权过户尚需取得有关部门同意并办理相关手续。本次国有股份无偿划转对公司经营独立性和本期财务状况无实质性影响,对公司未来发展战略的影响尚不确定,敬请广大投资者注意风险。

4.公司已向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示,该事项尚需深圳证券交易所审核同意,能否获得深圳证券交易所同意存在不确定,敬请投资者注意投资风险。

一、股票交易异常波动情况

山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)股票(证券简称:*ST地矿,证券代码:000409)于2019年5月10日、5月13日、5月14日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%以上,根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股票异常波动,公司对有关事项进行了核查,对影响公司股票价格异常波动的情况说明如下:

1.公司控股股东山东地矿集团有限公司(以下简称“地矿集团”)及其上级国有资产监督管理部门正筹划涉及公司股权重大事项,构成公司控股权变更。本次控股权变更事项系山东省属国有企业之间的国有股份无偿划转,涉及地矿集团持有公司股份85,356,551股,占公司总股本16.71%(“本次划转”)。该事项相关交易对手方为兖矿集团有限公司(“兖矿集团”),本次划转完成后,公司控股股东将由地矿集团变更为兖矿集团。

公司于2019年1月31日披露了《重大事项进展公告》(公告编号:2019-009),公司控股股东地矿集团与兖矿集团签署了《山东地矿集团有限公司与兖矿集团有限公司关于山东地矿股份有限公司之国有股份无偿划转协议》,地矿集团拟将持有公司全部股份无偿划转给兖矿集团。

公司于2019年3月8日收到山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于山东地矿股份有限公司国有股份无偿划转有关问题的批复》(鲁国资收益字[2019]16号),同意将地矿集团所持有的公司85,356,551股股份无偿划转给兖矿集团。

详见公司于2019年3月9日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东国有股权无偿划转获得山东省国资委批复的公告》(公告编号:2019-016)。

公司于2019年4月8日收到兖矿集团发来的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定﹝2019﹞131号),本次划转完成反垄断调查。详见公司同日披露的《关于控股股东国有股权无偿划转收到<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》(公告编号:2019-018)。

2.公司于2019年5月14日召开2018年度股东大会,审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人豁免履行相关承诺的议案》,本次划转完成后,地矿集团及其一致行动人豁免履行关于避免同业竞争、向上市公司注入资产、减少关联交易以及保持上市公司独立性等相关承诺。详见公司于2019年4月23日披露的《关于公司控股股东及一致行动人豁免履行相关承诺的公告》(公告编号:2019-034)及2019年4月30日披露的《2018年度股东大会会议材料》。

3.公司于2019年4月23日披露了2018年年度报告,根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2018年审计报告》,公司2018年度实现营业收入3,065,394,827.15元,归属于上市公司股东的净利润为30,981,337.92元,归属于上市公司股东的所有者权益为985,607,467.74元,因公司2018年度经审计的净利润、期末净资产均为正值,根据《深圳证券交易所股票上市规则》13.2.11条的规定,公司股票被实行退市风险警示的情形已消除,且不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。公司于2019年4月22日向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请,如获同意,公司证券简称将由“*ST地矿”变更为“山东地矿”,证券代码仍为000409,日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

      4.公司因未按期披露2017年度报告和2018年一季报,存在信息披露违规,被中国证监会立案调查。公司于2019年1月25日收到中国证券监督管理会出具的《行政处罚事先告知书》(处罚字[2019]19号),详见公司同日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号:2019-006)。

截止本公告日,公司尚未收到正式处罚决定。

      5.经查询,除以上事项外,公司、控股股东及实际控制人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项,也不存在其他处于筹划阶段的重大事项。

      6.公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

      7.近期公司生产经营情况正常,内外部经营环境未发生重大变化。

      8.股票异常波动期间,公司控股股东、实际控制人未发生买卖公司股票的行为。

      三、董事会声明及相关方承诺

      公司董事会确认,除上述事项外,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向,董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息。

      四、风险提示

      1.上述公司股权重大事项,股权过户尚需取得有关部门同意并办理相关手续。本次划转对公司经营独立性和本期财务状况无实质性影响,对公司未来发展战略及人员安排等方面影响尚不确定,敬请广大投资者注意风险。

      2.公司股票交易能否撤销退市风险警示,尚需深圳证券交易所审核同意,能否获得深圳证券交易所同意存在不确定,敬请投资者注意投资风险。

      3.公司指定信息披露报刊为《证券日报》《证券时报》《上海证券报》和《中国证券报》,指定信息披露网站为巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有公开披露信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准。

公司敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

                                            山东地矿股份有限公司

                                            董事会

                                            2019年5月14日



─────────────────────────────────────

【2019-05-14】*ST地矿(000409)公司章程(2019年5月)(详情请见公告全文)

山东地矿股份有限公司

章              程

(2019 年 5 月  2018 年度股东大会修订)



    二〇一九年五月

                      目  录

第一章    总  则....................................................................................................................................2

第二章    经营宗旨和范围...................................................................................................................3

第三章    股  份....................................................................................................................................3

第一节        股份发行 .......................................................................................................................3

第二节        股份增减和回购...........................................................................................................3

第三节        股份转让 .......................................................................................................................4

第四章    股东和股东大会...................................................................................................................5

第一节        股东................................................................................................................................5

第二节        股东大会的一般规定..................................................................................................7

第三节 股东大会的召集.............................................................................................................8

第四节 股东大会的提案与通知................................................................................................9

第五节        股东大会的召开.........................................................................................................10

第六节        股东大会的表决和决议............................................................................................12

第五章 党委........................................................................................................................................16

第六章    董事会..................................................................................................................................16

第一节        董事..............................................................................................................................16

第二节        董事会 .........................................................................................................................18

第七章    总经理及其他高级管理人员............................................................................................21

第八章    监事会..................................................................................................................................23

第一节        监事..............................................................................................................................23

第二节        监事会 .........................................................................................................................23

第九章    财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................24

第一节        财务会计制度.............................................................................................................24

第二节        内部审计 .....................................................................................................................28

第三节        会计师事务所的聘任................................................................................................28

第十章    通知和公告 .........................................................................................................................28

第一节        通知..............................................................................................................................28

第二节        公告..............................................................................................................................29

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................29

第一节        合并、分立、增资和减资........................................................................................29

第二节        解散和清算.................................................................................................................30

第十二章  修改章程 .........................................................................................................................31

第十三章  附则..................................................................................................................................31

                      第 1 页 共 32 页

山东地矿股份有限公司                                                  公司章程

                          第一章          总  则

第一条        为维护山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人

的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条        公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经广东省体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组以粤股审字[1993]38 号文批准,采取募集方式设立,在湛江市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号[440000000017958]。在《公司法》实施后,公司依法于广东省工商行政管理局重新办理登记手续。

公司于 2012 年 12 月经中国证券监督管理委员会批准进行了重大资产重组,重大资产重组完成后,公司名称变更为“山东地矿股份有限公司”并迁址山东省济南市,公司依法在山东省工商行政管理局重新办理登记手续。

第三条        公司于 1996 年 6 月 4 日,经中国证券监督管理委员会批准,首次向社

会公众发行人民币普通股 2100 万股,于 1996 年 6 月 27 日在深圳证券交易所上市。

公司于 2012 年 12 月 14 日,经中国证券监督管理委员会批准实施重大资产重组,向资产重组方非公开发行人民币普通股 301,335,197 股,于 2013 年 1 月 17 日在深圳证券交易所上市。

第四条    公司注册名称:

中文名称:山东地矿股份有限公司

英文名称:SHANDONG GEO-MINERAL CO.,LTD.

第五条        公司注册地址:山东省济南市高新区新宇路 750 号 5 号楼。邮政编码:

250101。

第六条        公司注册资本为人民币 510,931,158 元。

第七条        公司为永久存续的股份公司。

第八条        董事长为公司的法定代表人。

第九条        公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条        本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条      本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

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山东地矿股份有限公司                                              公司章程

                      第二章      经营宗旨和范围

第十二条    公司的经营宗旨:采用先进技术和科学管理方法、提高公司的产品

质量,积极开发新产品,提高公司产品的市场竞争力,最大限度的提高公司的经济效益,为全体股东创造满意的经济回报。

第十三条    经公司登记机关核准,公司经营范围是:矿石的开采、加工及矿产

品销售;矿业开发及管理咨询;对外投资及资产管理。

                          第三章      股       份

                          第一节      股份发行

第十四条    公司的股份采取股票的形式。

第十五条    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条    公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集

中存管。

第十八条    公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”,1993 年 3 月由广东华

立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起设立。

公司于 2012 年 12 月经中国证券监督管理委员会批准实施重大资产重组,重大资产重组完成后,公司的控股股东变更为山东地矿集团有限公司。

第十九条    公司股份总数为        510,931,158  股,公司的股本结构为:普通股

510,931,158 股,无其他种类股份。

第二十条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节      股份增减和回购

第二十一条            公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大

会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条            公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以

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山东地矿股份有限公司                                            公司章程

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条            公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司股份。

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条     

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