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☆公司大事☆ ◇000404 长虹华意 更新日期:2018-12-26◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-27】长虹华意(000404)申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司定期现场检查报告(详情请见公告全文)

                申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于长虹华意压缩机股份有限公司定期现场检查报告

保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐       被保荐公司简称:长虹华意

有限责任公司

保荐代表人姓名:缪晏                     联系电话:021-33389766

保荐代表人姓名:尹永君                   联系电话:021-33389785

现场检查人员姓名:尹永君、方诚、王佳伟

现场检查对应期间:2018 年 6 月 30 日至 2018 年 12 月 12 日

现场检查时间:2018 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 12 日

一、现场检查事项                                            现场检查意见

(一)公司治理                                              是   否       不适用

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34条所列):

1.查阅公司相关制度性文件、三会资料及重大经营活动决策文件;2.查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制人的信息披露文件;3.现场查看公司及重要子公司生产、经营、管理场所;4.对公司主要负责人及有关人员进行访谈、沟通。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      是

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        是

3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议          是

内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              是

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、          是

规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信                        不适用

息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了                        不适用

相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              是

(二)内部控制

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34条所列):

1.查阅公司内审相关制度性文件、三会资料;

2.查阅公司内审部门相关工作文件;

                                      1

3.对公司主要负责人及有关人员进行访谈、沟通。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部   是

门(如适用)

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内      不适用

部审计部门(如适用)

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适   是

用)

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审       不适用

计部门提交的工作计划和报告等(如适用)

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计       不适用

工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问   是

题等(如适用)

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用   是

情况进行一次审计(如适用)

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审       不适用

计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审       不适用

计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内    是

部控制评价报告(如适用)

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建  是

立了完备、合规的内控制度

(三)信息披露

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34条所列):

1.查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件档案,并与公开披露信息进行对比核查;

2.查阅公司内幕信息管理制度及内幕信息知情人管理档案,了解内幕信息知情人的管理情况及其在二级市场的股票买卖情况;

3.查阅公司投资者关系档案;

4.查阅董监高持股变动管理文件,了解董监高持股变动情况及其是否执行相关制度;

5.查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道;6.对相关人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                 是

2.公司已披露的内容是否完整                           是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展   是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项               是

                                      2

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司  是

信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载          不适用

(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第34 条所列):

1.查阅关联交易、对外担保、对外投资等的决策文件、相关合同及信息披露文件;

2.核查公司及子公司关联方往来明细,抽查大额关联交易的合同及交易凭证;3.核查公司及子公司对外担保情况,查阅对外担保合同及主债权合同、内部审批文件;

4.核查公司及子公司重大对外投资明细及相关合同、审批文件;

5.查阅公司及子公司的企业基本信用信息报告;6.对相关人员进行访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接  是

或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者  是

间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露  是

义务

4.关联交易价格是否公允                              是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                  是

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义  是

务

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保  是

债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相  是

应的审批程序和披露义务

(五)募集资金使用

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34条所列):

1.查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件;2.现场调取募集资金专户银行交易明细,核对募集资金使用台账;

3.抽查募集资金大额支出的会计凭证及原始凭据;

4.查阅会计师事务所及内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行的审计报告;

5.查阅募集资金使用的信息披露文件;

6.现场查看募集资金投资项目场地及建设情况;7.对相关人员进行访谈。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议      是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                  是

                                    3

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等                       是1

情形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂                       是

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资                       是

金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险

投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资                       是2

效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                               是

(六)业绩情况

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34条所列):

1.查阅公司财务报告、行业资料及媒体报道,与同行业可比公司公开资料进行对比分析;

2.现场查看公司及重要子公司生产、经营、管理场所;3.对相关人员进行访谈。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                             是3

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                           是4

3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常                       是

(七)公司及股东承诺履行情况

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34条所列):

1、对相关人员进行访谈;

2、查阅公司及公司股东承诺内容。

1.公司是否完全履行了相关承诺                                             是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                         是

(八)其他重要事项

现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 34

1、经公司第七届董事会 2017 年第一次临时会议和 2017 年第一次临时股东大会审议批准,为提高募集资金效率,

公司在确保不影响定向增发募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定、到期还本付息的保本型理财产品,投资理财产品的每日动态余额不超过 3 亿元(该额度可以滚动使用),有效期为股东大会审议通过之日起三年;经公司第七届董事会 2017 年第四次临时会议和 2017 年第三次临时股东大会审议批准,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金效率,公司在确保不影响配股募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用部分暂时闲置配股募集资金购买投资安全性高、流动性好、期限一年以内、有保本约定的保本型理财产品,投资理财产品的每日动态余额不超过 5.5 亿元(该额度可以滚动使用),有效期为股东大会审议通过之日起三年。

2、前次募集资金使用情况、效益情况按规定进行了披露;本次募集资金存放、使用和信息披露符合相关规定。2017

年配股募集资金实际使用进度较计划有所放缓。

3、2017 年,公司归属于上市公司股东的净利润 97,123,634.22 元,比 2016 年下降 61.50%;公司归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润 60,290,327.88 元,比 2016 年下降 70.33%。2018 年 1-9 月,公司归属于上市公司股东的净利润  62,681,826.58  元,比  2017  年同期下降  47.75% ; 公 司 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润42,173,014.37 元,比 2017 年同期下降 57.59%。

4、2018 年 1-9 月份业绩下滑的主要原因为汇率波动使得出口产品毛利率下降。

                                                 4

条所列):

1、查阅现金分红制度文件,有关分红的决策文件及相关信息披露文件;

2、查阅公司及子公司银行日记账,抽取大额交易凭证及交易合同;

3、现场查看公司及重要子公司生产经营场所;

4、对相关人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露            是

2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                       不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因      是

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化  是

或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险        是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按               不适用

相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

配股募集资金项目的实际投资进度较计划进度有所放缓。

根据现场检查访谈了解的情况,因为行业竞争加剧,冰箱压缩机市场需求总体上增长乏力,产品结构中高端产品的占比以及盈利贡献不达预期,伴随着去年以来的原材料成本的上升和汇率的波动,公司面临较大的经营压力,鉴于公司本部原生产线能力尚能满足生产需求,公司谨慎投资,放缓了投资进度;此外,研发项目上,为吸引更多高水平高层次的技术人才与专业人才,公司正研究部署研发机构的设置和布局,故投资强度和进度相应放缓。总的来说,公司面临经营环境的变化,经营层为把控经营风险,投资决策更加谨慎。

保荐机构建议公司审慎考虑募集资金投资计划,根据行业、市场和自身情况,论证募集资金项目的可行性、及时调整募集资金投资计划,并严格履行相应决策程序和信息披露义务。

(以下无正文)

                              5

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长虹华意压缩机股份有限公司定期现场检查报告》之签署页)保荐代表人签名:

                  ______________            ______________

                  缪晏                      尹永君

                                  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                            2018 年 12 月 26 日

                        6



─────────────────────────────────────

【2018-12-22】长虹华意(000404)公司章程修正案(详情请见公告全文)

                          长虹华意压缩机股份有限公司

                                      公司章程修正案

为进一步落实新公司法相关内容,维护公司价值及股东权益,结合公司实际情况,同意公司修改《公

司章程》回购相关条款。具体情况如下:

                  原条款                                      修订后条款

                                            第二十四条:公司在下列情况下,可以依照法律、

                                            行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司

第二十四条:公司在下列情况下,可以依照法    的股份:

律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收    (一)减少公司注册资本;

购本公司的股份:                            (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(一)减少公司注册资本;                    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;      (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

(三)将股份奖励给本公司职工;              议持异议,要求公司收购其股份;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

立决议持异议,要求公司收购其股份的。        票的公司债券;

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必

活动。”                                    需。

                                            除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活

                                            动。

                                            公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

                                            第二十五条:公司收购本公司股份,可以选择下列

                                            方式之一进行:

                                            (一)证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方

第二十五条:公司收购本公司股份,可以选择    式;

下列方式之一进行:                          (二)要约方式;

(一)证券交易所集中竞价交易方式;          (三)中国证监会认可的其他方式。

(二)要约方式;                            上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民

(三)中国证监会认可的其他方式。            共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因

                                            本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、

                                            第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通

                                            过公开的集中交易方式进行。

                                            第二十六条:公司因本章程第二十四条第(一)项、

第二十六条:公司因本章程第二十四条第(一)  第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经

项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应    股东大会决议;公司因本章程第二十四条第(三)

当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定    项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公

收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,    司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会

应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)  会议决议。收购本公司股份后,公司应当依照《证

项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让   券法》的规定履行信息披露义务。

或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规    公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后,

定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行    属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内

股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的   注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个

税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转   月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、

让给职工。                                  第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数

                                            不得超过公司已发行股份总额的 10%,并应当在三

                                            年内转让或者注销。

第七十八条:下列事项由股东大会以特别决议    第七十八条:下列事项由股东大会以特别决议通

通过:                                    过:

(一)公司增加或者减少注册资本;          (一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;                      (二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;      (三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)本章程的修改;                      (四)本章程的修改;

(五)回购本公司股票;                    (五)本章程第二十四条第(一)项、第(二)项

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者  规定的情形回购本公司股票的;担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%  (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

的;                                      金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;

(七)股权激励计划;                      (七)股权激励计划;

(八)现金分红政策调整或变更;            (八)现金分红政策调整或变更;

(九)法律、行政法规或本章程规定的,以及  (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大    大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。    要以特别决议通过的其他事项。

                                          第一百二十四条:董事会会议应有过半数的董事出

第一百二十四条:董事会会议应有过半数的董  席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全  过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。

体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实  董事会审议本章程第二十四条第(三)项、第(五)

行一人一票。                              项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应

                                          当经三分之二以上董事出席的董事会会议作出决

                                          议。

除上述的条款修改,公司章程其他内容不变。本章程修正案需提交股东大会审议。

                                                长虹华意压缩机股份有限公司董事会

                                                                        2018 年 12 月 22 日



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【2018-12-22】长虹华意(000404)第八届监事会2018年第四次临时会议决议公告(详情请见公告全文)

证券简称:长虹华意              证券代码:000404              公告编号:2018-084

                    长虹华意压缩机股份有限公司

        第八届监事会 2018 年第四次临时会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

        一、监事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

长虹华意压缩机股份有限公司(以下简称“公司”或“长虹华意”)第八届监事会 2018年第四次临时会议通知于 2018 年 12 月 18 日以电子邮件形式送达全体监事。

2、会议召开的时间、地点和方式

(1)会议于 2018 年 12 月 21 日上午 10:00 以通讯方式召开

(2)监事出席会议情况

        公司应参与表决的监事 3 名,实际参与表决的监事 3 名。

(3)会议主持人:监事会主席李云强先生

本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论,以书面投票方式审议通过以下议案:

(一)审议通过《关于预计 2019 年度对外担保额度的议案》经认真审阅公司提交的《关于预计 2019 年度对外担保额度的议案》,监事会认为:公司担保额度系根据公司上一年度的实际担保情况及报告期经营需要而作出的预计,符合公司实际情况,被担保对象的资产及资信状况良好,管理较为规范,经营状况良好,从未发生过贷款逾期未还事项。被担保对象为公司控股子公司或孙公司,公司对被担保对象的经营有绝对控制权,担保风险较小,不会损害公司利益;被担保对象均出具反担保承诺函,承诺用所有或者依法有权处分的全部资产作出相应反担保。因此,同意《关于预计 2019 年度担保额度的议案》。

由于被担保对象华意压缩机(荆州)有限公司、华意压缩机巴塞罗那有限责任公司、湖南格兰博智能科技有限责任公司、上海威乐汽车空调器有限公司资产负债率超过 70%,根据《公司章程》的规定,本议案需提交股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详细内容请参见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于预计 2019 年度对外担保额度的公告》。

(二)审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》经认真审阅公司提交的《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》,监事会认为:上述日常关联交易事项符合公司经营情况和需要,关联交易以市场价定价,交易价格公允,未损害上市公司利益,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会在审议本议案时,关联董事回避了表决,履行了必要的审批程序,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详细内容请参见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》。

(三)审议通过《关于预计 2019 年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》

监事会认为:公司本次预计 2019 年与四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹集团财务公司”)持续关联交易金额是以公司与其签署的为期三年的《金融服务协议》为基础,并结合交易情况进行的合理预计。公司与长虹集团财务公司开展的各项金融业务的定价遵循公平合理的市场化原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。审议本议案时,关联董事回避表决,表决程序合法合规,未损害公司及中小股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详细内容请参见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于预计 2019 年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》。

(四)审议通过《关于向上海威乐汽车空调器有限公司提供委托贷款的议案》监事会认为:为支持威乐公司的发展,加西贝拉向威乐公司提供委托贷款,有效解决低成本资金的需求问题。威乐公司的资产及资信状况良好,管理较为规范,经营状况良好,从未发生过贷款逾期未还事项。加西贝拉对威乐公司的经营有绝对控制权,提供委托贷款风险较小,不会损害公司及股东利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本议案无需提交股东大会审议批准。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

详细内容请参见同日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《长虹华意压缩机股份有限公司关于向上海威乐汽车空调器有限公司提供委托贷款的公告》。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议特此公告。

                              长虹华意压缩机股份有限公司监事会

                                             2018 年 12 月 22 日



─────────────────────────────────────

【2018-12-22】长虹华意(000404)关于预计2019年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000404            证券简称:长虹华意          公告编号:2018-082

                            长虹华意压缩机股份有限公司

                  关于预计 2019 年公司与四川长虹集团财务有限公司

                            持续关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、      关联交易基本情况

(一)关联交易概述

为拓宽公司融资渠道,降低融资成本与财务费用,经公司董事会及股东大会审议通过,公司已于 2017 年 8 月 31 日与四川长虹集团财务有限公司(以下简称“长虹集团财务公司”)签署为期三年的《金融服务协议》,长虹集团财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务。根据深交所《主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易(2018 年 3 月修订)》的相关规定,结合公司与长虹集团财务公司已发生的金融服务关联交易情况,公司及控股子公司对 2019 年与长虹集团财务公司持续关联交易进行预计。

2019 年,预计公司及下属子公司与长虹集团财务公司发生的金融服务关联交易为:每日公司及下属子公司在长虹集团财务公司的最高存款余额(包括应计利息及手续费)不超过人民币 30 亿元;每日公司及下属子公司在长虹集团财务公司的最高未偿还贷款本息不超过人民币 30 亿元;长虹集团财务公司对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币 30 亿元;公司及下属子公司在长虹集团财务公司办理票据开立业务的上限不超过人民币 15 亿元;公司及下属子公司在长虹集团财务公司办理票据贴现业务的上限不超过人民币 15 亿元。

2018 年 12 月 21 日,公司第八届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过《关于预计 2019年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》。四川长虹与长虹集团各持有长虹集团财务公司 50%的股权,长虹集团财务公司属于《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(二)款规定的关联法人,本公司与长虹集团财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易。公司董事杨秀彪先生、何心坦先生在四川长虹任职,董事寇化梦先生、史强先生在四川长虹控制的长虹美菱股份有限公司任职,因此,审议本议案时,关联董事杨秀彪先生、何心坦先生、寇化梦先生、史强先生回避表决。

        表决结果:同意 5 票,回避 4 票,反对 0 票,弃权 0 票。

        独立董事对该议案进行了事前认可,签署了书面事前认可意见,并发表了独立意见.

        以上关联交易尚须获得股东大会的批准,关联股东四川长虹将在股东大会上对该议案回避表决。

        (二)预计关联交易类别和金额

        根据深交所关于涉及财务公司关联交易的监管要求,结合公司 2018 年度与长虹集团财务公司已发生的金融服务关联交易情况,按照市场定价原则,公司预计 2019 年度公司及下属子公司与长虹集团财务公司发生的金融服务关联交易金额如下:

        1.每日公司及下属子公司在长虹集团财务公司最高存款余额(包括应计利息及手续费)不超过人民币 30 亿元,且公司及下属子公司在长虹集团财务公司的存款余额占长虹集团财务公司吸收的存款余额的比例不超过 30%,同时,公司及下属子公司在长虹集团财务公司的存款余额不应当超过长虹集团财务公司向公司及下属子公司提供的最高授信金额(包括贷款、担保等);存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。

        2.每日公司及下属子公司在长虹集团财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币                 30  亿元;贷款利率及收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。

        3.长虹集团财务公司向公司及下属子公司提供的授信额度为不超过 30 亿元。

        4.公司及下属子公司在长虹集团财务公司办理票据开立业务的上限不超过 15 亿元。

        5.公司及下属子公司在长虹集团财务公司办理票据贴现业务的上限不超过 15 亿元。

        (三)2018年1-9月关联交易实际发生情况

        2018 年 1-9 月,公司及下属子公司与长虹集团财务公司的关联交易情况如下:

                                                                                            单位:人民币元

                                                                                               收取或支付

        项目名称      期初余额           本期增加           本期减少           期末余额

                                                                                               利息、手续费

一、存放于长虹财务公                  -                  -                  -               -                 -

司存款

1、活期存款           716,810.28         2,010,073,345.23   2,010,554,489.19   280,997.26      98,507.74

2、定期存款           1,106,760,000.00   1,251,430,000.00   2,168,190,000.00   190,000,000.00  44,991,137.71

3、保证金             533,500.00         1,471,200.00       533,500.00         1,500,000.00    3,108.38

二、向长虹财务公司借                  -                  -                  -               -                 -

款

1.短期借款            100,000,000.00     120,000,000.00     220,000,000.00               -     -906,794.44

2.长期借款                            -                  -                  -               -                 -

三、其他金融业务                      -                  -                  -               -                 -

1.票据贴现                          -     178,722,072.65  178,722,072.65  -               -5,912,496.58

2.其他(开票)      210,535,638.37        286,659,720.90  308,526,579.37  188,668,779.90  -99,453.86

      二、      关联人介绍和关联关系

      (一)关联人介绍

      1、基本情况

      名称:四川长虹集团财务有限公司

      成立日期:2013年8月23日

      统一社会信用代码:91510700076120682K

      注册地点:绵阳高新区绵兴东路35号

      法定代表人:胡嘉

      注册资本:188,794.18万元

      企业类型:其他有限责任公司

      经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;;办理成员单位之间的委托投资;固定收益类有价证券投资;成员单位产品的买方信贷;成员单位产品的消费信贷;银监会批准的其他业务。

      主要股东和实际控制人:四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹集团财务公司50%的股权。长虹集团财务公司实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。

      2、长虹集团财务公司的历史沿革和财务数据

      长虹集团财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423 号文件批准成立的

非银行金融机构,其于    2013   年      8  月  22  日领取《金融许可证》(金融许可证机构编码:

L0156H251070001),2013 年 8 月 23 日取得《企业法人营业执照》(注册号:51070600036680),

2015  年    10  月  29  日取得变更后的企业法人营业执照(社会统一信用代码:

91510700076120682K)。长虹集团财务公司成立时注册资本金为 10 亿元人民币,其中:四川长虹电子控股集团有限公司(以下简称“长虹集团”)出资额为 5 亿元人民币,占其注册资本的 50%;四川长虹电器股份有限公司(以下简称“长虹股份”)出资额为 5 亿元人民币,占其注册资本的 50%。2016 年 10 月 8 日,长虹集团与长虹股份签订增资协议决定以现金方式对其进行同比例增资。2016 年 11 月 25 日增资完成,长虹集团财务公司取得变更后营业执照,其注册资本金变更为 188,794.18 万元。

      长虹集团财务公司于 2013 年 8 月 30 日正式营业,所有生产经营活动均按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。长虹财务公司于 2013 年 8 月30 日正式营业,所有生产经营活动均按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。

截至 2017 年 12 月 31 日,长虹财务公司经审计的资产总额为 13,618,264,035.82 元;负债总额为 11,372,986,584.28 元,其中吸收存款余额为 10,448,986,484.61 元;所有者权益合计为 2,245,277,451.54 元。2017 年 1-12 月,营业收入为 148,135,843.75 元,计提资产减值准备 58,645,132.86 元,净利润 51,950,817.27 元,经营活动产生的现金流量净额为2,486,634,179.17 元。

截至 2018 年 9 月 30 日(未经审计),长虹集团财务公司资产总额为 12,283,860,264.28

元,负债总额    9,985,883,189.21  元,股东权益为    2,297,977,075.07  元,营业收入为

134,923,487.25  元,净利润  52,699,623.53  元,经营活动产生的现金流量净额为-2,274,455,432.63 元。

(二)关联人信用情况

经通过“信用中国”网站(www.creditchina.gov.cn) 等途径核查,四川长虹集团财务有限公司不属于失信责任主体。

三、关联交易标的基本情况

长虹集团财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的主要内容及定价依据

2017 年,公司与长虹集团财务公司签署的《金融服务协议》已对 2017 年 8 月底-2020 年8 月底为期三年的金融服务业务的主要内容及定价依据等进行了约定,详见 2017 年 7 月 22日在证券时报及巨潮资讯网刊登的《华意压缩机股份有限公司关于与四川长虹集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司与长虹集团财务公司开展金融服务业务,旨在拓宽公司融资渠道,降低融资成本与财务费用,分散投资风险,获取安全、高效的财务管理服务,提升公司资金使用效率。同时,长虹集团财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分,受到国家监管部门的持续和严格监管,且公司与长虹集团财务公司签订的《金融服务协议》中约定,长虹集团财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则,贷款利率及其他收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准,存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在长虹集团财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异,且公司在长虹集团财务公司的存款余额不应超过长虹集团财务公司向公司提供最高授信金额(包括贷款、担保等)。因此,公司与长虹集团财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益,公司利益得到了合理保证。

长虹集团财务公司作为四川长虹电器股份有限公司和四川长虹电子控股集团有限公司共同控制的子公司,资产情况优良、资信情况良好。本公司已经建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案,进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全,能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

根据公司2017年8月31日与四川长虹集团财务有限公司签署为期三年的《金融服务协议》及深交所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易(2018年3月修订)》的相关规定,公司未来十二个月内与长虹集团财务公司之间发生的持续关联交易是必要的,对该议案予以认可,同意提交公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议。

2、独立董事意见

四川长虹集团财务有限公司是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423 号文件批准成立的非银行金融机构。其在批准的经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定,不存在违反法律法规的情况。

根据公司与长虹集团财务公司已签署的《金融服务协议》,双方持续开展的金融服务合作是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上,遵循公平合理的市场化定价原则开展相关业务,不存在损害公司利益的情形,不会影响公司独立性。

公司预计 2019 年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易,是正常、合理的。公司与长虹集团财务公司的关联交易满足公司资金管理

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