振兴生化000403多空主页 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |

☆公司大事☆ ◇000403 振兴生化 更新日期:2018-12-17◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-18】振兴生化(000403)2018年第四次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)

振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书           北京市嘉源律师事务所

HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM  北 京 BEIJING上 海 SHANGHAI深 圳 SHENZHEN香 港 HONGKONG西 安 XIAN

致:振兴生化股份有限公司

                           北京市嘉源律师事务所

                           关于振兴生化股份有限公司

              2018年第四次临时股东大会的法律意见书

                                                     嘉源(2018)-04-254

受振兴生化股份有限公司(以下简称“公司”)委托,北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)指派律师出席公司2018年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并进行了必要的验证工作,现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(2016修订)以及公司章程、股东大会议事规则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1、  本次股东大会由公司董事会召集。2018年11月30日,公司第七届董事会

第四十四次会议(临时会议)决议召开公司2018年第四次临时股东大会。

2、  2018年12月1日,公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召

开2018年第四次临时股东大会的会议通知》(公告编号:2018-110),对本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议地点、股权登记日、审议事项进行了公告。

3、  本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

4、  本次股东大会的现场会议的时间为2018年12月17日下午14:30,地点为

上海东郊宾馆逸心厅A区,上海市浦东新区金科路1800号东楼三楼。

5、  通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间:通过深圳证

                                              1

振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书        北京市嘉源律师事务所

券交易所交易系统进行网络投票的为2018年12月17日上午9:30—11:30,下午1:00—3:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年12月16日下午3:00至2018年12月17日下午3:00 期间的任意时间。

6、  2018年12月17日,本次股东大会依前述通知所述如期召开,由公司董

事长陈耿先生主持。

经本所律师查验,本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

出席本次会议的股东或股东代理人共计346人,代表股份183,859,928股,占公司股份总数272,577,599股的67.4523%。其中,持股在5%以下(不含5%)的中小 投 资 者 共 342 名 , 代 表 股 份 40,465,684 股 , 占 公 司 股 份 总 数 272,577,599 股 的14.8456%。(注:“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。)

(1)  根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件,现场出席会议的股东或股东代理人共计8人,代表股份85,087,410股,占公司股份总数272,577,599股的31.2158%。其中,只有1人参加现场投票表决,股份数为5,200股,占参加现场会议股份总数的0.0061%。

(2)  根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认,在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东345名,代表股份183,854,728股,占公司股份总数272,577,599股的67.4504%。

2、出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师。

本所律师认为,上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行了审议,会议采取现场

                                              2

振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书      北京市嘉源律师事务所

投票和网络投票的方式进行表决,公司新任非独立董事、独立董事、非职工代表监事采用非累积投票制选举产生。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明

的议案进行了表决。本次会议现场投票表决结束后,由一名股东代表、一名监事代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况,并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。

3、本次股东大会网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本

次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果,及单独统计中

小投资者的表决结果,会议审议的议案表决结果如下:

(1)《关于换届选举暨选举黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事的议案》总表决情况:

同意117,997,653股,占出席会议所有股东所持股份的64.1780%;反对65,638,930股,占出席会议所有股东所持股份的35.7005%;弃权223,345股(其中,因未投票默认弃权10,200股),占出席会议所有股东所持股份的0.1215%。

其中,中小股东总表决情况:

同意36,224,473股,占出席会议中小股东所持股份的89.5190%;反对4,017,866股,占出席会议中小股东所持股份的9.9291%;弃权223,345股(其中,因未投票默认弃权10,200股),占出席会议中小股东所持股份的0.5519%。

黄灵谋当选为公司第八届董事会非独立董事。

(2)《关于换届选举暨选举袁华刚为公司第八届董事会非独立董事的议案》总表决情况:

同意183,289,565股,占出席会议所有股东所持股份的99.6898%;反对41,237股,占出席会议所有股东所持股份的0.0224%;弃权529,126股(其中,因未投票默认弃权529,126股),占出席会议所有股东所持股份的0.2878%。

其中,中小股东总表决情况:

同意39,895,321股,占出席会议中小股东所持股份的98.5905%;反对41,237股,占出席会议中小股东所持股份的0.1019%;弃权529,126股(其中,因未投票

                                              3

振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书         北京市嘉源律师事务所

默认弃权529,126股),占出席会议中小股东所持股份的1.3076%。

袁华刚当选为公司第八届董事会非独立董事。

(3)《关于换届选举暨选举郑毅为公司第八届董事会非独立董事的议案》总表决情况:

同意174,486,322股,占出席会议所有股东所持股份的94.9018%;反对8,780,542股,占出席会议所有股东所持股份的4.7757%;弃权593,064股(其中,因未投票默认弃权531,126股),占出席会议所有股东所持股份的0.3226%。

其中,中小股东总表决情况:

同意31,092,078股,占出席会议中小股东所持股份的76.8357%;反对8,780,542股,占出席会议中小股东所持股份的21.6987%;弃权593,064股(其中,因未投票默认弃权531,126股),占出席会议中小股东所持股份的1.4656%。

郑毅当选为公司第八届董事会非独立董事。

(4)《关于换届选举暨选举罗军为公司第八届董事会非独立董事的议案》总表决情况:

同意  174,259,690  股,占出席会议所有股东所持股份的  94.7785%;反对8,905,170 股,占出席会议所有股东所持股份的 4.8435%;弃权 695,068 股(其中,因未投票默认弃权 544,402 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.3780%。

其中,中小股东总表决情况:

同意  30,865,446   股,占出席会议中小股东所持股份的  76.2756%;反对

8,905,170 股,占出席会议中小股东所持股份的 22.0067%;弃权 695,068 股(其中,因未投票默认弃权 544,402 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.7177%。

罗军当选为公司第八届董事会非独立董事。

(5)《关于换届选举暨选举张晟杰为公司第八届董事会独立董事的议案》总表决情况:

同意 183,241,730 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6638%;反对 52,237股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0284%;弃权 565,961 股(其中,因未投

                                              4

振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书        北京市嘉源律师事务所

票默认弃权 529,126 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.3078%。

其中,中小股东总表决情况:

同意 39,847,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.4723%;反对 52,237股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1291%;弃权 565,961 股(其中,因未投票默认弃权 529,126 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.3986%。

张晟杰当选为公司第八届董事会独立董事。

(6)《关于换届选举暨选举余俊仙为公司第八届董事会独立董事的议案》总表决情况:

同意183,064,242股,占出席会议所有股东所持股份的99.5672%;反对206,825股,占出席会议所有股东所持股份的0.1125%;弃权588,861股(其中,因未投票默认弃权558,726股),占出席会议所有股东所持股份的0.3203%。

其中,中小股东总表决情况:

同意39,669,998股,占出席会议中小股东所持股份的98.0337%;反对206,825股,占出席会议中小股东所持股份的0.5111%;弃权588,861股(其中,因未投票默认弃权558,726股),占出席会议中小股东所持股份的1.4552%。

余俊仙当选为公司第八届董事会独立董事。

(7)《关于换届选举暨选举刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案》总表决情况:

同意  64,066,655  股,占出席会议所有股东所持股份的  34.8454%;反对119,473,384 股,占出席会议所有股东所持股份的 64.9807%;弃权 319,889 股(其中,因未投票默认弃权 20,905 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1740%。

其中,中小股东总表决情况:

同意  2,445,591   股,占出席会议中小股东所持股份的  6.0436 %;反 对

37,700,204 股,占出席会议中小股东所持股份的 93.1659%;弃权 319,889 股(其中,因未投票默认弃权 20,905 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7905%。

刘书锦未当选为公司第八届董事会独立董事。

                                              5

振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书         北京市嘉源律师事务所

(8)《关于换届选举暨选举周冠鑫为公司第八届监事会非职工监事的议案》总表决情况:

同意  183,467,220  股,占出席会议所有股东所持股份的  99.7864%;反对230,600 股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1254%;弃权 162,108 股(其中,因未投票默认弃权 83,605 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0882%。

其中,中小股东总表决情况:

同意 40,072,976 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.0295%;反对 230,600股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5699%;弃权 162,108 股(其中,因未投票默认弃权 83,605 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.4006%。

周冠鑫当选为公司第八届监事会非职工监事。

(9)《关于换届选举暨选举王卫征为公司第八届监事会非职工监事的议案》总表决情况:

同意166,486,270股,占出席会议所有股东所持股份的90.5506%;反对16,388,279股,占出席会议所有股东所持股份的8.9135%;弃权985,379股(其中,因未投票默认弃权20,905股),占出席会议所有股东所持股份的0.5359%。

其中,中小股东总表决情况:

同意23,092,026股,占出席会议中小股东所持股份的57.0657%;反对16,388,279股,占出席会议中小股东所持股份的40.4992%;弃权985,379股(其中,因未投票默认弃权20,905股),占出席会议中小股东所持股份的2.4351%。

王卫征当选为公司第八届监事会非职工监事。

四、结论意见

综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告,未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

                                              6

振兴生化 2018 年第四次临时股东大会法律意见书                     北京市嘉源律师事务所

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于振兴生化股份有限公司2018年第四次临时股东大会法律意见书》之签署页)

北京市嘉源律师事务所                             法定代表人:郭  斌 ______________

                                                 见证律师:韦    佩 ______________

                                                 常跃全 ______________

                                                                 年  月  日

                                              7



─────────────────────────────────────

【2018-12-18】振兴生化(000403)2018年第四次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000403            证券简称:振兴生化        公告编号:2018-113

                          振兴生化股份有限公司

                   2018年第四次临时股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示:

    本次股东大会的议案7、《关于换届选举暨选举刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案》未通过,其余议案全部获得通过。

    本次股东大会不涉及变更前次股东大会已通过的决议。

    一、会议召开和出席情况

    (一)会议召开情况:

    1、召开时间:

    (1)现场会议时间:2018 年 12 月 17 日(星期一)下午 2:30

    (2)网络投票时间:其中,通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为:

2018 年 12 月 17 日上午 9:30—11:30,下午 1:00—3:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为:2018 年 12 月 16 日下午 3:00 至 2018 年 12 月17  日下午  3:00 期间的任意时间。

    2、现场会议地点:上海东郊宾馆逸心厅 A 区,地址:上海市浦东新区金科路1800 号东楼三楼。

    3、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合方式

    4、会议召集人:公司董事会

    5、会议主持人:董事长陈耿先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

    (二)出席会议股东情况

                                                                                  1

1、出席本次股东大会现场会议的股东(代理人)8 人,代表股份 85,087,410

股,占上市公司有表决权总股份 31.2158%,其中参与表决的股东(代理人)1 人,代表股份 5,200 股,占上市公司有表决权总股份 0.0019%。

2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网

络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共     345        人,代表股份

183,854,728 股,占上市公司有表决权总股份 67.4504%。

3、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会,北京市嘉源律师事务

所见证律师出席并见证了本次股东大会。

二、提案审议表决情况

本次会议以现场表决与网络投票相结合的表决方式对议案进行表决,议案表决结果如下:

1、《关于换届选举暨选举黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事的议案》

总表决情况:

同意  117,997,653  股,占出席会议所有股东所持股份的             64.1780 % ; 反 对

65,638,930 股,占出席会议所有股东所持股份的 35.7005%;弃权 223,345 股(其中,因未投票默认弃权 10,200 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1215%。

中小股东总表决情况:

同意 36,224,473 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.5190%;反对 4,017,866股,占出席会议中小股东所持股份的 9.9291%;弃权 223,345 股(其中,因未投票默认弃权 10,200 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.5519%。

本议案表决结果为通过。

2、《关于换届选举暨选举袁华刚为公司第八届董事会非独立董事的议案》

总表决情况:

同意 183,289,565 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6898%;反对 41,237股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0224%;弃权 529,126 股(其中,因未投票默认弃权 529,126 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.2878%。

中小股东总表决情况:

                                                                                     2

同意 39,895,321 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.5905%;反对 41,237股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1019%;弃权 529,126 股(其中,因未投票默认弃权 529,126 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.3076%。

本议案表决结果为通过。

3、《关于换届选举暨选举郑毅为公司第八届董事会非独立董事的议案》

总表决情况:

同意 174,486,322 股,占出席会议所有股东所持股份的 94.9018%;反对 8,780,542股,占出席会议所有股东所持股份的 4.7757%;弃权 593,064 股(其中,因未投票默认弃权 531,126 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.3226%。

中小股东总表决情况:

同意 31,092,078 股,占出席会议中小股东所持股份的 76.8357%;反对 8,780,542股,占出席会议中小股东所持股份的 21.6987%;弃权 593,064 股(其中,因未投票默认弃权 531,126 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.4656%。

本议案表决结果为通过。

4、《关于换届选举暨选举罗军为公司第八届董事会非独立董事的议案》

总表决情况:

同意 174,259,690 股,占出席会议所有股东所持股份的 94.7785%;反对 8,905,170股,占出席会议所有股东所持股份的 4.8435%;弃权 695,068 股(其中,因未投票默认弃权 544,402 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.3780%。

中小股东总表决情况:

同意 30,865,446 股,占出席会议中小股东所持股份的 76.2756%;反对 8,905,170股,占出席会议中小股东所持股份的 22.0067%;弃权 695,068 股(其中,因未投票默认弃权 544,402 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.7177%。

本议案表决结果为通过。

5、《关于换届选举暨选举张晟杰为公司第八届董事会独立董事的议案》

总表决情况:

同意 183,241,730 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.6638%;反对 52,237股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0284%;弃权 565,961 股(其中,因未投票

                                                                             3

默认弃权 529,126 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.3078%。

中小股东总表决情况:

同意 39,847,486 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.4723%;反对 52,237股,占出席会议中小股东所持股份的 0.1291%;弃权 565,961 股(其中,因未投票默认弃权 529,126 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.3986%。

本议案表决结果为通过。

6、《关于换届选举暨选举余俊仙为公司第八届董事会独立董事的议案》

总表决情况:

同意 183,064,242 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.5672%;反对 206,825股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1125%;弃权 588,861 股(其中,因未投票默认弃权 558,726 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.3203%。

中小股东总表决情况:

同意 39,669,998 股,占出席会议中小股东所持股份的 98.0337%;反对 206,825股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5111%;弃权 588,861 股(其中,因未投票默认弃权 558,726 股),占出席会议中小股东所持股份的 1.4552%。

本议案表决结果为通过。

7、《关于换届选举暨选举刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案》

总表决情况:

同意  64,066,655  股,占出席会议所有股东所持股份的              34.8454 % ; 反 对

119,473,384 股,占出席会议所有股东所持股份的 64.9807%;弃权 319,889 股(其中,因未投票默认弃权 20,905 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.1740%。

中小股东总表决情况:

同意 2,445,591 股,占出席会议中小股东所持股份的 6.0436%;反对 37,700,204股,占出席会议中小股东所持股份的 93.1659%;弃权 319,889 股(其中,因未投票默认弃权 20,905 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.7905%。

本议案表决结果为未通过。

8、《关于换届选举暨选举周冠鑫为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》

总表决情况:

                                                                                     4

同意 183,467,220 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.7864%;反对 230,600股,占出席会议所有股东所持股份的 0.1254%;弃权 162,108 股(其中,因未投票默认弃权 83,605 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0882%。

中小股东总表决情况:

同意 40,072,976 股,占出席会议中小股东所持股份的 99.0295%;反对 230,600股,占出席会议中小股东所持股份的 0.5699%;弃权 162,108 股(其中,因未投票默认弃权 83,605 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.4006%。

本议案表决结果为通过。

9、《关于换届选举暨选举王卫征为公司第八届监事会非职工代表监事的议案》

总表决情况:

同意  166,486,270    股,占出席会议所有股东所持股份的          90.5506 % ; 反 对

16,388,279 股,占出席会议所有股东所持股份的 8.9135%;弃权 985,379 股(其中,因未投票默认弃权 20,905 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.5359%。

中小股东总表决情况:

同意 23,092,026 股,占出席会议中小股东所持股份的 57.0657%;反对 16,388,279股,占出席会议中小股东所持股份的 40.4992%;弃权 985,379 股(其中,因未投票默认弃权 20,905 股),占出席会议中小股东所持股份的 2.4351%。

本议案表决结果为通过。

三、律师出具的法律意见

北京市嘉源律师事务所韦佩律师、常跃全律师列席了本次股东大会并出具了法律意见:公司本次股东大会的召集及召开程序合法,出席会议人员的资格合法有效,表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,表决结果合法有效。(全文请见《北京市嘉源律师事务所关于振兴生化股份有限公司  2018  年第四次临时股东大会法律意见书》)。

四、备查文件:

1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、《法律意见书》。

                                                                                    5

特此公告。

            振兴生化股份有限公司

            董  事  会

            二〇一八年十二月十七日

                                    6



─────────────────────────────────────

【2018-12-17】振兴生化(000403)第七届董事会第四十五次会议(临时会议)决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000403     证券简称:振兴生化   公告编号:2018‐112

  振兴生化股份有限公司

  第七届董事会第四十五次会议(临时会议)决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  振兴生化股份有限公司第七届董事会第四十五次会议(临时会议)于2018

年12月14日以通讯方式召开。会议由公司董事长陈耿先生召集并主持,会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。本次会议系临时紧急会议,会议召集人和主持人陈耿先生对于要求召开紧急董事会作出了说明如下:

  广东双林生物制药有限公司系本公司重要子公司和主要资产业务所在,关

系上市公司全体股东特别是中小股东的合法利益。2018年12月14日,广东双林生物制药有限公司董事会(该董事会成员并不包括公司控股股东委派的代表)未报本公司作任何批准或提前告知,无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖,严重影响广东双林生物制药有限公司正常的生产运营,涉嫌严重违法违规。此外,该等行为还将对广东双林生物制药有限公司目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。根据《药品生产监督管理办法》第四十一条,企业组织机构、和质量主要管理人员以及生产、检验条件的变动及审批情况将作为企业GMP证年检的重要事项之一。因此,为处置这一紧急情况,确保广东双林生物制药有限公司主要管理人员稳定,顺利完成广东双林生物制药有限公司GMP证年

                                  1

检,需立即召开董事会审议相关事项,特此说明。

      会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并形成如下决议:

      二、相关董事针对本次紧急会议的声明

      董事罗军针对本次紧急董事会发表声明如下:

      根据公司章程的规定,本次董事会 1—6 项议案不属于董事会的职权范围,本人不应当表决。但,鉴于公司章程规定,不对议案表决视为弃权,本人仍将按照公司章程的规定,忠实履行董事义务,对所有议案投反对票。

      同时,依据《广东双林生物制药有限公司章程》(2018 年 1 月 5 日修订)第十八条:“公司设经理一人,由董事会决定聘任或者解聘。”解聘广东双林总经理朱光祖属于广东双林董事会职权范围。

      原广东双林总经理朱光祖作为双林公司研发总负责人,全面负责公司研发项目立项及实施,于 2013 年在上海成立研发子公司,承接公司研发项目。截至目前,上海子公司多个研发项目失败,其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合同签订存在重大过失,且第二军医大为其母校,研发负责人为其同窗同学,研发经费使用无计划和节制;猪肺项目自 2009 年签订研发合同至今仍无实质性进展;凝血因子Ⅷ项目进展缓慢,远远低于预期,给公司造成了重大经济损失。因此,经广东双林董事会全体董事 2018 年 12 月 14 日研究决定,免去朱光祖广东双林总经理职务。上述行为合理合法,不存在影响广东双林正常生产经营的情况。依据药品生产监督管理办法(2017 修正)第四十一条监督检查时,药品生产企业应当提供有关情况和以下材料:(一)企业生产情况和质量管理情况自查报告;(二)《药品生产许可证》副本和营业执照复印件,《药品生产许可证》事项变动及审批情况;(三)企业组织机构、生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件的变动及审批情况;(四)药品生产企业接受监督检查及整改落实情况;(五)不合格药品被质量公报通告后的整改情况;(六)检查机关需要审查的其他必要材料。

监督检查完成后,食品药品监督管理部门在《药品生产许可证》副本上载明检查情况。主要记载以下内容:(一)检查结论;(二)生产的药品是否发生重大质量事故,是否有不合格药品受到药品质量公报通告;(三)药品生产企业是否有违

                                    2

法生产行为,及其查处情况。

  根据上述管理办法及咨询相关部门,生产和质量主要管理人员以及生产、检

验条件均未变动,企业负责人如有需要变动可去省局备案,不影响换证。

  另外,公司董事长于 2018 年 12 月 14 日(周五)晚 7 点 47 分突然紧急召集

董事会,并提交了 7 项议案,在董事成员未全员出席时就召开董事会,并在提交大量议案材料(约 1 万字左右)后,要求各位董事于当日晚间 8 点 30 分前进行表决,且其作为主持人也未就相关议案向其他董事做详细说明。本人认为这明显有违交易所对所有董事勤勉尽责的要求。

  独立董事刘书锦针对本次紧急董事会发表声明如下:

  本人于 2018 年 12 月 14 日 20:15 电话接到董事会开会通知,20:17 入微

信群看到全部议案,20:30 即接到董事长要求立即表决,否则视为弃权。

  全部议案的当晚表决过程和结果,存在严重的不当情形!经本人充分核查,

该议案提出纯属大股东滥用股东权利,严重缺乏事实基础,严重违反了董事会召开的议事规则,本人认为会议完全无效,全部议案严重损害了中小股东权益!本人对此违规行为表示强烈反对和谴责,故对全部议案投反对票!

  三、董事会会议审议情况

  本次会议经过审议,通过如下议案:

  1、《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定(关于改选广东双林生物

制药有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜)的议案》

  2018 年 1 月 3 日,上市公司原董事长史曜瑜擅自出具上市公司股东决定,

免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林生物制药有限公司董事职务,并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林生物制药有限公司董事;2018 年 1 月 5 日,上市公司原董事长史曜瑜擅自签署广东双林生物制药有限公司章程修正案,根据修订后的广东双林生物制药有限公司章程(以下简称“2018年 1 月双林公司章程”),股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项,须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议(即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)(上述股东决定和章程修正案合称为“股东决定”)。

                                      3



      经查询上市公司现行有效的公司章程,上市公司股东大会职权中并未规定上市公司股东大会享有审议下属子公司更换董事、修改下属子公司章程的职权,更未规定该等议案须经出席上市公司股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。此外,根据上市公司章程,上市公司董事的任免也仅需出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。基于上述,股东决定实质上修订了上市公司章程中关于股东大会职权及决议方式相关规定,且上市公司并未就上市公司重要子公司章程的上述重大修改事项,公告任何董事会或股东大会决议,亦未作出任何提示性公告,公司股东对上市公司重要子公司章程的上述重大变化毫不知情。

      基于上述,上市公司原董事长史曜瑜签署、出具股东决定未履行任何上市公司内部审批流程,且实质上违反了上市公司的章程规定,因此特提请董事会撤销上述股东决定,  纠正上述违规修订 2018 年 1 月双林公司章程的行为,撤销对史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东的广东双林生物制药有限公司董事任命。

      表决结果:4 票同意、3 票反对、0 票弃权。此议案表决结果为通过。

      董事罗军、郑毅、刘书锦对此议案表示反对,具体情况如下:

      董事罗军意见:

      1、董事会无权撤销 2018 年 1 月做出的修改公司章程及更换董事的股东决定。

      根据《公司法》第二十二条:“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”是否撤销 2018 年 1 月做出的修改公司章程及更换董事的股东决定,应当是由人民法院依法确认,未经司法程序作出最终认定,董事会无权擅自撤销该决定。

      2、关于董事任职的合法性

      《广东双林生物制药有限公司章程》(2016 年 3 月 9 日修订)第十四条规定:

“公司设董事会。成员五人,由股东任命。”

      2018 年 1 月 3 日,振兴生化做出股东决定,同意任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林公司董事,任期三年。根据上述股东决定,广东双林公司于 2018 年 1 月 4 日做出《广东双林生物制药有限公司董事任、免书》,任命

                               4

上述五人为公司董事,任期三年。

  据此,广东双林已就此次董事会改选事宜履行了公司内部决策程序,符合公

司章程的规定。且本次任职董事也不存在违反《公司法》对公司董事任职的限制性规定的情形。

  根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十七条规定:“公司董事、

监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。”

  2018 年 1 月 5 日,湛江市工商行政管理局开发区分局已就广东双林此次董

事会成员变动予以备案登记。

  3、《广东双林生物制药有限公司章程》(2018 年 1 月 5 日修订)的合法性

  《广东双林生物制药有限公司章程》(2016 年 3 月 9 日修订),第十三条规

定:“股东行使下列职权:(十)修改公司章程”。

  根据上述规定,振兴生化作为持有广东双林 100%股权的股东有权做出修改

公司章程的决定。2018 年 1 月 5 日,振兴生化做出股东决定,决定对广东双林公司章程部分条款做出修改,修改后的内容为:“第十三条 股东行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选择和更换公司董事及改选董事会;(三)批准董事会的工作报告;(四)批准监事会的工作报告;(五)批准公司的年度财务预算方案;(六)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或减少注册资本做出决定;(八)对发行公司债券做出决定;(九)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式做出决定;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权。对前款所列事项的第(二)项和第(十)项属于特殊决议事项,需提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议(即需经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)。第十八条 公司设经理一人,由董事会决定聘任或者解聘。”

  振兴生化做出上述股东决定后,广东双林就此次章程的修订事宜已履行了内

部决策程序,该决策程序符合广东双林公司章程的规定。

  《公司法》第三十七条规定:“股东行使下列职权:(二)选举和更换非由职

工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(十)修改公司章程;(十一)公司章程规定的其他职权”;第四十三条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法规有规定的外,由公司章程规定。股东会会议做出的修改公

                                    5



司章程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”第四十六条规定:

“董事会对股东会负责,行使下列职权:(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项”。

  广东双林公司章程修正案第十三条“股东会行使下列职权(二)选择和更换

公司董事及改选董事会;(十一)公司章程规定的其他职权”,第十八条“公司设经理一人。由董事会聘任或者解聘。”的内容是按照《公司法》第三十七条、第四十六条的规定对公司章程进行的修正,进一步明确了股东会、董事会的职权,符合《公司法》要求。

  同时,公司章程是公司成立及独立人格的基石,《公司法》赋予并保障股东

通过公司章程实现意思自治的权利,允许并鼓励公司在公司法规定的范围内,根据自治的原则制定章程,以约束股东之间、股东与其他公司利益相关方之间的行为,维护公司及股东的权益。双林公司章程修正案第十三条“对前款所列事项的第(二)项和第(十)项属于特殊决议事项,需提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审计(即需经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)”的规定,属于《公司法》规定的股东意思自治的范围,是公司股东通过章程实现意思自治的表现,不违反《公司法》的规定,符合公司章程自治的公司法原则。

  《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十六条规定:“公司章程修改未

涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”

  2018 年 1 月 5 日,湛江市工商行政管理局开发区分局已就广东双林此次章

程修订事宜予以备案登记。

  综上,广东双林的董事按照公司章程的规定由股东任命,符合公司章程及公

司法的规定,董事任职人员不违反《公司法》的限制性规定,合法有效;广东双林已就此次章程修正事宜履行了内部决策程序,章程修正案的内容不违反《公司章程》《公司法》的相关规定,且上述更换董事及修改章程事项已向公司登记机构履行了备案手续。

                          6



  本人认为:董事会无权撤销 2018 年 1 月做出的修改公司章程及更换董事的

股东决定,而且广东双林此次章程修订及董事会改选符合公司章程的规定,不违反《公司法》的规定,合法有效。反对撤销 2018 年 1 月做出的修改公司章程及更换董事的股东决定。附《法律意见书》(【2018】国晋非诉字第 0082 号)。

  董事郑毅意见:

  生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动,质量负责人总经理

变动不影响换证。

  广东双林原来的董事变更及章程变更合法合规,详见法律意见书。不同意本

议案。

  独立董事刘书锦意见:

  该议案缺乏事实基础,且严重违反了董事会召开的议事规则,本人认为会议

完全无效。本人对此违规行为表示强烈反对和谴责!反对此议案。

  2、《关于审议<广东双林生物制药有限公司章程修正案>的议案》

  根据经营管理需要,拟修订对广东双林生物制药有限公司公司章程(2016 年

3 月 9 日修订版),《广东双林生物制药有限公司章程修正案》见附件,2018 年 1月双林公司章程修订并不生效。

  《广东双林生物制药有限公司章程修正案》自本议案通过之日起立即生效。

  表决结果:4 票同意、3 票反对、0 票弃权。此议案表决结果为通过。

  董事罗军、郑毅、刘书锦对此议案表示反对,具体情况如下:

  董事罗军意见:

  依据本人前述意见,本人认为:广东双林目前现行有效的公司章程应为经工

商局备案的《广东双林生物制药有限公司章程》(2018 年 1 月 5 日修订),本次董事会拟对已废止的《广东双林生物制药有限公司章程》(2016 年 3 月 9 日修订)进行修订不符合相关法律法规。且依据《广东双林生物制药有限公司章程》(2018年 1 月 5 日修订),如需修改广东双林公司章程,在董事会审议通过后还需提交股东单位即振兴生化股东大会作为特殊决议事项进行审计(即需经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过)。故本人对本议案投反对票。

  董事郑毅意见:

  此议案与现行广东双林公司章程相冲突,不同意此议案。

                              7



  独立董事刘书锦意见:

  该议案缺乏事实基础,且严重违反了董事会召开的议事规则,本人认为会议

完全无效。本人对此违规行为表示强烈

振兴生化000403多空主页 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |