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☆公司大事☆ ◇000159 国际实业 更新日期:2018-12-25◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-26】国际实业(000159)关于重大资产重组进展公告(详情请见公告全文)

证券代码:000159  证券简称:国际实业        公告编号:2018-80

                  新疆国际实业股份有限公司

                  关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大重组进展情况

新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”) 正在筹划涉

及上市公司的重大资产购买及重大资产出售事宜,该事项构成重大资产重组, 公司于 2018 年 11 月 13 日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》,2018 年 11 月 13 日公司与冷湖滨地钾肥有限责任公司控股股东何茂雄及部分其他持股人分别签署了《合作意向书》,该《合

作意向书》仅为意向性协议,属于多方合作意愿和基本原则的意向性

约定,正式实施尚需进行进一步协商谈判,(具体内容详见 2018 年11 月 14 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》公告)。

公司积极推进本次重组工作,组织人员对标的公司进行考察,深

入了解相关情况,后期将进一步推进标的资产的审计、评估、尽调等

工作。目前与交易相关方仍在磋商之中,方案尚未确定,也未达成新

的书面协议,公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。

二、风险提示

1、目前相关方达成初步合作意向,具体交易方案尚未确定,重

组事项的具体方案及本次重大重组事项尚存在不确定性。

2、本次重大资产重组尚未签署正式重组协议,所筹划的交易事

项需提交公司董事会及股东大会审议表决,筹划事项能否按预期顺利开展,以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。

3、股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政

策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预

期波动等多种因素的影响,且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有

大量工作需要开展,公司所筹划的本次交易事项尚存在不确定性,加

之公司筹划本次重大资产重组事项依据中国证监会《关于完善上市公

司股票停复牌制度的指导意见》未实施停牌,因以上多种不确定因素的存在,在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

4、本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风

险。本次交易尚未达成正式协议,存在具体交易条款上各方无法达成

一致意见,造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险。随着中介

机构对标的公司开展尽调工作,存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。

公 司 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 ,《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

                              新疆国际实业股份有限公司

                                      董事会

                                      2018 年 12 月 26 日



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【2018-12-12】国际实业(000159)关于重大资产重组进展公告(详情请见公告全文)

证券代码:000159  证券简称:国际实业        公告编号:2018-79

                  新疆国际实业股份有限公司

                  关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大重组进展情况

新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”) 正在筹划涉

及上市公司的重大资产购买及重大资产出售事宜,该事项构成重大资产重组, 公司于 2018 年 11 月 13 日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》,2018 年 11 月 13 日公司与冷湖滨地钾肥有限责任公司控股股东何茂雄及部分其他持股人分别签署了《合作意向书》,该《合

作意向书》仅为意向性协议,属于多方合作意愿和基本原则的意向性

约定,正式实施尚需进行进一步协商谈判,(具体内容详见 2018 年11 月 14 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》公告)。

公司积极推进本次重组工作,组织人员对标的公司进行考察,深

入了解相关情况,对其财务状况进行初步审计,后期将进一步推进标的资产的审计、评估、尽调等工作。目前与交易相关方仍在磋商之中,方案尚未确定,也未达成新的书面协议,公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。

二、风险提示

1、目前相关方达成初步合作意向,具体交易方案尚未确定,重

组事项的具体方案及本次重大重组事项尚存在不确定性。

2、本次重大资产重组尚未签署正式重组协议,所筹划的交易事

项需提交公司董事会及股东大会审议表决,筹划事项能否按预期顺利开展,以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。

3、股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政

策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预

期波动等多种因素的影响,且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有

大量工作需要开展,公司所筹划的本次交易事项尚存在不确定性,加

之公司筹划本次重大资产重组事项依据中国证监会《关于完善上市公

司股票停复牌制度的指导意见》未实施停牌,因以上多种不确定因素的存在,在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

4、本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风

险。本次交易尚未达成正式协议,存在具体交易条款上各方无法达成

一致意见,造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险。随着中介

机构对标的公司开展尽调工作,存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。

公 司 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 ,《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

                              新疆国际实业股份有限公司

                                      董事会

                                      2018 年 12 月 12 日



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【2018-12-08】国际实业(000159)2018年第二次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)

                    北京国枫律师事务所

                    关于新疆国际实业股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

                    国枫律股字[2018]A0632 号

致:新疆国际实业股份有限公司(贵公司)

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下称“《证券法律业务管理办法》”)及贵公司章程的有关规定,本所指派律师出席贵公司 2018 年第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

经查验,本次股东大会是由贵公司董事会根据2018年10月26日召开的第七届董事会第七次会议、2018年11月20日召开的第七届董事会第八次会议决定召集。

贵公司董事会已分别于2018年10月30日、11月22日、11月22日在《证券时报》和

                    1

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《新疆国际实业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》、《新疆国际实业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》及《新疆国际实业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》,贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。

上述公告和通知载明了本次股东大会召开的时间、地点(包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统)、审议事项,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。

本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开,现场会议于 2018 年 12 月 7 日下午 14:30 在公告通知的会议地点召开,网络投票由贵公司委托深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 7 日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2018年 12 月 6 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 7 日下午 15:00。

综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及公司章程的规定,合法、有效。

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

经查验,本次股东大会由贵公司第七届董事会决定召集并发布公告通知,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

根据股东签名及股东出具的授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东

                                    2

及股东的委托代理人共 1 人,代表股份总数 142,605,016 股,占贵公司股份总数的 29.64%;经查验,上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效;除贵公司股东及委托代理人外,其他出席会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验,通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共 7 人,持有贵公司股份 1,412,500 股,占贵公司股份总数的 0.29%。

据此,贵公司本次股东大会出席现场会议和通过网络投票有效表决的股东及委托代理人共 8 人,代表有表决权股份数 144,017,516 股,占贵公司股份总数的29.93%。

综上,本所律师认为,本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定,合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验,本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的一项议案,其中第七届董事会第七次会议审议通过的《关于控股子公司转让子公司股权暨出售部分资产的议案》已予以作废,该议案不再提交股东大会审议。

出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会形成决议如下:

审议并通过《关于控股子公司转让子公司股权、出售资产的议案》;(同意 142,658,016 股,占出席会议有表决权股份的 99.06%,反对 1,328,900股,弃权 30,600 股。)

                        3

经查验,本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行,网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统进行并由贵公司委托的深圳证券信息有限公司提供投票结果。上述投票结束后,贵公司就表决情况当场清点、统计并公布了表决结果。本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、董事会秘书签署,会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。

综上,本所律师认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定,合法、有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定,合法、有效。

本法律意见书一式两份。

                        4

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于新疆国际实业股份有限公司  2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页)

                    负责人

                                              张利国

北京国枫律师事务所  经办律师

                                              孙继乾

                                              姜  黎

                                              2018 年 12 月 7 日

                    5



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【2018-12-08】国际实业(000159)2018年第二次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)

股票简称:国际实业     股票代码:000159            编号:2018-78

                    新疆国际实业股份有限公司

                2018 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、本次股东大会没有议案被否决情形。

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议事宜。

二、会议召开情况

1、召开时间

现场会议召开时间:2018 年 12 月 7 日下午 14:30。

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 7 日 9:30—11:30 和 13:00—15:00;通过互联网投票系统投票的时间为 2018 年 12 月 6 日 15:00 至 2018 年 12 月 7日 15:00。

2、现场会议召开地点:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市北京南路

358 号大成国际大厦 9 楼公司会议室

3、召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式

4、召集人:公司董事会

5、主持人:董事长

6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及有关法律法

规、部门规章和《公司章程》的规定。

三、出席会议情况

参加本次股东大会的股东及股东代理人 8 人,代表有表决权股份总数 144,017,516.00 股,占公司股份总额的 29.93%,其中:出席现

场会议的股东及股东代理人  1        人,代表有表决权股份总数

142,605,016 股,占公司股份总额的 29.64%;通过网络投票的股东 7人,代表有表决权股份总数 1,412,500 股,占公司股份总额的 0.29%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

四、议案审议表决情况

1、审议通过了《关于控股子公司转让子公司股权、出售资产的

                          1

议案》。

该议案经表决,同意 142,658,016 股,占出席会议有效表决权股份数的 99.06%;反对 1,328,900 股,占出席会议有效表决权股份数的 0.92%;弃权 30,600 股, 占出席会议有效表决权股份数的 0.02%。

其中持股 5%以下的中小股东表决情况为:同意票 53,000 股,占

出席会议的中小股东有效表决权股份数的 3.75%;反对 1,328,900股,占出席会议的中小股东有效表决权股份数的  94.08 % ; 弃 权30,600 股,占出席会议的中小股东有效表决权股份数的 2.17%。

上述议案内容详见公司 2018 年 11 月 22 日“第七届董事会第八次会议决议公告”、 “关于控股子公司转让子公司股权、出售部分资产的公告”。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:北京国枫律师事务所

2、律师姓名:孙继乾、姜黎

3、结论性意见:“本次股东大会的召集、召开程序符合相关法

规及《公司章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决

程序符合相关法规及《公司章程》的规定,本次会议的表决结果合法

有效。”

六、备查文件

1、本次股东大会决议;

2、北京国枫律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

                              新疆国际实业股份有限公司

                                         董事会

                              2018 年 12 月 8 日

                           2



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【2018-12-05】国际实业(000159)关于回购股份进展公告(详情请见公告全文)

股票简称:国际实业  股票代码:000159          编号:2018-77

                    新疆国际实业股份有限公司

                    关于回购股份进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6月 22 日、2018 年 7 月 16 日,召开第七届董事会第六次临时会议和2018 年第一次临时股东大会,审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案》,2018 年 8 月 30 日刊登关于回购部分社会公众股份的报告书》,具体内容详见 2018 年 6 月 23 日、7 月 17 日、8 月 30日《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

公司严格按照回购相关法规履行披露义务, 2018 年 8 月 3 日、9 月 5 日、10 月 10 日分别进行了《关于回购股份的进展公告》,2018年 11 月 2 日公告了《关于首次回购股份及回购进展公告》。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳

证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定,上市公司在回购期间应当在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,现将公司回购进展情况公告如下:截止 2018 年11 月 30 日,公司以集中竞价方式累计回购股份数量为 225,201 股,约占公司总股本的 0.05%,最高成交价为 4.06 元/股,最低成交价为3.83 元/股,累计支出资金 878,822.14 元。

目前公司股票价格高于回购方案确定的最高回购价格,暂停实施回购,公司回购截止期为 2019 年 1 月 16 日,后续将依据回购相关法规,结合市场及资金安排情况,在回购方案确定的价格范围内继续实施本次回购计划,敬请投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

                    新疆国际实业股份有限公司

                                              董事会

                                          2018 年 12 月 5 日



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【2018-11-27】国际实业(000159)关于重大资产重组进展公告(详情请见公告全文)

证券代码:000159  证券简称:国际实业          公告编号:2018-76

                  新疆国际实业股份有限公司

                  关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大重组进展情况

新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”) 正在筹划涉

及上市公司的重大资产购买及重大资产出售事宜,该事项构成重大资产重组, 公司于 2018 年 11 月 13 日披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》,2018 年 11 月 13 日公司与冷湖滨地钾肥有限责任公司控股股东何茂雄及部分其他持股人分别签署了《合作意向书》,该《合

作意向书》仅为意向性协议,属于多方合作意愿和基本原则的意向性

约定,正式实施尚需进行进一步协商谈判,(具体内容详见 2018 年11 月 14 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》公告)。

截至本公告披露日,本次重大资产重组工作正在有序推进,将适

时聘请审计、评估、财务顾问、法律顾问等中介机构。目前与交易相

关方仍在磋商之中,方案尚未确定,也未达成书面协议,公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。

二、风险提示

1、目前相关方达成初步合作意向,具体交易方案尚未确定,重

组事项的具体方案及本次重大重组事项尚存在不确定性。

2、本次重大资产重组尚未签署正式重组协议,所筹划的交易事

项需提交公司董事会及股东大会审议表决,筹划事项能否按预期顺利开展,以及交易事项能否通过董事会、股东大会审议存在不确定性。

3、股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政

策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预

期波动等多种因素的影响,且本次交易尚未签署正式协议及后续仍有

大量工作需要开展,公司所筹划的本次交易事项尚存在不确定性,加

之公司筹划本次重大资产重组事项依据中国证监会《关于完善上市公

司股票停复牌制度的指导意见》未实施停牌,因以上多种不确定因素的存在,在此期间公司股票价格可能出现波动给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。

4、本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常

波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风

险。本次交易尚未达成正式协议,存在具体交易条款上各方无法达成

一致意见,造成无法签署正式协议而导致重组失败的风险。本次交易尚未开展对所涉及的标的公司尽职调查工作,随着中介机构开展工作,存在标的公司出现较大风险或不确定性而导致公司终止本次筹划事项的风险。

公 司 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 ,《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)为公司指定信息披露媒体,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

                              新疆国际实业股份有限公司

                              董事会

                              2018 年 11 月 27 日



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【2018-11-22】国际实业(000159)独立董事意见(详情请见公告全文)

独立董事意见

新疆国际实业股份有限公司(以下简称 “公司”)召开第七届董事会第八次

会议,审议《关于控股子公司转让子公司股权、出售资产的议案》。根据中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,基于独立判断立场,作为公司独立董事,认真审阅了董事会会议材料,经审慎分析,发表独立意见如下:

认为本次股权转让、资产出售事宜以资产评估值为定价基础,经双方协商确定,选聘的评估机构与公司、交易双方及标的资产无关联关系,具有独立性,并具有证券期货相关业务评估资格证书,评估依据充分,评估价格合理。经对资产评估报告及评估说明的认真审阅,认为此次评估假设和结论合理。此次资产评估采用了资产基础法和收益法,因资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,收益法主要考虑了企业获取的经营资质、盈利能力和发展前景、人力资源、企业管理能力等对企业价值的贡献,因此,选取收益法评估结果更能反映企业整体价值。

本次交易为非关联交易,本次交易的董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的有关规定;本次股权转让和资产出售,有利于盘活公司存量资产、优化资产结构,交易价格不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司本次股权转让、出售资产事宜,该事项需提交股东大会审议。

独立董事签名: 胡本源、邓峰、徐世美

                                                2018 年 11 月 20 日



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【2018-11-22】国际实业(000159)第七届监事会第六次会议决议公告(详情请见公告全文)

股票简称:国际实业  股票代码:000159             编号:2018-73

                    新疆国际实业股份有限公司

            第七届监事会第六次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2018 年 11 月 20 日,新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决方式召开了第七届监事会第六次会议,会前公司向 5 名监事传真或直接送达了《关于召开第七届监事会第六次会议的通知》及审议的议案、表决表,至 2018 年 11 月 20 日,公司收到了 5 份议案表决表,分别是监事长张彦夫、监事曹世强、谭剑峰、职工监事陈国强、孟小虎。

会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经与会监事认真审议,通过如下决议:

1、审议通过了《关于终止原<股权、资产转让合同书>的议案》。

该议案经表决,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、审议通过了《关于控股子公司转让子公司股权、出售资产的议案》。

该议案经表决,同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、备查文件

第七届监事会第六次会议决议特此公告。

                            新疆国际实业股份有限公司

                                              监事会

                                      2018 年 11 月 22 日

                                                                                  1



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【2018-11-22】国际实业(000159)第七届董事会第八次会议决议公告(详情请见公告全文)

股票简称:国际实业      股票代码:000159         编号:2018-72

                    新疆国际实业股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

2018 年 11 月 20 日,新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公

司”)以通讯表决方式召开了第七届董事会第八次会议,会前公司向

9 名董事以电子或直接送达了《关于召开第七届董事会第八次会议的通知》、议案、表决表、决议,至 2018 年 11 月 20 日,公司收到了9 份议案表决表,分别是董事长丁治平,董事王炜、梁月林、李润起、刘健翔、王金秋,独立董事邓峰、胡本源、徐世美。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经与会董事认真审议,审议通过了如下决议:

1、审议通过《关于终止原<股权、资产转让合同书>的议案》。

鉴于中国石化销售有限公司新疆石油分公司以同等价格受让乌鲁木

齐县石油燃料有限公司股权和王家沟加油站,公司同意控股子公司新疆中油化工集团有限公司依据其于 2018 年 11 月 6 日与新疆荣星建设工程有限公司补充签订的《协议书》,终止双方于 2018 年 10 月 26日签署的《股权、资产转让合同书》。

该议案经表决,同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

2、审议通过《关于控股子公司转让子公司股权、出售资产的议

案》,同意控股子公司新疆中油化工集团有限公司与中国石化销售有限公司新疆石油分公司(以下简称:“中石化新疆分公司”)签订《乌鲁木齐县石油燃料有限公司股权转让协议》和《王家沟加油(气)站

资产收购合同》,将持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司 100%股权转让给中石化新疆分公司,转让总价格为 17000 万人民币;将其拥有的王家沟加油站出售给中石化新疆分公司,出售价格 3000 万人民币。

该议案将提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。2018 年 10

月 26 日公司第七届董事会第七次会议决议通过的《关于控股子公司

转让子公司股权暨出售资产的议案》予以作废,不再提交第二次临时股东大会审议。

该议案经表决,同意 9 票,弃权 0 票,反对 0 票。

三、备查文件

第七届董事会第八次会议决议特此公告。

                            新疆国际实业股份有限公司

                            董事会

                            2018 年 11 月 22 日



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【2018-11-22】国际实业(000159)新疆中油化工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司100%股权项目资产评估报告(详情请见公告全文)

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

新疆中油化工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐

县石油燃料有限公司 100%股权项目

资产评估报告

中企华评报字(2018)第                    号

(共一册,第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二〇一八年十月二十五日

    新疆中油化工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司

                                100%股权项目评估报告

                                目  录

声  明 ............................................... 1

资产评估报告摘要 ....................................2

资产评估报告正文 ....................................4

一、    委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...4

二、    评估目的 ...........................................................5

三、    评估对象和评估范围 .................................................6

四、    价值类型 ...........................................................6

五、    评估基准日 .........................................................8

六、    评估依据 ...........................................................8

七、    评估方法 .......................................................... 12

八、    评估程序实施过程和情况 ............................................ 20

九、    评估假设 .......................................................... 23

十、    评估结论 .......................................................... 24

十一、  特别事项说明 ...................................................... 26

十二、  资产评估报告使用限制说明 .......................................... 28

十三、  资产评估报告日 .................................................... 29

资产评估报告附件 ...................................30

北京中企华资产评估有限责任公司                                                  I

新疆中油化工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司

                                100%股权项目评估报告

                                声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国

资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产

评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法

规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或

者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资

产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正

确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托

人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确

认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已

对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估

对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题

进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象

没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果

受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当

充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

北京中企华资产评估有限责任公司                                    1

      新疆中油化工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司

                                100%股权项目评估报告

                        资产评估报告摘要

                                重要提示

      本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的

详细情况和合理理解评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。

新疆中油化工集团有限公司:

      北京中企华资产评估有限责任公司接受新疆中油化工集团有限

公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独

立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对乌鲁木齐县石油燃料有限公司的全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

现将资产评估报告摘要如下:

      评估目的:根据资产评估委托合同,新疆中油化工集团有限公

司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司            100%股权,特委

托北京中企华资产评估有限责任公司对该经济行为所涉及的乌鲁木

齐县石油燃料有限公司的全部股东权益价值进行评估,为此次经济行为提供价值参考。

      评估对象:乌鲁木齐县石油燃料有限公司的全部股东权益价

值。

      评估范围:被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固

定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债。

      评估基准日:2018 年 10 月 18 日

      价值类型:市场价值

      评估方法:资产基础法、收益法

      评估结论:本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结

论。具体评估结论如下:

      乌鲁木齐县石油燃料有限公司评估基准日总资产账面价值为

5,020.19 万元;总负债账面价值为 577.55 万元;净资产账面价值为

北京中企华资产评估有限责任公司                                          2

新疆中油化工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司

                                100%股权项目评估报告

4,442.64 万元,股东全部权益评估价值为 17,203.44万 元 , 增 值 额为 12,760.80 万元,增值率为 287.23%。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司                                    3

新疆中油化工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司

                                100%股权项目评估报告

新疆中油化工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃

                料有限公司 100%股权项目

                  资产评估报告正文

新疆中油化工集团有限公司:

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法

律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原

则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对新疆中油化

工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司

100%股权行为涉及的乌鲁木齐县石油燃料有限公司全部股东权益

在 2018 年 10 月 18 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产

评估报告使用人

本次评估的委托人为新疆中油化工集团有限公司,被评估单位

为乌鲁木齐县石油燃料有限公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者包括新疆中油化工集团有限公司的股东。

(一)委托人简介

企业名称:新疆中油化工集团有限公司

住所:新疆乌鲁木齐市头屯河区南渠路西一巷2号

法定代表人:王炜

注册资金:50000万人民币

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:汽油、柴油[闭杯闪点<60°C]液化石油气、石油原

油、溶剂油、石脑油、甲醇、二甲苯、粗苯、金属制品、煤油、耐火

北京中企华资产评估有限责任公司                                    4

新疆中油化工集团有限公司拟转让其持有的乌鲁木齐县石油燃料有限公司

                                100%股权项目评估报告

材料、镁钙粉、燃料油、煤炭、石油化工产品(危化品除外)、矿产

品、生铁、钢材、铁精粉、机电产品、五金交电、建材、润滑油、皮棉、化肥(零售)、棉粕、玉米;成品油零售(只限分支机构经营);仓储服务,铁路运输代理服务,房屋租赁,货物与技术的进出口贸易,供热服务,设备租赁,场地租赁,装卸,国际货运代理,国内货运代理,物流咨询服务,车辆清洗。

经营期限:2003 年 3 月 6 日至 2083 年 3 月 5 日。

(二)被评估单位简介

1.公司简况

企业名称:乌鲁木齐县石油燃料有限公司

法定住所:新疆乌鲁木齐市新市区四十户路 189 号安宁渠

法定代表人:肖桂叶

注册资金:1172.5419 万元

经济性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围:仓储:汽油、煤油;批发零售:石油化工产品(危险

品除外),建材,五金交电,汽车配件,有色金属,日用百货,电子产品;服务:对外过磅,仓储,洗车,房屋租赁,代理销售;加工:

化工产品(危险品除外)。

2.委托人与被评估单位之间的关系委托人拟转让被评估单位。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者包括新疆中油化工集团有限公司的股东。

本资产评

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