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☆公司大事☆ ◇000078 海王生物 更新日期:2019-06-21◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|现媒体对海王生物的质疑声一浪接一浪,而公司6月14 |2019-06-19|

|        |日投资者交流日所呈现的内容并无可圈可点,公司回复|          |

|        |也是平淡无奇的官方辞令,而是重复交流平台回复的一|          |

|        |些老问题。建议公司多向市场传递有用的信息,或少举|          |

|        |办程序化的交流活动。                            |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|感谢您的支持和建议,欢迎拨打我们投资者电话进行沟|2019-06-19|

|        |通交流(0755-26980336)。谢谢! (来自:深交所互 |          |

|        |动易)                                           |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|请问公司2018年年报问询函公司是否已经进行了回复?|2019-06-06|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,公司已经按照要求就深圳证券交易所对公司2018|2019-06-06|

|        |年年报的问询函进行了回复。谢谢!                |          |

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|投资者问|董秘,为何不能按时回复深交所询问函?            |2019-06-06|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,公司已经按照要求对深圳证券交易所2018年年报|2019-06-06|

|        |问询函进行了回复。谢谢!                        |          |

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|投资者问|海王资金链是不是出现问题请如实回答              |2019-06-05|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,目前公司经营正常。谢谢!                  |2019-06-05|

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|投资者问|公司参股的或者子公司,创投公司有吗?比例如何    |2018-11-20|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,公司参股公司在定期报告中已有披露,敬请查阅|2019-06-04|

|        |。谢谢!                                        |          |

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|投资者问|湖北和河南子公司吸收新投资者(钟可欣等2人设立的 |2019-05-31|

|        |合伙企业),在海王体系任何职?往年的员工股权激励|          |

|        |此2人为核心人员。公司如何确保新投资者的资金来源 |          |

|        |?                                              |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好。公司于2019年3月30日在巨潮资讯网上披露的《 |2019-06-04|

|        |关于引入投资者对子公司增资及公司放弃优先认缴出资|          |

|        |权的公告》,已对增资方基本信息进行了披露,敬请查|          |

|        |阅。谢谢!                                      |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|根据公司公告债券17海王01回售申报情况,本次6/26前|2019-05-31|

|        |须付本付息7个多亿。请问偿还资金已准备到位否?是 |          |

|        |否存在违约情况的可能性?                        |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,公司于2019年5月22日发布了《关于“17海王01 |2019-05-31|

|        |”投资者回售申报情况的公告》,根据中国证券登记结|          |

|        |算有限责任公司深圳分公司提供的数据,“17海王01”|          |

|        |的回售数量为6,999,980.00张,回售金额为699,998,00|          |

|        |0.00元(不含利息),剩余托管量为1,000,020.00张。|          |

|        | 本次回售资金到账日为2019年6月26日,公司将对有效|          |

|        |申报回售的“17海王01”债券持有人支付回售本金及当|          |

|        |期利息。谢谢!                                  |          |

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|投资者问|请问公司是不是要倒闭了,股价下跌的那么厉害?    |2019-05-30|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,对于公司股价在二级市场的表现,我们深表歉意|2019-05-31|

|        |,应该说影响股票价格的因素众多,除公司的价值及经|          |

|        |营业绩外还有其他诸多因素,例如政治经济环境、资本|          |

|        |市场环境、投资者心理等等。从目前公司的基本面和持|          |

|        |续发展能力来看,我们相信公司未来的发展前景一定不|          |

|        |会让投资者失望。谢谢!                          |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

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|投资者问|沈董,您好。请问您身为财务总监能直接回答公司在收|2019-05-31|

|        |购公司,财务处理是否存在造假?                  |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,公司在年度报告第一节便是重要提示,公司董事|2019-05-31|

|        |局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告|          |

|        |内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈|          |

|        |述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。公司负|          |

|        |责人张思民、主管会计工作负责人沈大凯及会计机构负|          |

|        |责人(会计主管人员)李爽声明:保证年度报告中财务报|          |

|        |告的真实、准确、完整。谢谢!                    |          |

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|投资者问|请问2018年分红什么时候到账?                    |2019-05-30|

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,公司将在股东大会审议通过方案后两个月内完成|2019-05-31|

|        |利润分配。谢谢!                                |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【2.公司大事】

【2019-06-21】海王生物(000078)中国银河证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见(详情请见公告全文)

中国银河证券股份有限公司

关于深圳市海王生物工程股份有限公司

非公开发行限售股份解除限售的核查意见

中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”或“保荐机构”)为深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“海王生物”或“公司”)非公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,就海王生物 2016 年度非公开发行所涉限售股解禁事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]63 号文核准,深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“海王生物”)于 2016 年 6 月向特定对象深圳海王集团股份有限公司非公开发行普通股(A 股)股票 765,306,120 股,每股面值 1 元,每股发行价为人民币 3.92 元,新增股份已于 2016 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定及发行对象深圳海王集团股份有限公司的承诺,向特定对象非公开发行的765,306,120 股股票的限售期为新增股份上市之日起 36 个月。

二、本次解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

本次解除限售的股东深圳海王集团股份有限公司在非公开发行时承诺:同意本次认购深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的获配股份自上市首日起三十六个月内不进行转让,并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。

截至本核查意见出具之日,本次解除限售股份的股东深圳海王集团股份有限公司履行了上述承诺。

本次解除限售股份股东深圳海王集团股份有限公司不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

                                    1

      1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为                          2019年 6 月 25 日;

      2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股的股东人数 1 名,解除限售股份数量为 765,306,120 股,约占公司总股本的 27.70%。

      3、本次限售股份可上市流通情况如下:

                               持有限售条   本次解除限     本次解除限       本次解除限

本次解除限      持有股份总数   件股份数量   售股份数量     售股份占公   售股份数量中质

售股东名称       (股)         (股)           (股)    司总股本的       押股份数量

                                                                比例               (股)

深圳海王集

团股份有限      1,216,445,128  765,306,120  765,306,120         27.70%             764,193,878

    公司

四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

      本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表:

                         本次解除限售前          本次变动             本次解除限售后

                 股数(股)     占总股本         股数(股)     股数(股)         占总股本

                                比例                                               比例

限售条件流通股   905,928,569             32.79%  -765,306,120         140,622,449     5.09%

无限售条件流通   1,856,654,688           67.21%  765,306,120    2,621,960,808      94.91%

股

总股本           2,762,583,257  100.00%                      0  2,762,583,257      100.00%

五、保荐机构的核查意见

      经核查,保荐机构就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下:

      1、公司非公开发行限售股份本次申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定;

      2、公司非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

      3、公司非公开发行限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、完整;

      4、截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况,不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的

                                            2

情况。

5、中国银河证券股份有限公司对海王生物非公开发行限售股本次解禁事项

无异议。

          3

(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签署页)保荐代表人:

              徐海华     王飞

                         中国银河证券股份有限公司

                                                        2019 年 6 月 17 日

                      4



─────────────────────────────────────

【2019-06-21】海王生物(000078)关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告(详情请见公告全文)

证券代码:000078           证券简称:海王生物           公告编号:2019-064

债券代码:112535           债券简称:17 海王 01

债券代码:114353           债券简称:18 海王 01

债券代码:114422           债券简称:18 海王 02

                  深圳市海王生物工程股份有限公司

关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股的股东人数 1 名,解除限

售股份数量为 765,306,120 股,约占公司总股本的 27.70%。

2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为    2019

年 6 月 25 日(星期二)。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]63 号文核准,深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“海王生物”)于 2016 年 6 月向特定对象深圳海王集团股份有限公司非公开发行普通股(A 股)股票 765,306,120 股,每股面值 1 元,每股发行价为人民币 3.92 元,新增股份已于 2016 年 6 月 23 日在深圳证券交易所上市。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定及发行对象深圳海王集团股份有限公司的承诺,向特定对象非公开发行的 765,306,120 股股票的限售期为新增股份上市之日起 36 个月。

二、本次解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

本次解除限售的股东深圳海王集团股份有限公司在非公开发行时承诺:同意本次认购深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的获配股份自上市首日起三十六个月内不进行转让,并申请中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关股份锁定程序。

      截至本公告披露日,本次解除限售股份的股东深圳海王集团股份有限公司履行了上述承诺。

      本次解除限售股份股东深圳海王集团股份有限公司不存在非经营性占用公司资金的情形,也不存在公司对其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

      三、本次限售股份可上市流通安排

      1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为                             2019年 6 月 25 日;

      2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股的股东人数 1 名,解除限售股份数量为 765,306,120 股,约占公司总股本的 27.70%。

      3、本次限售股份可上市流通情况如下:

                                 持有限售条   本次解除限        本次解除限售   本次解除限

本次解除限售      持有股份总数   件股份数量   售股份数量        股份占公司总  售股份数量中质押

股东名称          (股)         (股)            (股)       股本的比例        股份数量

                                                                                  (股)

深圳海王集团

股份有限公司      1,216,445,128  765,306,120       765,306,120     27.70%         764,193,878

      四、本次解除限售前后公司股本结构变化情况

      本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表:

                          本次解除限售前           本次变动                   本次解除限售后

                  股数(股)     占总股本比        股数(股)      股数(股)     占总股本比

                                          例                                                  例

限售条件流通股    905,928,569             32.79%   -765,306,120    140,622,449                5.09%

无限售条件流通股  1,856,654,688           67.21%   765,306,120     2,621,960,808              94.91%

总股本            2,762,583,257           100.00%               0  2,762,583,257  100.00%

(具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准)

      五、控股股东对其本次解除限售股份的处置意图

      本次解除股份限售的股东深圳海王集团股份有限公司减持其持有的公司非公开发行股份,须遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号)、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(深证上[2017]820号)等减持规定,并履行相关信息披露义务。

      经咨询,公司控股股东深圳海王集团股份有限公司暂无减持计划。深圳海王集团股份有限公司如计划未来拟减持其所持股份,公司将提醒其严格遵守深圳证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。如其拟通过深圳证券交易所集中竞价交易系统减持其所持股份,需在首次卖出的十五个交易日前履行信息披露义务。

      六、保荐机构核查意见

      经核查,保荐机构中国银河证券股份有限公司就公司非公开发行限售股份本次上市流通事项发表意见如下:

      1、公司非公开发行限售股份本次申请上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规则的规定;

      2、公司非公开发行限售股份本次申请解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺;

      3、公司非公开发行限售股份本次申请流通上市的信息披露真实、准确、完整;

      4、截至本核查意见出具日,本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况,不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。

      5、中国银河证券股份有限公司对海王生物非公开发行限售股本次解禁事项无异议。

      七、备查文件

      1、上市公司新发行的限售股份解除限售申请表;

      2、股份结构表和限售股份明细表;

      3、中国银河证券股份有限公司出具的《关于深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》。

特此公告。

            深圳市海王生物工程股份有限公司

            董  事  局

            二〇一九年六月二十日



─────────────────────────────────────

【2019-06-19】海王生物(000078)2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年付息公告(详情请见公告全文)

证券代码:000078              证券简称:海王生物    公告编号:2019-063

债券代码:112535              债券简称:17 海王 01

                    深圳市海王生物工程股份有限公司

  2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

                          2019 年付息公告



本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

  债权登记日:2019 年 6 月 25 日

  债券付息日:2019 年 6 月 26 日

深圳市海王生物工程股份有限公司(简称“本公司”、“发行人”)2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)本次付息的债权登记日为 2019 年 6 月 25 日,凡在 2019 年 6 月 25 日(含)前买入并持有本期债券的投资者享有本次派发的利息;2019 年 6 月 25 日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。

本公司于 2017 年 6 月 26 日发行的深圳市海王生物工程股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(简称“17 海王 01”、“本期债券”、债券代码 112535)将于 2019 年 6 月 26 日开始支付自 2018 年 6 月 26 日至 2019年 6 月 25 日期间的利息。根据本公司“17 海王 01”《公开发行公司债券募集说明书》和《公司债券上市公告书》有关条款的规定,在本期债券的计息期限内,每年付息一次,现将有关事项公告如下:

一、本期债券基本情况

(一)债券名称:深圳市海王生物工程股份有限公司      2017  年面向合格投资

者公开发行公司债券(第一期)

(二)债券简称及代码:17 海王 01、112535

(三)发行人:深圳市海王生物工程股份有限公司

(四)发行总额:人民币 8 亿元

      (五)债券期限和利率:本期债券期限为 3 年,第 2 个计息年度末设发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权;本期债券前 2 个计息年度的票面利率为 6.48%,第三个计息年度的票面利率为 7.00%。

(六)债券形式:实名制记账式公司债券。

(七)计息期限:本期债券计息期限自 2017 年 6 月 26 日至 2020 年 6 月 25日;如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限为 2017 年 6 月 26日至 2019 年 6 月 25 日。

(八)下一付息期的起息日:2019 年 6 月 26 日

(九)付息日:2018 年至 2020 年每年的 6 月 26 日为上一个计息年度的付息日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 6 月 26 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付息款项不另计利息)。

(十)兑付日:本期债券的兑付日为 2020 年 6 月 26 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 6 月26 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计息)。

(十一)信用等级:根据大公国际资信评估有限公司 2017 年 6 月的评级结果,发行人的主体信用等级为 AA 级,本期债券的信用等级为 AA 级。根据大公国际资信评估有限公司 2018 年 6 月的跟踪评级结果,发行人的主体信用等级为AA 级,本期债券的信用等级为 AA 级。

(十二)上市时间及地点:本期债券于 2017 年 8 月 9 日在深圳证券交易所上市。

二、本期债券本次付息方案

根据公司《2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)票面利率公告》,本期债券的票面利率为 6.48%,每手(每 10 张)“17 海王 01”(面值人民币 1,000 元)实际派发利息为人民币 64.80 元(含税),扣税后个人、证券投资基

金债券持有人取得的实际每手派发利息为人民币    51.84  元,非居民企业(包含

QFII、RQFII)取得的实际每手派发利息为 64.80 元。

三、本期债券债权登记日和付息日

(一)债权登记日:2019 年 6 月 25 日

(二)付息日:2019 年 6 月 26 日

四、本期债券付息对象

本次付息对象为截止 2019 年 6 月 25 日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部“17 海王 01”公司债券持有人。

五、本期债券付息方法

本公司已委托中国结算深圳分公司进行本次付息。

在本次付息日 2 个交易日前,本公司将本次付息资金足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后,通过资金结算系统将本期债券本次利息划付给相应的付息网点(由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构)。

本公司与中国结算深圳分公司的相关协议规定,如本公司未按时足额将债券付息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户,则后续付息工作由本公司自行负责办理,相关实施事宜以本公司的相关公告为准。

六、关于缴纳公司债券利息所得税的说明

(一)个人投资者缴纳公司债券利息个人所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关法规规定,本期债券个人(包括证券投资基金)投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税,征税税率为利息额的 20%。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》(国税函[2003]612 号)规定,本期债券利率个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴,就地入库。

(二)非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明

根据 2018 年 11 月 7 日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》(财税 2018[108]号)的相关规定,自 2018 年 11 月 7 日起至2021 年 11 月 6 日止,对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

(三)其他债券投资者缴纳公司债券利息所得税的说明对于其他债券投资者,其债券利息所得税自行缴纳。

七、本次付息相关机构

(一)发行人:深圳市海王生物工程股份有限公司

联系人:沈大凯、谢德胜

地址:深圳市南山区科技中三路 1 号海王银河科技大厦 24 层

联系电话:0755-26980336

邮政编码:518057

(二)主承销商:海通证券股份有限公司

联系人:王振宇、宋一航

地址:北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层

联系电话:010-88027267

邮政编码:100044

(三)托管人:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

联系部门:登记存管部

联系电话:0755-25938043特此公告。

                                      深圳市海王生物工程股份有限公司

                                                董    事    局

                                      二〇一九年六月十八日



─────────────────────────────────────

【2019-06-13】海王生物(000078)关于举办投资者交流会活动的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000078          证券简称:海王生物       公告编号:2019-062

                   深圳市海王生物工程股份有限公司

                   关于举办投资者交流会活动的公告

      本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      为加强深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)与投资者之间的交流,增强投资者对公司的了解,公司拟举办投资者交流会活动,具体情况如下:

      1、接待时间

      2019年6月14日(星期五)下午15:00-18:00

      2、接待地点

      海王银河科技大厦21楼阶梯会议室

      地址:深圳市南山区科技园科技中三路1号海王银河科技大厦21楼

      3、公司参与高管

      董事、总裁:刘占军先生;

      财务总监兼董事局秘书:沈大凯先生;

      (如因行程安排有变,参与人员可能会有调整)

      4、预约方式

      请需要参加现场交流会的投资者在2019年6月14日11:30前与公司董事局办公室联系,以便统一登记。

      联系人:王云雷

      电话:0755-26980336; 传真:0755-26968995

      邮箱:sz000078@vip.sina.com

      5、注意事项

      1、来访个人投资者请携带本人身份证原件;机构投资者请携带来访人身份证原件及名片。

2、公司将按照深圳证券交易所的规定,要求来访投资者签署《承诺书》。

3、为提高接待效率,在交流会开始前投资者可通过电话、邮件等形式向公

司董事局办公室提出所关心的问题,以便提高本次交流会的交流效率。

4、来访投资者交通、食宿等费用自理。

欢迎广大投资者积极参与。衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持!特此公告。

                                     深圳市海王生物工程股份有限公司

                                     董  事  局

                                     二〇一九年六月十二日



─────────────────────────────────────

【2019-06-07】海王生物(000078)关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000078              证券简称:海王生物  公告编号:2019-061

                  深圳市海王生物工程股份有限公司

关于对深圳证券交易所 2018 年年报问询函回复的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“海王生物”、“本公司”或“公司”)于2019年5月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市海王生物工程股份有限公司的年报问询函》[公司部年报问询函(2019)第118号] ,公司现对相关回复公告如下:

1.                                                39.18

     65.88%                   10.38%                     77

                                        28        10.38

                              10

2.6                   5

                                                         单位:万元

     被收购公司名称           列报项目            待支付股权款转为投资收益及

                                                  营业外收入金额

海王(武汉)医药发展有限公司  投资收益                   3,126.00

海王(武汉)医药贸易有限公司  投资收益                   2,996.00

湖北海王凯安晨医药有限公司    投资收益                   2,744.00

邵阳海王医药有限公司          投资收益                   6,937.95

四川海王金仁医药集团有限公司  营业外收入                 10,000.00

                      合计                               25,803.95

(1)说明上述购买事项按照《股票上市规则》累计计算的相关规则履行审议程序及信息披露义务的情况(如适用);

回复:根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8 条,上市公司“购买或者出

                              1

售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,除应当进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2017 年 9 月,公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.8 条计算,连续十二个月内购买资产累计计算达到最近一期经审计总资产 30%,公司于 2017 年9 月 28 日召开第七届董事局第十三次会议、2017 年 10 月 13 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对外投资收购股权及相关事项的议案》。对该事项进行了累计计算审议并披露。

具体详见公司于 2017 年 9 月 29 日、2017 年 10 月 14 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8 条,已按照前款规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。2017 年 10 月后,公司新收购(签署协议)的标的,按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.8 条连续十二个月累计计算,累计计算未达到最近一期经审计总资产 30%的标准。公司根据单个收购标的情况,按照《公司章程》等规定履行了审议程序及信息披露义务。

(2)结合行业环境、公司经营目标与发展战略等,说明频繁开展资产收购的背景及必要性,并评估对你公司财务数据的影响;回复:

1、开展资产收购的背景及必要性

2014 年以来,药品流通行业主管部门以贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发【2014】14 号文)为契机,鼓励企业兼并重组、做大做强,提高行业集中度,鼓励药品流通企业利用产业基金、上市融资、引进外资等多种方式加快兼并重组步伐,努力提高行业组织化水平,实现规模化、集约化经营。《全国药品流通行业发展规划(2016-2020)》提出要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上;药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40%以上;药品零售连锁率达 50%以上。

2016 年 4 月 21 日,国务院印发《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作

                                2

任务》,其中鼓励实行分类采购。综合医改试点省要在全省范围内推行“两票制”(生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票),积极鼓励公立医院改革试点城市推行“两票制”。逐步增加国家药品价格谈判药品品种数量,合理降低专利药品和独家生产药品价格。进一步推进高值医用耗材集中采购、网上公开交易等。

2017 年 1 月 9 日,国务院医改办会同国家卫生计生委等 8 部门联合印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》,规定在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”。《通知》要求,综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先执行“两票制”,鼓励其它地区推行“两票制”。

2019 年 1 月 1 日,国务院发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》(国办发〔2019〕2 号)。明确提出根据党中央、国务院部署,为深化医药卫生体制改革,完善药品价格形成机制,开展国家组织药品集中采购和使用试点,要降低企业交易成本,净化流通环境,改善行业生态。

随着“健康中国 2030”规划部署落实,“两票制”、仿制药质量和疗效一致性评价、医疗机构药品零加成等政策的实施,中国医药行业供给侧改革不断深化,整体运行进入相对低增长率阶段、行业分化重组趋势加剧,对行业小散乱格局产生极大的影响。医药商业流通环节得到进一步的压缩,大型医药流通企业更加注重发展代理分销和纯销业务,注重全国和区域流通网络的布局。全行业集中度不断提升,信誉度高、规范性强、终端覆盖广、销售能力强的大型药品流通企业市场占有率迅速提升,并逐步倒逼药品零售、物流、电商行业加速集约化、信息化、标准化进程,最终实现行业格局的全面调整。《全国药品流通行业发展规划(2016-2020)》提出,到 2020 年要培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业,药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上。

鉴于此,全国性及区域性龙头医药流通企业均纷纷通过并购整合扩大医药终端覆盖数量、做大收入体量,推动医药流通行业的集中度持续提升。地方性、单体的、未形成区域流通网络布局的医药商业流通公司受到巨大冲击,纷纷寻求全国性及区域性龙头医药流通企业合并重组机会,行业洗牌过程不断加快。

                  3

      这样的市场变局环境给海王生物的生存和发展带来巨大压力,同时也提供了巨大的发展机遇,海王生物只有抓住机遇,内生增长与收购兼并同步进行,才能够在激烈的市场竞争环境中生存下去并逐步做强做大,公司以区域强势、在全国具有影响力为战略目标,以科技化转型为抓手,加大了收购兼并力度。

      在收购兼并过程中,公司一贯坚持质量优先、合理估值、严格风控、协同发展、优胜劣汰的原则,严格预算管理和投后管理,经营规模持续扩大,运营质量持续提升,行业影响力持续提高,根据中国医药商业协会发布的“2018 年中国药品批发企业主营业务收入排名”,公司医药商业规模排名全国第六名。

      2、近年收购公司对报告期公司收入、利润影响

      2016 年至 2018 年,公司非同一控制下合并企业收入、利润对报告期公司收入、利润影响如下:

      (1)2016 年非同一控制下合并企业对报告期公司收入、利润影响如下:

                                                                               单位:万元

                                                                               影响报告    影响报告期

                                                       影响报告期  影响报告期

                                           上市公司持                          期上市公司  上市公司归

      被购买方名称    股权取得时点                     上市公司营  上市公司营

                                           股比例                              归母净利润  母净利润比

                                                       业收入金额  业收入比例

                                                                               金额        率

亳州海王银河医药有限

公司                  2016 年 12 月 21 日  79.80%      28,635.48   0.75%                   1.71%

                                                                               707.05

安庆海王银河医药销售

有限公司              2016 年 4 月 6 日  

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