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☆公司大事☆ ◇000059 华锦股份 更新日期:2018-12-28◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-29】华锦股份(000059)第六届第十八次董事会决议公告(详情请见公告全文)

股票代码:000059        股票简称:华锦股份             公告编号:2018-073

                  北方华锦化学工业股份有限公司

                  第六届第十八次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北方华锦化学工业股份有限公司第六届第十八次董事会于2018年12月18日以通讯方式发出通知,2018年12月28日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开,应到董事9名,实际出席会议的董事共计9名。会议由董事长李春建先生主持,监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议并通过以下议案:

1、审议通过了《终止<关于振华海外石油公司收益权转让协议>的议案》,本议案不

需提交股东大会审议。

该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决。出席董事会的4名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。

具体情况参见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《终止<关于振华海外石油公司收益权转让协议>的公告》(2018-074)

                        北方华锦化学工业股份有限公司董事会

                                       2018年12月28日



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【2018-12-29】华锦股份(000059)终止《关于振华海外石油公司收益权转让协议》的公告(详情请见公告全文)

股票代码:000059            股票简称:华锦股份              公告编号:2018-074

北方华锦化学工业股份有限公司

终止《关于振华海外石油公司收益权转让协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、终止协议情况概述

2015 年,经公司董事会、股东会审议通过,北方华锦化学工业股份有限公司(以下简称“华锦股份”)与振华石油控股有限公司(以下简称“振华石油”)签订《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》(以下简称“《协议》”)。根据《协议》华锦股份支付收益权转让对价,从振华石油间接分得其海外石油公司 2015 年至 2022 年间当年的财务报表确认的净利润的百分之二十四点五。内容详见 2015年 9 月 24 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于收购振华石油在振华海外石油公司的部分收益权暨关联交易的公告》(2015-056)及《振华石油控股有限公司与公司关于振华海外石油公司的收益权转让协议》。

2018 年,由于不可抗力因素,导致振华海外石油公司所经营的油田产量持续较大幅度下降,并预计这种情况将在以后年度延续,这将严重影响华锦股份2018-2022 年该项目收益权的实现。根据《协议》第 13.2 条约定,因不可抗力不能履行协议的,经双方协商一致,终止本协议。

公司于 2018 年 12 月 28 日召开六届十八次董事会,审议通过了《终止<关于振华海外石油公司收益权转让协议>的议案》。与会的关联董事李春建、任勇强、杜秉光、董成功、许晓军回避表决,非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权一致通过了上述议案,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

本次终止协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需提交股东大会审议。

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二、基本情况

(一)签订协议的背景

2015 年,华锦股份与振华石油签订《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》。协议基于双方共同聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对协议所述转让方拥有的收益权价值,依据未来收益折现法出具的报告做为定价依据,华锦股份确认支付人民币贰拾叁亿柒仟柒佰贰拾捌万肆仟元(¥2,377,284,000)做为收益权转让对价,取得振华海外石油公司 2015 年至 2022 年间当年的财务报表确认的净利润,从振华石油间接分得的其海外石油公司百分之二十四点五的净利润。

根据《协议》约定,在 2015 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间内,振华石油应在每年的 12 月 31 日前根据振华海外石油公司的财务报表预估当年的净利润分配款数额并完成向受让方的预先支付;最后按会计师事务所对振华海外石油公司的年度净利润审计确认的最终结果,对预先支付的收益款项多退少补。

(二)协议履行情况

协议签订后,华锦股份即支付了 23.77 亿元的转让对价,在 2015-2017 年 3 年中,振华石油按协议约定支付给华锦股份收益款。

                      近三年收取振华收益权明细表

                                                    金额单位:万元

年度           总金额                  成本摊销     收益            汇率

2015 年               86,277              60,166    26,110          6.475

2016 年               65,837              55,523    10,314          6.938

2017 年               48,391              34,339    14,052          6.5475

2017 年调差额          -558                      -        -558

合计                  199,946             150,028   49,918

上述收益计算过程中折算人民币按《协议》2.2.3 约定:在上款约定时间内,如转让方已经实际取得的净利润为外币,则转让方可按照支付日前一个工作日商业银行购汇汇率折算成人民币支付给受让方,中间由于汇率差及价格差影响人民币 558 万元已经在 2017 年支付中找平。

                                       2

三、终止协议的原因

1、不可抗力导致振华海外石油公司所属油田产量大幅下降

经中国兵器工业集团有限公司批准,振华海外石油公司油田项目总投资为40.41 亿美元,年产 700 万吨油当量,稳产 13 年。2017 年,当地政府要求项目公司恢复油藏压力,关掉低于泡点压力的井。该举措有利于保护油藏,但对项目产量造成影响,最终全年仅完成作业产量 663 万吨,低于 700 万吨的原产量目标。

2018 年,注水和措施作业进度影响了油田注水开发效果,且油田地面注水管网腐

蚀严重,造成注水滞后和欠注,影响项目产量,预计全年最高完成作业产量            610

万吨,低于年计划 647 万吨的原产量目标。2019 年,项目因注水后地层压力恢复需要时间,整体上产难度大,预测全年产量为 500 万吨。

2018 年 5 月,当地政府及其国家石油公司正式来函,要求项目公司产量为 11.5万桶/天(即 600 万吨/年),404 口井;如果该方案的井位分布对油层压力带来负面影响,进而影响到天然气生产,建议将高峰产量降至 9-10 万桶/天(500 万吨/年),取代 11.5 万桶/天的高峰产量。即,该国家反对超过 404 口井(目前为 400 口井)后继续打新井的方案,宁愿接受因不打更多新井而造成产量降低至 500 万吨/年。

2、利润下降

由于 2018 年产量下降,预计项目公司当年净利润约为 1.1 亿美元,按合同约定 2018 年振华石油支付华锦股份 18,595.5 万元,依照收益权核算方法计算,2018年公司将在收益权上亏损 9,246.32 万元,这种趋势将在以后年度延续。

根据振华石油的预测,由于产量下降,将导致振华海外石油公司净利润下降较大,且这种趋势预计将延续到以后年度。考虑到未来损失的不确定性,根据《中华人民共和国合同法》第 94 条第 1 款以及《振华石油与华锦股份关于振华海外石油公司的收益权转让协议》第 13.2 条约定“因不可抗力致使不能实现合同目的的,当事人可以解除合同”,拟终止执行该协议,并按照协议 4.3 规定清算未履约款项。

                    3

四、终止协议后清算款项的计算

(一)清算依据

根据《协议》4.3 条,双方按照以下原则清算剩余未履约款项退还:

(1)已经履约部分,按照资产评估报告采用的风险折现率折算还原,确保受让方获得已承担的风险对价增值。

(2)未履约部分,按照初始评估价值扣除已履约部分折现还原后的金额确定本金,按照中国人民银行同期贷款利率确认资金占用成本支付给受让方。

(3)调整价格部分,按照已履约和未履约部分确认的本金现值比例,将未履约部分返还给受让方。

(二)清算结果经过计算,清算款项总计为 90,975 万元。

                                4

                    振华-华锦“收益权转让项目”提前终止返还金额计算表

                    评估折现率取 13.1%                           振华实际收入               振华实际支出          评估报告  已履约现值

                                                                 (万元人民币)             (万元人民币)        折现系数  (万元人民币)

1.转让价格 A=A1+A2                                                                 237,728

2015 年一次性支付收益权评估值本金(A1)                                            228,585                        1

                    2015 年一次性支付调整价格(A2)                                9,1432.振华后续年度支付(根据折现系数折现为已履约现值)

                    2015 年度(B1)                                                         86,277                0.8842    76,286

                    2016 年度(B2)                                                         65,837                0.7818    51,471

2017 年华锦返还其 2015 年多收(B3)                                                         -558                  0.6912    -385

                    2017 年度(B4)                                                         48,391                0.6912    33,448

                    总计已履约现值 B=B1+B2+B3+B4                                                                            160,819

                    未履约部分本金 C=A1-B                                                               67,766

未履约部分本金按照中国人民银行同期贷款利率确认的资金占用成本                                              9,962

D=C*3*4.9%(时限为 2015.1-2017.12,利率取 4.9%)

调整价格 A2 中的未履约部分 E=A2*C/A1                                                                      2,711

截至 2017 年底振华应返还金额 F=C+D+E                                                                    80,438

双方一致同意 2018 年底振华应返还金额 G=F*(1+13.1%)                                                    90,975

注:1. 振华 2015-2017 年已履约本金部分为 160,819 万元,未履约部分为 67,766 万元。

2. 据查,当前中国人民银行 5 年以上期贷款利率为 4.90%。则若协议在 2017 年底提前终止,则振华应返还华锦:

(1)未履约部分本金 67,766 万元,

(2)该本金按照中国人民银行同期贷款利率确认的资金占用成本 67,766*3*4.90%=9,962 万元,(3)调整价格中的未履约部分 9,143*67,766/228,585=2711 万元,(4)以上合计为 80,438 万元。

3. 双方约定 2018 年底,振华以和协议相同的折现率来返还 2017 年底应返还金额,总计 80,438*(1+13.1%)=90,975 万元。

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五、终止协议对上市公司的影响

2018 年,由于振华海外石油所经营的油田产量持续较大幅度下降,若双方仍履行原协议,华锦股份可得收益权金额约为 1.86 亿元,当期摊销成本 2.78 亿元,形成亏损。预计这种情况将在以后年度延续,这将严重影响华锦股份 2018-2022年收益权的实现。

原协议约定收益权为期 8 年,从 2015 年持续至 2022 年,协议签订后,华锦股份即支付了转让对价 23.77 亿元,2015-2017 年已摊销成本 15 亿元,距离目标回收还差成本 8.77 亿元。目前华锦股份已取得 2015-2017 年三年收益 4.99 亿元。

终止协议后,华锦股份本次清算收回资金 90,975 万元。扣除本金 8.77 亿元,2018 年实现利润 3,275 万元。本次收益权共获得收益 5.32 亿元,收益率为 14.46%。

根据以上情况,经华锦股份与振华石油协商决定终止《关于振华海外石油公司的收益权转让协议》。振华石油将于公司董事会审议通过本议案后 5 个工作日内支付全部清算款项。

六、备查文件

1、六届十八次董事会决议

2、独立董事关于六届十八次董事会审议事项的事前认可和独立意见

                              北方华锦化学工业股份有限公司董事会

                                 2018 年 12 月 28 日

                              6



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【2018-12-29】华锦股份(000059)独立董事关于六届十八次董事会审议事项的事前认可和独立意见(详情请见公告全文)

北方华锦化学工业股份有限公司

独立董事关于六届十八次董事会审议事项的

                    事前认可和独立意见

北方华锦化学工业股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月28日召开六届十八次董事会。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《独立董事工作制度》的要求,我们作为公司的独立董事,对公司提交《终止<关于振华海外石油公司收益权转让协议>的议案》进行了事前审核,并出具以下独立意见:

1、本次终止协议符合公司和全体股东的利益,未发现有侵害公司及中小股东

利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

我们一致同意提交公司董事会予以审议。

2、终止协议符合原协议中双方的约定,符合公司和全体股东的利益,不会损

害中小投资者利益。

3、本议案已获得公司董事会批准。关联董事在董事会上履行了回避表决义务。

本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律、法规及规范性文件的规定。

独立董事:张黎明、姜欣、高倚云

                                        2018年12月28日



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【2018-12-05】华锦股份(000059)2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市公告书(详情请见公告全文)

债券简称:18 华锦 01                                    债券代码:112781

北方华锦化学工业股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)上市公告书



                      主承销商/受托管理人/簿记管理人:

(住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)

                      联席主承销商:

(住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)

                      联席主承销商:

(住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)

                      2018 年 12 月 5 日

                                第一节绪言

                                重要提示

北方华锦化学工业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)董事会已批准该上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所(以下简称“深交所”)对北方华锦化学工业股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“本期债券”)上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因本公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定,本期债券仅面向合格投资者发行,公众投资者不得参与发行认购,本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

经中诚信证券评估有限公司综合评定,本次债券主体评级为 AAA 级,债项评级为 AAA 级;本次债券上市前,发行人截至 2018 年 6 月末的总资产合计286.12 亿元,总负债合计 151.43 亿元,所有者权益合计(合并报表口径)为 134.70亿元,其中归属于母公司所有者权益合计 129.39 亿元,发行人的资产负债率为52.92%(合并报表口径),母公司的资产负债率为 51.40%;2015-2017 年度,发行人年均可分配利润为 13.26 亿元(合并报表中归属于母公司所有者的净利润),最近三年平均可分配利润不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

本期债券上市地点为深交所,本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)的相关规定执行。

本期债券将在深圳证券交易所的集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌(以下简称“双边挂牌”)上市交易。本次债券上市前,若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券双边挂牌交易,本公司承诺,若本次债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

发行人在向深交所申请本次债券上市时,已与受托管理人就债券终止上市的后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

投资者欲详细了解本期债券的偿债计划及其他保障措施、债券持有人会议、债券受托管理人以及其他重要事项等信息,请仔细阅读《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)发行公告》和《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》。投资者亦可到深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)以及巨潮资讯网网站(http://www.cninfo.com.cn)查询。

                       第二节发行人简介

一、发行人基本信息

1、公司名称:北方华锦化学工业股份有限公司

2、英文名称:North Huajin Chemical Industries Co.,Ltd

3、法定代表人:任勇强

4、设立日期:1997 年 1 月 23 日

5、股票上市地:深圳证券交易所

6、股票简称:华锦股份

7、股票代码:000059

8、注册资本:1,599,442,537 元

9、实缴资本:1,599,442,537 元

10、注册地址:辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

11、办公地址:辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

12、邮政编码:124021

13、信息披露事务负责人:徐力军

14、电话:0427-5855742

15、传真:0427-5855742

16、电子邮箱:huajincorp@163.com

17、互联网地址:http://www.huajinchem.com/xs.php?classid=31&tid=10418、统一社会信用代码:91211100279309506B

19、所属行业:制造业-石油加工

20、经营范围:1.3-丁二烯;氨;苯;苯乙烯;丙烯;氮[压缩的];二甲苯;工业用丁二烯抽余碳四;工业用丁二烯抽余液;甲苯;裂解燃料油(混合苯 3#);硫磺;煤油;石脑油;碳九;碳五馏分;氩[液化的];氧[液化的];液化石油气;乙烯;石油产品及化工产品生产销售(除易燃易爆危险品);塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输(以上各项限分公司经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

关于公司的具体信息,请见发行人于 2018 年 11 月 16 日披露的《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》(以下简称“募集说明书”)第五节。

                  第三节 债券发行、上市概况

一、债券全称

债券全称:北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期);简称:18 华锦 01;债券代码:112781。

二、债券发行总额

本期债券发行总规模 25 亿元。

三、债券发行批准机关及文号

本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1571 号”文核准公开发行。

四、债券的发行方式及发行对象

(一)发行方式

本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。最终发行规模为 25 亿元,票面利率为 4.18%。

(二)发行对象

      符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

五、债券发行的主承销商及承销团成员

      本次债券牵头主承销商为国泰君安证券股份有限公司。承销团成员为国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和中信建投证券股份有限公司。

六、债券面额及发行价格

      本次债券面值 100 元,平价发行。

七、债券存续期限

      本次债券期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

      1、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率,票面利率将根据簿记建档的结果,由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后确定。

      本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3年票面年利率加调整基点,在债券存续期限后 2 年固定不变;如发行人未行使调整票面利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

      2、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

      3、起息日:2018 年 11 月 21 日。

      4、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

5、付息日:本期债券的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 11 月 21 日。如

遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。

若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权,回售部分债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 11 月 21 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。。

6、兑付日:本期债券的兑付日为 2023 年 11 月 21 日。如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权,回售部分债券的兑付日为 2021 年11 月 21 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日(顺延期间不另计利息)。

7、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期第

3 年末调整本期债券存续期后 2 年的票面利率。

8、发行人调整票面利率公告日期:发行人将于本期债券第 3 个计息年度付

息日前的第 20 个交易日披露是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

若发行人未行使调整票面利率选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整

幅度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

10、回售登记期:投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发

行人的,须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内进行登记。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。中诚信证评将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

十、募集资金用途

本期债券募集资金拟用于偿还公司有息债务。

十一、募集资金的验资确认

本期债券募集资金扣除承销费后已全部到账,并经发行人出具了《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集资金到账及责任承诺》。

                      第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所“深证上〔2018〕600 号”文同意,本期债券将于 2018 年 12 月 7 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台双边挂牌交易,本期债券简称为“18 华锦 01”,证券代码为“112781”。

二、债券上市托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券登记证明,本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

                      第五节              发行人主要财务状况

一、发行人合并口径主要财务数据

                                                                                     单位:万元

项目                  2018 年 6 月 30 日  2017 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31  日  2015 年 12 月 31  日

总资产                2,861,211.88        3,096,814.89         3,137,060.86          2,992,028.54

总负债                1,514,256.06        1,830,383.37         2,028,648.00          2,070,291.79

归属于母公司所有者权  1,293,855.89        1,216,015.02         1,066,643.14          884,689.66

益合计

项目                  2018 年 1-6 月      2017 年度            2016 年度             2015 年度

营业收入              1,627,844.45        3,371,378.06         2,910,394.23          3,090,931.99

净利润                78,779.20           194,115.48           184,814.45            36,253.06

归属于母公司所有者的  76,271.49           184,527.97           180,324.35            32,868.55

净利润

经营活动产生的现金流  6,426.24            296,500.18           422,384.41            467,695.62

量净额

现金及现金等价物净增  -240,784.33         222,750.86           90,554.37             -177,551.19

加(减少)额

二、发行人合并报表口径主要财务指标

(一)合并报表口径主要财务指标

            项目          2018 年 6 月末/   2017 年末/  2016 年末/  2015 年末/

                          2018 年 1-6 月    2017 年度   2016 年度   2015 年度

总资产(亿元)            286.12            309.68      313.71      299.20

总负债(亿元)            151.43            183.04      202.86      207.03

全部债务(亿元)          121.32            140.96      159.30      168.53

所有者权益(亿元)        134.70            126.64      110.84      92.17

营业总收入(亿元)        162.78            337.14      291.04      309.09

利润总额(亿元)          10.74             24.90       21.72       3.43

净利润(亿元)            7.88              19.41       18.48       3.63

扣除非经常性损益后的净利  7.86              19.66       18.95       2.96

润(亿元)

归属于母公司所有者的净利  7.63              18.45       18.03       3.29

润(亿元)

经营活动产生现金流量净额  0.64              29.65       42.24       46.77

(亿元)

投资活动产生现金流量净额  -1.87             21.27       -17.85      -44.11

(亿元)

筹资活动产生现金流量净额  -22.85            -28.64      -15.10      -20.87

(亿元)

流动比率                  0.81              0.75        0.64        0.52

速动比率                  0.53              0.52        0.45        0.33

资产负债率                52.92%            59.11%      64.67%      69.19%

债务资本比率              47.39%            52.67%      58.97%      64.64%

营业毛利率                21.53%            23.82%      28.19%      15.89%

平均总资产回报率(年化)  5.29%             6.23%       6.03%       1.21%

加权平均净资产收益率(年  12.06%            16.35%      18.21%      3.93%

化)

扣除非经常性损益后加权平  11.95%            16.56%      18.67%      3.21%

均净资产收益率(年化)

EBITDA(亿元)            20.31             45.79       42.04       24.72

EBITDA 全部债务比         0.33              0.32        0.26        0.15

EBITDA 利息倍数           8.10              7.19        6.22        3.59

总资产周转率(年化)      1.09              1.08        0.95        1.03

应收账款周转率(年化)    65.04             123.30      200.74      264.58

存货周转率(年化)        6.35              6.69        6.04        7.88

              第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

关于本期债券的偿付风险以及增信机制、偿债计划及其他保障措施,请见公司于 2018 年 11 月 16 日披露的募集说明书。

              第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、增信措施

      本期债券无担保。

                  第八节 债券跟踪评级安排说明

      发行人聘请了中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)对本次债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《北方华锦化学工业股份有限公司 2018 年公开发行公司债券信用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AAA,本次债券的信用等级为 AAA。

一、跟踪评级安排

      根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内,持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素,以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

      在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外,自本次评级报告出具之日起,中诚信证评将密切关注与发行主体本次债券有关的信息,如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

      中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

      如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

                      第九节 债券受托管理人

      为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定,发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。

      债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人,且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

      关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容,详见公司于2018年11月16日公告的募集说明书。

      第十节 债券持有人会议规则的有关情况

      为保证本次债券持有人的合法权益,发行人根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定,制定了《北方华锦化学工业股份有限公司公开发行2018年公司债券持有人会议规则》。

      凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人)具有同等的效力和约束力。

      关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容,详见公司于2018年11月16日公告的募集说明书。

                      第十一节    募集资金的运用

一、公司债券募集资金数额

      根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行人董事会和临时股东大会审议通过,发行人向深交所申请本次债券发行规模不超过500,000万元。

二、募集资金运用计划

      本期债券发行总规模25亿元。本期发行公司债券所募资金在扣除发行费用后,拟全部用于偿还公司存量银行借款,以优化财务结构。

                发行人本期公司债券拟偿还借款情况

                                                            单位:万元

序号  借款公司  贷款银行                        预计到期日  到期贷款金额

1     华锦股份  中国银行                        2018-11-26  22,000

2     华锦股份  中国银行                        2018-11-29  43,000

3     华锦股份  中国银行                        2019-1-15   20,000

4     华锦股份  中国银行                        2019-1-15   37,000

5     华锦股份  民生银行                        2019-3-9    10,000

6     华锦股份  中国邮政储蓄银行                2019-4-24   37,000

7     华锦股份  兵工财务有限责任公司            2019-6-14   50,000

8     华锦股份  兵工财务有限责任公司            2019-6-20   22,500

9     华锦股份  交通银行                        2019-7-19   47,000

10    华锦股份  中国银行                        2019-8-29   32,000

11    华锦股份  工商银行                        2019-9-6    20,000

12    华锦股份  工商银行                        2019-9-6    10,000

                合计                                        350,500

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

    (一)有利于公司合理配置资金,支持业务发展

    鉴于本次发行募集资金拟用于偿还金融机构借款,以公司2018年6月末财务数据为基准,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,假设本期债券全部发行完成且募集资金25亿元,全部用于偿还金融机构借款。公司合并财务报表的流动比率将进一步提示,公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

    (二)获得较低成本的中长期资金,完善公司融资体系,拓展融资渠道

    利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措,也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具,债券直接面向投资者发行,其融资成本相对较低。通过发行本次公司债券,发行人将募集较低成本中长期资金,进一步优化债务结构,拓展直接债务融资渠道。同时,固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种,可以锁定较长时期内的利率水平,有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。

综上所述,通过本次发行并以募集资金偿还金融机构借款,符合相关法律、法规的要求,符合公司的实际情况和战略目标,有利于满足公司持续稳定发展的资金需求,改善财务状况,提高公司的核心竞争能力和抗风险能力,促进长远健康发展。

            第十二节      发行人 2018 年 1-9 月基本情况

(一)发行人2018年1-9月主营业务情况2018年1-9月,发行人的主营业务发展稳定,无重大不利变化。

(二)发行人2018年1-9月财务情况

          表:发行人2018年1-9月主要财务数据及财务指标(合并)

                                                               单位:万元

科目                      2018 年 9 月末  2017 年末       变动金额      变化率

总资产                    2,984,538.56    3,096,814.89    -112,276.33   -3.63%

总负债                    1,613,284.22    1,830,383.37    -217,099.15   -11.86%

净资产                    1,371,254.34    1,266,431.52    104,822.82       8.28%

归属母公司股东的净资产    1,317,780.47    1,216,015.02    101,765.45       8.37%

资产负债率(%)           54.05%          59.11%          -0.05         -8.55%

流动比率                  1.07            0.75            0.33          43.48%

速动比率                  0.75            0.52            0.23          43.72%

科目                      2018 年 1-9 月  2017 年 1-9 月  变动金额      变化率

营业收入                  2,536,993.07    2,362,406.37    174,586.70       7.39%

营业成本                  2,044,855.41    1,815,491.35    229,364.06    12.63%

利润总额                  144,850.17      171,477.17      -26,627.00    -15.53%

净利润                    110,336.33      129,551.64      -19,215.31    -14.83%

经营活动产生的现金流净额  248,971.89      213,495.70      35,476.19     16.62%

投资活动产生的现金流净额  666.27     

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