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☆公司大事☆ ◇000046 泛海控股 更新日期:2018-12-12◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-12】泛海控股(000046)独立董事意见(详情请见公告全文)

泛海控股股份有限公司独立董事意见

一、关于修订《公司章程》和《公司董事会议事规则》部分条款

的独立意见

作为公司的独立董事,我们根据《公司章程》、《公司独立董事工

作制度》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事

求是的原则,对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议的

《关于修订<公司章程>部分条款的议案》和《关于修订<公司董事会

议事规则>部分条款的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

随着公司转型的不断深入,公司需在确保规范运作、稳健经营的

前提下,优化决策机制,提高运营效率。鉴于此,公司拟对《公司章

程》和《公司董事会议事规则》部分条款进行修订。本次修订减少了

公司董事的人数,有利于提高公司董事会决策效率,也符合相关法律法规规定,有利于公司的可持续发展。

因此,我们同意对《公司章程》和《公司董事会议事规则》部分条款进行修订,并同意将其提交公司股东大会审议。

二、关于公司控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行

股份有限公司开展收益凭证融资业务的独立意见

作为公司的独立董事,我们根据《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本着对公司及

全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届董事

会第二十七次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公

司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》进行了认真的检查和落实,发表独立意见如下:

1.  本次民生证券股份有限公司向中国民生银行股份有限公司申请融资属于正常的商业交易行为,内容合法合规。

2.  本次融资成本参照同期市场利率确定,定价公允、合理,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3.  议案表决时,公司关联董事回避了表决,交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此,我们同意上述关联交易事项。

三、关于公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组

暨相关担保的独立意见

作为公司的独立董事,我们根据《公司章程》、《公司独立董事

工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本着对公司及

全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,对公司提交第九届董事

会第二十七次临时会议审议的《关于控股子公司武汉中央商务区股份

有限公司债务重组暨相关担保的议案》进行了认真的检查和落实,发表独立意见如下:

1.  本次债务重组有利于缓解武汉中央商务区股份有限公司资金压力,加速项目开发进程。

      2.  本次债务重组及相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上

市规则》、《公司章程》等规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。

      因此,我们同意本次债务重组事项,并同意将其提交公司股东大

会审议。

      四、关于转让控股子公司海徕(天津)生活服务有限公司部分股

权暨关联交易的独立意见

      我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交

易管理办法》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照

实事求是的原则,对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议审议

的《关于转让控股子公司海徕(天津)生活服务有限公司部分股权暨

关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

      1.  为降低投资风险,优化投资布局,泛海股权投资管理有限公

司向泛海投资集团有限公司出售海徕(天津)生活服务有限公司45.45%股权,内容合法合规。

      2.  本次交易定价公允、合理,没有损害公司股东特别是中小股

东的利益。

      3.  议案表决时,公司关联董事回避了表决,交易及决策程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

      因此,我们同意上述关联交易事项。

独立董事:孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

二〇一八年十二月十二日

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【2018-12-12】泛海控股(000046)关于为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000046  证券简称:泛海控股    公告编号:2018-181

                  泛海控股股份有限公司

关于为公司及部分境外附属公司的董事、监事、

          高级管理人员购买责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟为公司及九家境

外附属公司的董事、监事、高级管理人员(以下简称“董监高”)购买责任险,具体方案如下:

1. 投保人:泛海控股股份有限公司

2. 被保险人:以下十家公司的董监高:(1)泛海控股股份有限

公司;(2)中国泛海国际置业(美国)有限公司;(3)泛海广场有限公司;(4)泛海中心有限公司;(5)泛海夏威夷度假村有限公司;(6)纽约泛海中心有限公司;(7)通海投资(旧金山)有限公司;

(8)泛海夏威夷度假天堂有限公司;(9)泛海夏威夷度假社区有限公司;(10)中泛控股有限公司。

3. 赔偿限额:5,000 万美元/年

4. 保费支出:预计 20 万-30 万美元/年(具体以保险公司最终报

价确定)

5.  保险期限:2018 年-2019 年,共 2 年

                                1

公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司经营管理

层办理上述董监高责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理

与投保相关的其他事项等),以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等有关规定,在公司董事会审议本议案时,公司全体董事均回避表决,本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

               泛海控股股份有限公司董事会

               二〇一八年十二月十二日

            2



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【2018-12-12】泛海控股(000046)关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000046  证券简称:泛海控股    公告编号:2018-178

                  泛海控股股份有限公司

关于控股子公司民生证券股份有限公司与

中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务

                  暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司民生证

券股份有限公司(以下简称“民生证券”)获得了中国民生银行股份

有限公司(以下简称“民生银行”)3 亿元的专项授信额度。为满足

融资需求,民生证券拟与民生银行开展收益凭证融资业务,本业务构成关联交易,现将具体内容公告如下:

一、关联交易概述

(一)关联交易主要内容

公司控股子公司民生证券拟与民生银行开展收益凭证融资业务,融资资金用于补充营运资金,融资规模不超过 3 亿元,融资开展之日以双方各自完成关联交易有权机构审批后约定,融资期限自开展之日起不超过一年。本次融资不涉及担保事项。

(二)关联关系

                                1

公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长,且公司控股股东中国

泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)及公司相关所属公

司均持有民生银行部分股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,民生银行为公司关联法人,上述交易构成关联交易。

(三)董事会表决情况

2018 年 12 月 11 日,公司第九届董事会第二十七次临时会议审

议通过了《关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》(同意:6 票,反对:0 票,弃权:0 票)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东

等 12 人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职,成为本次交易的关联董事。

董事会审议该议案时,上述关联董事回避表决,由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等 6 人参与表决,非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司

关联交易管理办法》等有关规定,本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,无需经有关部门批准。

                      2

二、关联方基本情况

(一)公司名称:中国民生银行股份有限公司

(二)成立日期:1996 年 2 月 7 日

(三)公司地点:北京市西城区复兴门内大街 2 号

(四)法定代表人:洪崎

(五)注册资本:3,648,534.88 万元

(六)经营范围:许可经营项目:吸收公众存款;发放短期、中

期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事结汇、售汇业务;从事银

行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项;保险兼业代理业务(有效期至 2014 年 02 月 18 日);提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务。

(七)与公司的关联关系:详见“一、关联交易基本情况”之“(二)关联关系”内容。

(八)主要财务状况

                                                单位:百万元

          截至  2017  年 12 月 31 日/2017 年度  截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月项目

                      (经审计)                (未经审计)

资产总额                          5,902,086                   5,965,827

负债总额                          5,512,274                   5,543,383

净资产                            389,812                     411,310

营业收入                          144,281                     115,652

利润总额                          60,562                      51,533

                                  3

        截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度  截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月项目

        (经审计)                          (未经审计)

净利润                      50,922                        43,158

(九)经查询,民生银行不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

详见“一、关联交易概述”内容。

四、关联交易定价政策和定价依据

本次民生证券向民生银行申请融资,系一般银行业务,融资利率

参照同期市场利率确定,定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,未损害公司或股东的利益。

五、交易协议的主要内容

详见“一、(一)关联交易主要内容”。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次民生证券向民生银行申请融资,系因企业经营发展需要而开

展的正常借贷活动,有助于满足公司经营发展的资金需求。上述融资

按民生银行相关业务贷款利率支付利息,定价公允合理,没有损害公

司及其他股东(特别是中小股东)的利益,对公司本期以及未来财务

状况、经营成果无不利影响,对公司的独立性没有影响,公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

                            4

总金额

年初至披露日,除本次交易外,公司及公司控股子公司与民生银行发生关联交易金额约为 1,172,483 万元。

九、独立董事意见

(一)独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第九届董事会第二

十七次临时会议审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》,发表如下意见:

公司控股子公司民生证券拟向关联方民生银行申请  3  亿元的融

资,有利于满足公司资金需求,且定价公允合理,未损害公司或公司

股东的利益。因此,我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十七次临时会议审议。

特此声明:我们出具本事前认可意见,不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

(二)独立董事关于本次关联交易的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关

联交易管理办法》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,

按照实事求是的原则,对公司提交第九届董事会第二十七次临时会议

审议的《关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份

有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

                              5

1.  本次民生证券向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为,内容合法合规。

2.  本次融资成本参照同期市场利率确定,定价公允、合理,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3.  议案表决时,公司关联董事回避了表决,交易及决策程序符

合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此,我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

(一)公司第九届董事会第二十七次临时会议决议;

(二)公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;(三)公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

                         泛海控股股份有限公司董事会

                         二〇一八年十二月十二日

                      6



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【2018-12-12】泛海控股(000046)《公司章程》修正案(详情请见公告全文)

                           泛海控股股份有限公司

                           《公司章程》修正案

(经公司第九届董事会第二十七次临时会议审议通过,

尚需提交公司 2018 年第八次临时股东大会审议)

随着公司转型的不断深入,公司需在确保规范运作、稳健经营的前提下,优化决策机制,提高运营效率。鉴于此,公司拟对现行的《公司章程》(2018 年 5 月修订)再次进行修订,具体修订情况如下:

                   修订前                                    修订后

(本栏加粗部分为本次修订删除内容)             (本栏加粗部分为本次修订新增内容)

第一百零六条        董事会由  18  名董事组     第一百零六条        董事会由  13  名董事组

成,其中 6 名为独立董事。设董事长 1 人,       成,其中独立董事的比例不低于 1/3。设董事

副董事长 1-2 人。                              长 1 人,副董事长 1-2 人。

第一百五十五条      公司设监事会,监事         第一百五十五条      公司设监事会,监事

会应当向全体股东负责。监事会由 15 名监事       会应当向全体股东负责。监事会由 9 名监事

组成,监事会设主席 1 名、副主席 1-2 名。       组成,监事会设主席 1 名、副主席 1-2 名。

监事会主席、副主席由全体监事过半数选举         监事会主席、副主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会议;         产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务           监事会主席不能履行职务或者不履行职务

时,由监事会副主席召集和主持监事会会议;       时,由监事会副主席召集和主持监事会会议;

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务         监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

时,由半数以上监事共同推举一名监事召集         时,由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。                             和主持监事会会议。

监事会应当包括 10 名股东代表和 5 名公          监事会应当包括 6 名股东代表和 3 名公

司职工代表。监事会中的职工代表由公司职         司职工代表。监事会中的职工代表由公司职

                                            1

                    修订前                                       修订后

(本栏加粗部分为本次修订删除内容)           (本栏加粗部分为本次修订新增内容)

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形       工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。                             式民主选举产生。

      第一百二十六条  审计委员会由七名董           第一百二十六条  审计委员会由五名董

事组成,其中独立董事不少于四名,委员中       事组成,其中独立董事不少于三名,委员中

至少有一名独立董事为专业会计人士。           至少有一名独立董事为会计专业人士。

      第一百二十八条  战略投资发展委员会           第一百二十八条  战略投资发展委员会

成员由九名董事组成,其中包括独立董事三       成员由五名董事组成,其中包括独立董事二

名。                                         名。

      第一百三十条  提名委员会由七名董事           第一百三十条  提名委员会由五名董事

组成,其中独立董事不少于四名。               组成,其中独立董事不少于三名。

      第一百三十二条  薪酬与考核委员会由           第一百三十二条  薪酬与考核委员会由

七名董事组成,其中独立董事不少于四名。       五名董事组成,其中独立董事不少于三名。

      第一百三十四条  公司董事会执行委员           第一百三十四条  公司董事会执行委员

会由 6 名执行董事组成,设董事会执行委员      会由五名执行董事组成,设董事会执行委员

会主席 1 人,由董事长担任。                  会主席一人,由董事长担任。

                                             泛海控股股份有限公司

                                             二〇一八年十二月十二日

                                          2



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【2018-12-12】泛海控股(000046)第九届董事会第二十七次临时会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000046        证券简称:泛海控股  公告编号:2018-176

                  泛海控股股份有限公司

第九届董事会第二十七次临时会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十七次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为 2018 年 12月 11 日,会议通知和会议文件于 2018 年 12 月 7 日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 18 份,收回 18 份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案:

一、关于修订《公司章程》部分条款的议案(同意:18 票,反

对:0 票,弃权:0 票)

为适应公司转型发展对决策效率更高的要求,在确保公司规范运作、稳健经营的前提下,经本次会议审议,公司董事会同意公司对《公司章程》(2018 年 5 月修订)再次进行修订。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司<公司章程>修正案》。

二、关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案(同意:

                              1

18 票,反对:0 票,弃权:0 票)

为保持《公司董事会议事规则》与《公司章程》的一致性,经本

次会议审议,公司董事会同意公司对《公司董事会议事规则》(2016年 3 月修订)再次进行修订。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司<董事会议事规则>修正案》。

三、关于控股子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份

有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的议案(同意:6 票,反

对:0 票,弃权:0 票)

经本次会议审议,公司董事会同意公司控股子公司民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)与中国民生银行股份有限公司(以下简称“民生银行”)开展收益凭证融资业务,融资资金用于补充营运资金,融资规模不超过 3 亿元,融资期限不超过一年。同时,公司董事会同意授权民生证券董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长,且公司控股股东中国

泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)及公司相关所属公

司均持有民生银行部分股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》

规定,民生银行为公司关联法人,上述交易构成关联交易。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事

卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、

陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 人因在公司控股股东中国泛

海及其关联单位任职,成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议

                                 2

案时,上述关联董事回避表决,由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等 6 人参与表决,非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股

子公司民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司开展收益凭证融资业务暨关联交易的公告》。

四、关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公

司为其提供担保的议案(同意:18 票,反对:0 票,弃权:0 票)

经本次会议审议,公司董事会同意公司控股子公司武汉中央商务

区股份有限公司(以下简称“武汉公司”)与中国东方资产管理股份

有限公司湖北省分公司进行合作,就武汉公司所欠债务的期限、利率

等进行重组,公司为本次债务重组提供连带责任保证;并同意在股东

大会批准上述事项的前提下,授权公司、武汉公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于控股

子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨公司为其提供担保的公告》。

五、关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案(同意:

18 票,反对:0 票,弃权:0 票)

经本次会议审议,公司董事会同意 2019 年公司为控股子公司提

                                 3

供担保额度约 879.32 亿元人民币,并同意在股东大会批准上述担保

事项的前提下,授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子

公司提供担保的具体事宜(包含《深圳证券交易所股票上市规则》和

《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形),有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司2019 年为控股子公司提供担保额度的公告》。

六、关于转让控股子公司海徕(天津)生活服务有限公司部分股

权的议案(同意:6 票,反对:0 票,弃权:0 票)

经本次会议审议,公司董事会同意公司全资子公司泛海股权投资

管理有限公司(以下简称“股权公司”)将其持有的海徕(天津)生活服务有限公司(以下简称“天津海徕”)45.45%股权以 3,000 万元转让给泛海投资集团有限公司(以下简称“泛海投资”),并同意股权公司董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等相关协议和文件。

本次股权转让完成后,股权公司对天津海徕的持股比例将从  68.18%降至 22.73%,天津海徕将不再纳入公司合并报表范围。

鉴于泛海投资与公司受同一实际控制人控制,根据《深圳证券交

易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。董事会审议上述议案时,卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等 12 名关联董事回避表

决,由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等 6 人参与表决,非关联董事一致同意上述议4案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让

控股子公司海徕(天津)生活服务有限公司部分股权暨关联交易的公告》。

七、关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员

购买责任险的议案

公司拟为公司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险,赔偿限额为 5,000 万美元/年,保费支出预计为 20 万-30万美元/年(具体以保险公司最终报价确定),保险期限为 2018 年-2019年(共 2 年)。

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等有关规定,公司全体董事对本议案均回避表决,本议案将提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于为公

司及部分境外附属公司的董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。

上述议案一、二、四、五、七尚需提交公司股东大会审议。

八、关于召开公司 2018 年第八次临时股东大会的议案(同意:

18 票,反对:0 票,弃权:0 票)

经本次会议审议,公司董事会同意于 2018 年 12 月 27 日(星期

                                 5

四)下午 14:30 在北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C座 4 层第 5 会议室召开公司 2018 年第八次临时股东大会,会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将逐项审议以下议案:

(一)关于修订《公司章程》部分条款的议案;

(二)关于修订《公司董事会议事规则》部分条款的议案;

(三)关于修订《公司监事会议事规则》部分条款的议案;

(四)关于控股子公司武汉中央商务区股份有限公司债务重组暨

公司为其提供担保的议案;

(五)关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的议案;

(六)关于为公司及部分境外附属公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案。

上述议案(三)已经同日召开的第九届监事会第二十三次临时会议审议通过。

上述议案(一)、(二)、(三)、(四)、(五)为特别议案,

需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过;议案(六)为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

上述议案(六)为关联交易,相关关联股东须放弃在股东大会上

对上述两项议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下,关联股东可受托进行投票。

本次股东大会的股权登记日为 2018 年 12 月 20 日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开

                          6

2018 年第八次临时股东大会的通知》。

特此公告。

            泛海控股股份有限公司董事会

               二〇一八年十二月十二日

            7



─────────────────────────────────────

【2018-12-12】泛海控股(000046)关于公司2019年为控股子公司提供担保额度的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000046  证券简称:泛海控股    公告编号:2018-180

                  泛海控股股份有限公司

关于公司 2019 年为控股子公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计

净资产 100%(均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保),请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

(一)担保额度预计情况概述

2019 年,泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)的控股子公司为满足经营发展需要,拟向金融机构申请融资,上述融

资可能涉及公司为控股子公司提供担保事项。为有序落实融资担保事项、提高融资工作效率,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联

交易》等相关规定,对 2019 年公司对控股子公司提供担保的金额进

行了合理预计,预计总担保金额约为人民币 879.32 亿元。具体担保额度分配如下:

                              1

                                                                  单位:亿元

序                        公司持股比例  2018 年预计  2018 年实际  2019 年预计

号        被担保人        (%)         发生担保额   发生担保额   发生担保额   币种

                          直接   间接

1   武汉中央商务区股份    97.50  1.13      150       51.60        125          人民币

    有限公司

2   泛海建设控股有限公           100       140       0            182          人民币

    司

3   北京泛海东风置业有           100       180       82           181          人民币

    限公司

4   武汉中心大厦开发投           100       35        35           50           人民币

    资有限公司

5   北京星火房地产开发           100       20        0            10.5         人民币

    有限责任公司

6   武汉泛海城市广场开           100       0         0            10           人民币

    发投资有限公司

7   北京山海天物资贸易    100              10        1.20         15           人民币

    有限公司

8   大连泛海建设投资有           100       25        0            8.2          人民币

    限公司

9   大连黄金山投资有限           100       0         0            12.3         人民币

    公司

10  泛海股权投资管理有    100              25        0            15           人民币

    限公司

11  沈阳泛海建设投资有           100       0         0            6            人民币

    限公司

12  浙江泛海建设投资有           100       0         0            11           人民币

    限公司

13  民金商业保理(深圳)         100       0         0            2            人民币

    有限公司

                                        2

序                        公司持股比例  2018 年预计  2018 年实际  2019 年预计

号      被担保人          (%)         发生担保额   发生担保额   发生担保额       币种

                          直接  间接

14  国邦融资租赁(深圳)         100       0         0            2                人民币

    有限公司

15  民生金服控股有限公    100              25        2            2                人民币

    司

16  中泛控股有限公司            74.95      8         3            4                美元

17  中泛集团有限公司      100              6         4.87         6                美元

18  泛海控股国际有限公           100       10        0            4                美元

    司

19  泛海控股国际金融发           100       8         3            4                美元

    展有限公司

20  泛海控股国际发展第           100       10        0            14               美元

    三有限公司

21  PT. Mabar Elektrindo         60        0         0            2                美元

22  中国泛海电力有限公           100       0         0            2                美元

    司

                  合计                     882.58    244.28       879.32           人民币

    注:

    1. “2018 年预计发生担保额”中,美元借款汇率参照 2018 年 1 月 5 日中国人民银

    行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价,约 1 美元对人民币

    6.49 元。

    2. “2019 年预计发生担保额”中,美元借款汇率参照 2018 年 12 月 10 日中国人民

    银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价,约 1 美元对人民

    币 6.87 元。

        (二)董事会的表决情况

        上述担保事项已经2018年12月11日召开的公司第九届董事会第

    二十七次临时会议审议通过,议案表决结果为“同意:18票,反对:

                                        3

0票,弃权:0票”。

上述担保事项未构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

在股东大会批准上述担保事项的前提下,授权公司董事长在上述

额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜(包含《深圳

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或

股东大会审批的全部担保情形),有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内。

此外,根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号—

—交易和关联交易》的规定,在满足以下条件的情况下,公司可将上述担保额度在担保对象之间进行调剂:

1.      获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净

资产的 10%;

2.      在调剂发生时资产负债率超过  70%的担保对象,仅能从资产

负债率超过 70%(股东大会审议担保额度时)的担保对象处获得担保

额度;

3. 在调剂发生时,获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况;

4.      上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其

他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

上述担保或调剂事项实际发生时,公司将及时履行临时信息披露义务。

上述控股子公司可根据自身的融资需求,在核定的担保额度范围

内,与金融机构洽谈具体的融资条件,并签订相关协议。对于超过核

                    4

定担保额度发生的融资担保业务,公司将严格按照相关监管规定,另行履行审议程序和信息披露义务。

二、被担保人基本情况

(一)武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武汉公司”)

1. 成立日期:2002 年 2 月 8 日

2. 注册地址:武汉市江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12 层

3. 法定代表人:卢志强

4. 注册资本:3,548,616 万元

5. 经营范围:房地产开发、商品房销售;对科技、文化、教育、

金融等产业项目投资;装饰工程、装修工程;建筑及装饰材料销售;基础设施建设;设计、制作、代理、发布国内各类广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口业务(国家限制或禁止进出口的货物和技术除外);商业房屋租赁;停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6. 股权结构:本公司持股 97.50%,北京泛海信华置业有限公司

(系本公司全资子公司)持股 1.13%,杭州陆金汀投资合伙企业(有限合伙)持股 1.37%。

7. 主要财务状况

                                5

                                                            单位:元

          截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度  截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月项目

                 (经审计)                   (未经审计)

资产总额                 132,829,179,289.95   152,607,793,213.23

负债总额                 90,034,363,902.49    106,904,069,890.56

净资产                   42,794,815,387.46    45,703,723,322.67

营业收入                 14,602,364,043.25    6,862,917,156.15

利润总额                 3,668,254,074.36     2,603,726,042.96

净利润                   2,912,080,095.30     2,410,691,826.49

(二)泛海建设控股有限公司

1. 成立日期:2002 年 9 月 24 日

2. 注册地址:上海市黄浦区西藏中路 18 号(实际楼层 8 层)名

义楼层第 10 层 1006A 室

3. 法定代表人:李强

4. 注册资本:11,926,078,435.89 元

5. 经营范围:房地产及基础设施投资、开发、经营,酒店管理,

物业管理,企业收购及兼并,资产管理,新技术、新产品的投资;通

信设备,办公自动化设备,建筑、装饰材料,经济信息咨询,商务咨

询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6.    股权结构:本公司通过武汉公司持有泛海建设控股有限公司

100%股权

7. 主要财务状况

                                                            单位:元

                             6

           截至 2017 年 12 月 31 日/2017 年度  截至 2018 年 9 月 30 日/2018 年 1-9 月项目

                 (经审计)                         (未经审计)

资产总额         27,885,697,402.93                         30,311,362,245.53

负债总额         15,556,403,629.28                         18,011,302,154.19

净资产           12,329,293,773.65                         12,300,060,091.34

营业收入               25,743,094.31                       45,438,775.08

利润总额                     4,298,987.82                  -38,978,243.09

净利润                       3,008,118.11                  -29,233,682.31

(三)北京泛海东风置业有限公司

1.    成立日期:2003 年 8 月 28 日

2.    注册地址:北京市朝阳区姚家园路           105  号  2  号楼   10  层

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