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☆公司大事☆ ◇000046 泛海控股 更新日期:2019-06-21◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公司大事】★



【1.投资者互动】

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|2018年 4月20日,泛海控股发布公告,泛海控股公司全|2019-05-31|

|        |资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司(以下|          |

|        |简称“武汉公司”)以增资扩股方式引入杭州陆金汀投|          |

|        |资合伙企业(有限合伙)(以下简称 “杭州陆金汀” |          |

|        |)及其30亿元投资。请问这30亿扩股资金是否已经全  |          |

|        |部到位?                                        |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司本次增资|2019-06-03|

|        |扩股事项已完成,杭州陆金汀已持有武汉公司4.42%股 |          |

|        |权。                                            |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|尊敬的领导,你好!我有两个问题:1、公司控股子公司|2019-05-20|

|        |民生证券一直计划分拆上市,目前进展如何?2、目前 |          |

|        |,公司地产业务已转为投资、建设和运营,请问是否有|          |

|        |考虑养老方面的考虑?谢谢!                      |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|感谢您的关注。近年来,公司控股子公司民生证券一直|2019-05-27|

|        |着力加大固强补弱力度,不断优化提升业务规模、盈利|          |

|        |能力、发展效率、决策体系等软实力,为更好地提高综|          |

|        |合竞争力和行业优势,关于民生证券是否上市等安排请|          |

|        |以公司在指定媒体披露的公告为准。公司地产业务积极|          |

|        |谋求转型,一方面加速项目去化、提高资金周转率,另|          |

|        |一方面逐渐由开发型向经营型、资产管理型转换,转型|          |

|        |过程中养老是一个很好的切入点,公司会认真考虑您的|          |

|        |建议。                                          |          |

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┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|董秘,您好!目前,上市公司剥离部分房地产业务后的|2019-05-05|

|        |主营业务是什么?仍然是房地产吗?公司在泛金融方面|          |

|        |有怎样布局?另公司目前大量的担保融资主要用于什么|          |

|        |业务?公司怎样防控高质押的风险?                |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|目前,公司主营业务为金融、地产和战略投资,其中地|2019-05-14|

|        |产业务布局将聚焦于发展空间广阔且符合公司未来发展|          |

|        |战略的武汉中央商务区项目,通过深挖该项目的优势,|          |

|        |增强公司地产业务发展新动能,加快地产业务由“以开|          |

|        |发为主”向“以经营为主”的转型升级。公司现已拥有|          |

|        |信托、证券、保险等核心金融平台。公司担保融资主要|          |

|        |用于满足经营发展需要。                          |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|2018年1月22日晚间,S*ST前锋拟通过资产置换及发行 |2018-01-23|

|        |股份购买资产的方式收购北汽新能源100%股权,北汽新|          |

|        |能源评估值约288.5亿元,增值率约75.24%。泛海控股 |          |

|        |全资子公司泛海股权投资管理公司持有北汽新能源股权|          |

|        |,占北汽新能源3.21%。请问公司仍然持有该股权吗? |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|目前,公司直接持有北汽蓝谷新能源科技股份有限公司|2019-04-26|

|        |(以下简称“北汽蓝谷”)股权。根据公司2018年年报|          |

|        |,北汽蓝谷与本公司子公司及其他持有北汽新能源汽车|          |

|        |股份有限公司股权的股东签订了《资产置换及发行股份|          |

|        |购买资产协议》及补充协议,约定北汽蓝谷发行股份收|          |

|        |购北汽新能源100%股权。                          |          |

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|投资者问|董秘您好,请问关于控股子公司武汉中央商务区股份有|2019-04-14|

|        |限公司出售资产的收益,是一次性计入一季报中么?谢|          |

|        |谢!                                            |          |

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|公司答复|本次交易的收益预计将一次性计入第一季度报表。    |2019-04-26|

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┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|公司半年报披露(16页),武汉中央商务区总建筑面积|2018-09-28|

|        |819万平米,这个数据是剔除了历年已经竣工交付的, |          |

|        |和目前还未动工的359万平米,单纯只目前未售或已预 |          |

|        |售但还在建的面积? 北京泛海国际居住期二期的48万,|          |

|        |以及董家渡10号地的22.89万是同样概念?            |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|武汉项目总建筑面积819万平方米,系包含已竣工交付 |2019-04-26|

|        |部分的总建筑面积。                              |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|公司半年报披露,公司以人民币1.19亿作价收购了隆亨|2018-09-28|

|        |资本,获得3.4亿股民生银行3.4亿股,而民生银行股价|          |

|        |最低时也有5块多港币(净资产每股更是10元),请问 |          |

|        |这是市场交易定价吗?为何可以如此便宜的收购?     |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|此次交易定价系参考了隆亨资本自身情况,并经交易双|2019-04-26|

|        |方协商的结果。                                  |          |

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|投资者问|蔚蓝已经上市,公司投资的未来优先股6月底账面价值0|2018-09-28|

|        |.85亿,是否可以上市交易,还是固定收利息?        |          |

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|公司答复|感谢您的关注。                                  |2019-04-26|

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|投资者问|公司董事数量降低较多,减少的是哪个股东提名的董事|2018-12-20|

|        |?                                              |          |

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|公司答复|减少的董事系由公司控股股东中国泛海控股集团有限公|2019-04-26|

|        |司提名。                                        |          |

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|投资者问|请问上海,北京,武汉房产最新销售情况怎样?有具体 |2018-10-20|

|        |些的数据吗?                                    |          |

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|公司答复|关于公司地产项目销售情况请参照公司披露的定期报告|2019-04-26|

|        |。                                              |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【2.公司大事】

【2019-06-06】泛海控股(000046)关于召开2019年第六次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)

证券代码:000046        证券简称:泛海控股      公告编号:2019-080

                  泛海控股股份有限公司

关于召开 2019 年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)会议届次:泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、

“本公司”)2019 年第六次临时股东大会

(二)会议召集人:公司董事会

2019 年 6 月 4 日,公司第九届董事会第三十五次临时会议审议

通过了《关于召开公司 2019 年第六次临时股东大会的议案》,同意召开本次临时股东大会。

(三)会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

(四)会议召开日期和时间1. 现场会议召开日期和时间:2019 年 6 月 24 日下午 14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年 6 月 24 日 9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联

                                  1

网投票系统投票的具体时间为:2019 年 6 月 23 日 15:00 至 2019 年 6月 24 日 15:00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(六)股权登记日:2019 年 6 月 17 日

(七)出席会议对象

1. 凡于 2019 年 6 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算

有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布

的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东

可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

(八)现场会议召开地点:北京市东城区建国门内大街 28 号民

生金融中心 C 座 4 层第 5 会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将审议《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。

上述议案已经公司第九届董事会第三十五次临时会议审议通过。

具体内容详见公司 2019 年 6 月 6 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第三十五次临时会议决议公告》(公告编号:2019-078)、

                                 2

《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》(公告编号:2019-079)等相关公告。

上述议案为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

上述议案为关联交易,相关关联股东须放弃在股东大会上对上述

议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下,关联股东可受托进行投票。

三、议案编码

                                                              备注

议案编码                议案名称                              (该列打勾的

                                                              栏目可以投

                                                              票)

1.00      关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交  √

          易议案

四、现场股东大会登记办法

(一)登记方式

具备出席会议资格的法人股东,如法定代表人出席,须提供股东

持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;委托代理人出席,还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议,须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议

登记手续;股东代理人出席,须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件 1。

(二)登记时间:2019 年 6 月 24 日 14:00-14:20。

(三)登记地点:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中

                          3

心 C 座 4 层第 5 会议室。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件 2。

六、其他事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座

22 层

联 系 人:陆  洋、李秀红

联系电话:010-85259601、85259655

联系邮箱:dsh@fhkg.com

指定传真:010-85259797

七、备查文件

公司第九届董事会第三十五次临时会议决议。

特此通知。

附件:1.   《授权委托书》

       2.  股东大会网络投票具体操作流程

                                泛海控股股份有限公司董事会

                                   二〇一九年六月六日

                                4

附件 1:

                            授权委托书

      兹委托        先生(女士)代表本人(公司)出席泛海控股股份

有限公司 2019 年第六次临时股东大会,并对以下事项代为行使表决权:

                                                备注

议案

              议案名称                   (该列打勾的栏  同意     反对  弃权编码

                                         目可以投票)

1.00  关于公司向中国民生银行股份有限            √

      公司申请融资的关联交易议案

1. 议案采用常规投票,常规投票制表决票填写方法:在所列表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项,以打“√”为准。

2. 上述议案所述交易为关联交易,关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示,被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

      委托人签名:                              身份证号码:

      委托人持有股数:                          委托人股东账号:

      受托人签名:                              身份证号码:

      授权委托书签发日期:

                                      5

附件 2:

          股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

(一)投票代码为“360046”,投票简称为“泛海投票”。

(二)填报表决意见

本次审议的议案《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

上述议案所述交易为关联交易,关联股东需回避表决。

(三)本次会议不设置总议案。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

(一)投票时间:2019 年 6 月 24 日的交易时间,即 9:30—11:30和 13:00—15:00。

(二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

(一)互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 6 月 23 日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为 2019 年 6 月 24 日(现场股东大会结束当日)15:00。

(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证

券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年 4 月修订)》

的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服

务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录

                             6

http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

                  7



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【2019-06-06】泛海控股(000046)独立董事关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的事前认可意见(详情请见公告全文)

            泛海控股股份有限公司独立董事

            关于向中国民生银行股份有限公司

            申请融资的事前认可意见

作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第九届董事会第三

十五次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》,发表如下意见:

公司拟向关联方中国民生银行股份有限公司北京分行申请      23.2

亿元的融资,有利于满足公司资金需求,且定价公允合理,未损害公司或公司股东的利益。

因此,我们同意将本事项提交公司第九届董事会第三十五次临时会议审议。

我们特此声明:我们出具本事前认可意见,不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

独立董事:孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                      二〇一九年五月三十一日



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【2019-06-06】泛海控股(000046)关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告(详情请见公告全文)

证券代码:000046     证券简称:泛海控股   公告编号:2019-079

                  泛海控股股份有限公司

关于向中国民生银行股份有限公司

                  申请融资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

(一)关联交易概述

根据企业经营发展的资金需求,泛海控股股份有限公司(以下简

称“公司”、“本公司”)拟向中国民生银行股份有限公司北京分行

(以下简称“民生银行”)申请 23.2 亿元的融资,本公司将按民生银行同期贷款利率支付利息。现将融资情况公告如下:

1. 融资主体:泛海控股股份有限公司

2. 融资金额:23.2 亿元

3. 融资期限:6 个月

4. 融资用途:日常经营周转

5. 风险保障措施:公司控股股东中国泛海控股集团有限公司(以

下简称“中国泛海”)提供连带责任担保;实际控制人卢志强提供个人连带责任保证。

(二)关联关系

                                1

公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长,且公司控股股东中国

泛海及公司相关所属公司均持有民生银行部分股权,根据《深圳证券

交易所股票上市规则》规定,民生银行为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

(三)董事会表决情况

2019 年 6 月 4 日,公司第九届董事会第三十五次临时会议审议

通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易

议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等 7 人因在中国泛海及其关联单位任职,成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时,上述关联董事回避表决,由非关联董事

孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等 6 人参与表决,非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 2 号——交易和关联交易》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定,本次关联交易尚需提交公司

股东大会审议,在该股东大会上对本次关联交易议案回避表决的关联

股东为中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩

晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、张喜芳、宋宏谋、陈怀东、卢志壮、黄翼云、刘冰、刘洪伟、王辉、臧炜、舒高勇、罗成、刘晓勇、李强、吴立峰、刘国升、李能、孟晓娟等 25 名股东(具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准)。

                      2

(四)其他

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易对手方系中国民生银行股份有限公司北京分行,中国民生银行股份有限公司基本情况如下:

(一)公司名称:中国民生银行股份有限公司

(二)成立日期:1996年2月7日

(三)公司地点:北京市西城区复兴门内大街2号

(四)法定代表人:洪崎

(五)注册资本:43,782,418,502元

(六)经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;

办理国内外结算;办理票据承兑与贴现、发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事结汇、售汇业务;从事银行卡业务;提供

信用证服务及担保;代理收付款项;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其它业务;保险兼业代理业务。

(七)与公司的关联关系:详见“一、关联交易基本情况”之“(二)关联关系”内容。

(八)主要财务状况

                                                  单位:百万元

      截至 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3  截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度项目

                  月(未经审计)                (经审计)

                                  3

          截至 2019 年 3 月 31 日/2019 年 1-3  截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度项目

          月(未经审计)                       (经审计)

资产总额                  6,196,748                        5,994,822

负债总额                  5,748,701                        5,563,821

净资产                      448,047                        431,001

营业收入                       43,859                      156,769

利润总额                       19,216                      58,785

净利润                         15,968                      50,330

(九)经查询,民生银行不属于“失信被执行人”。

三、关联交易标的的基本情况

详见“一、关联交易基本情况”内容。

四、关联交易定价政策和定价依据

公司向民生银行申请融资,系一般银行服务,融资利率根据民生

银行同期贷款利率确定,定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,未损害公司或股东的利益。

五、关联交易相关协议内容

详见“一、(一)关联交易概述”。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。

七、关联交易的目的和对公司的影响

本次公司向民生银行申请融资,系因企业经营发展需要而开展的

正常借贷活动,有助于满足公司经营发展的资金需求。本次融资按民

生银行同期贷款利率支付利息,定价公允合理,没有损害公司及其他

                            4

股东(特别是中小股东)的利益,对公司本期以及未来财务状况、经

营成果无不利影响,对公司的独立性没有影响,公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

    八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

    年初至披露日,除本次交易外,公司及公司控股子公司与民生银

行发生关联交易金额约为 267,106 万元。

    年初至披露日,公司及公司控股子公司与民生银行累计发生的关

联交易总金额约为 499,106 万元(含本次交易)。

    九、独立董事意见

    (一)独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

    作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第九届董事会第三

十五次临时会议审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》,发表如下意见:

    公司拟向关联方民生银行申请 23.2 亿元的融资,有利于满足公

司资金需求,且定价公允合理,未损害公司或公司股东的利益。因此,我们同意将本事项提交公司第九届董事会第三十五次临时会议审议。

    特此声明:我们出具本事前认可意见,不表明我们有义务在董事

会会议上对上述议案投赞成票。

    (二)独立董事关于本次关联交易的独立意见

    我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关

联交易管理办法》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,

                              5

按照实事求是的原则,对公司提交第九届董事会第三十五次临时会议

审议的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》涉及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

1.  本次公司向民生银行申请融资属于正常的商业交易行为,内容合法合规。

2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定,定价公允、合理,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3.  议案表决时,公司关联董事均回避了表决,交易及决策程序

符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此,我们同意上述关联交易事项。

十、备查文件

(一)公司第九届董事会第三十五次临时会议决议;

(二)公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见;(三)公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。

特此公告。

                        泛海控股股份有限公司董事会

                           二〇一九年六月六日

                        6



─────────────────────────────────────

【2019-06-06】泛海控股(000046)第九届董事会第三十五次临时会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000046  证券简称:泛海控股        公告编号:2019-078

                  泛海控股股份有限公司

第九届董事会第三十五次临时会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三

十五次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为 2019 年 6月 4 日,会议通知和会议文件于 2019 年 5 月 31 日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 13 份,收回 13 份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案:

一、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易

议案(同意:6 票,反对:0 票,弃权:0 票)

经本次会议审议,公司董事会同意公司向中国民生银行股份有限

公司北京分行(以下简称“民生银行”)申请23.2亿元的融资,并同意授权公司董事长或其授权代表签署相关协议和文件。

公司董事长卢志强兼任民生银行副董事长,且公司控股股东中国

泛海控股集团有限公司(以下简称“中国泛海”)及公司相关所属公

司均持有民生银行部分股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》

规定,民生银行为公司关联法人,上述交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规

定,公司董事卢志强、李明海、宋宏谋、张喜芳、张博、冯鹤年、陈怀东等 7 人因在公司控股股东中国泛海及其关联单位任职,成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时,上述关联董事回避表决,

由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴(均系公司独立董事)等 6 人参与表决,非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易公告》。

二、关于召开 2019 年第六次临时股东大会的议案(同意:13 票,

反对:0 票,弃权:0 票)

经本次会议审议,公司董事会同意于2019年6月24日(星期一)

下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第

5会议室召开公司2019年第六次临时股东大会,会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》。

上述议案为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权的二

分之一以上通过。

上述议案为关联交易,相关关联股东须放弃在股东大会上对上述

议案的投票权。在非关联股东对其表决权做出具体指示的情况下,关联股东可受托进行投票。

本次股东大会的股权登记日为 2019 年 6 月 17 日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2019 年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

                           泛海控股股份有限公司董事会

                                     二〇一九年六月六日

                        



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【2019-06-06】泛海控股(000046)独立董事关于向中国民生银行股份有限公司申请融资的独立意见(详情请见公告全文)

    泛海控股股份有限公司独立董事

    关于向中国民生银行股份有限公司

                    申请融资的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交

易管理办法》等有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,按照

实事求是的原则,对公司提交第九届董事会第三十五次临时会议审议

的《关于公司向中国民生银行股份有限公司申请融资的关联交易议案》及内容进行了认真的检查和落实,发表如下独立意见:

1.  本次公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请融资属于正常的商业交易行为,内容合法合规。

2. 本次融资成本根据银行同期贷款利率确定,定价公允、合理,没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

3.  议案表决时,公司关联董事均回避了表决,交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此,我们同意上述关联交易事项。

独立董事:孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴

                                        二〇一九年六月四日



─────────────────────────────────────

【2019-05-30】泛海控股(000046)对外担保公告(详情请见公告全文)

证券代码:000046        证券简称:泛海控股  公告编号:2019-077

                  泛海控股股份有限公司

                        对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别风险提示:

      本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计

净资产 100%,请投资者充分关注担保风险。

      一、担保情况概述

      (一)本次担保基本情况

      泛海控股股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)控股

子公司中国民生信托有限公司(以下简称“民生信托”)向中国信托业保障基金有限责任公司(以下简称“信保基金”)申请 7 亿元的流动性支持资金,公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下

简称“武汉公司”)将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下:

      1. 融资主体:中国民生信托有限公司;

      2. 融资用途:补充流动资金;

      3. 融资规模:7 亿元;

                                   1

4. 融资期限:6 个月;

5.  风险保障措施:公司控股子公司武汉公司为上述融资提供连带责任保证担保。

(二)本担保事项系公司控股子公司之间的担保,根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》的规定,武汉公司已履行完其内部审议程序,公司无需履行相应审议程序。

二、被担保对象基本情况

(一)公司名称:中国民生信托有限公司

(二)成立日期:1994 年 10 月 18 日

(三)注册地址:北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中

心 C 座 19 层

(四)注册资本:70 亿元

(五)法定代表人:卢志强

(六)经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券

信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。

(七)与公司的关联关系

                          2

(八)主要财务状况

                                               单位:万元

项目      截至 2019 年 3 月 30 日/2019 年 1-3  截至 2018 年 12 月 31 日/2018 年度

                月(未经审计)                 (经审计)

资产总额                1,554,254.20                       1,523,261.51

负债总额                474,900.94                         450,514.05

净资产                  1,079,353.22                       1,072,747.46

营业收入                        23,792.02                  236,901.48

利润总额                        8,431.85                   145,688.11

净利润                          6,605.76                   107,994.62

(九)民生信托不属于“失信被执行人”。

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、(一)本次担保基本情况”。

四、董事会意见

鉴于:

公司控股子公司民生信托第三方股东北京首都旅游集团有限责

                                3

任公司、中国青旅集团公司、中国铁道旅行社集团有限公司、中国康

辉旅游集团有限公司均为央企、国企,其内部审批流程周期难以满足

本次融资工作时间要求,经沟通,上述第三方股东不按照持股比例为

本次融资提供相应担保;同时,根据中国银行业监督管理委员会《信

托公司管理办法》的规定,民生信托无法为关联方(即武汉公司)提供反担保。

上述第三方股东合计持有民生信托股权比例较小,仅为 6.58%,

且民生信托系公司核心金融平台,近年来业绩表现突出,业务规模迅

速扩大,产品结构持续优化,呈现出良好的发展态势。本次民生信托

向信保基金申请流动性支持资金,有助于满足其资金需求,提升其持续发展能力,符合其经营发展需要。

公司董事会认为,本次武汉公司对民生信托融资提供担保,符合

监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求,符合公

司和全体股东利益,财务风险处于公司可控范围内。因此,公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

2019年度公司及控股子公司预计总担保金额约为人民币879.32亿元,本次对外担保事项未包含在上述预计额度内。

截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保实际余额为

7,702,196.41  万元,占公司  2018     年  12  月  31  日经审计净资产的

382.86%;其中,由于公司控股子公司武汉公司向融创房地产集团有

限公司出售资产而产生的过渡期对第三方的担保,实际余额为

                                  4

2,536,000.00 万元,占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 126.06%(具体内容详见 2019 年 1 月 22 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告);其余担保均为公

司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前,公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

               泛海控股股份有限公司董事会

               二〇一九年五月三十日

            5



─────────────────────────────────────

【2019-05-24】泛海控股(000046)对外担保公告(详情请见公告全文)

证券代码:000046  证券简称:泛海控股       公告编号:2019-076

                  泛海控股股份有限公司

                  对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

本公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产 100%,请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

(一)本次担保基本情况

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)境外附属公司中泛

房地产开发第三有限公司(以下简称“中泛房地产第三公司”)向一名独立第三方 DW 80 South, LLC 申请 1.75 亿美元的融资,公司境外附属公司中泛控股有限公司(香港联合交易所主板上市公司,股份代

号:715.HK,以下简称“中泛控股”,公司间接持有其约 74.95%股

权)及其下述附属公司将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下:

1. 融资主体:中泛房地产开发第三有限公司;

2. 融资用途

                              1

(1)用于日常运营等一般公司用途;

(2)用于中泛房地产第

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