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☆公司大事☆ ◇000043 中航善达 更新日期:2018-12-11◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-11】中航善达(000043)关于修订《公司章程》的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000043            证券简称:中航善达                    公告编号:2018-59

                    中航善达股份有限公司

                  关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、事项概述

2018 年 12 月 10 日,公司第八届董事会第三十四次会议以通讯表决方式审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》(9 票同意,0 票反对,0 票弃权)。根据国务院国资委全面推进依法治企建设的总体要求,并结合 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定,为进一步完善公司治理结构,董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订,增加依法治企、公司股份收购和回购,以及股东大会相关规定等内容。具体如下:

            修订前                                          修订后

第一条 为了维护公司、股东和债权人               第一条  为了维护公司、股东和债权人的

的合法权益,规范公司的组织和行为,根      合法权益,规范公司的组织和行为,遵守国家

据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公  法律、法规,坚持依法治企、合规经营,加强司法》)和国家其他有关规定,制订本章程。  法治建设,提高依法治企管理水平,根据《中

                                          华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 “《 公 司

                                          法》”)、《中国共产党章程》和国家其他有关规

                                          定,制订本章程。

第二十九条 公司在下列情况下,可以               第二十九条  公司在下列情况下,可以依

依照法律、行政法规、部门规章和本章程      照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规

的规定,收购本公司的股票:                定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;                        (一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司                (二)与持有本公司股份的其他公司合

合并;                                    并;

(三)将股份奖励给公司员工;                    (三)将股份用于员工持股计划或者股权

(四)股东因对股东大会作出的公司          激励;

合并、分立决议持异议,要求公司收购其            (四)股东因对股东大会作出的公司合

股份的。                                  并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

公司因前款第(一)项至第(三)项                (五)将股份用于转换上市公司发行的可

的原因收购本公司股份的,应当经股东大      转换为股票的公司债券;

会批准。公司依照前款规定收购本公司股            (六)上市公司为维护公司价值及股东权

份后,属于第(一)项情形的,应当自收      益所必需。

购之日起十日内注销;属于第(二)项、            公司因前款第(一)项、第(二)项规定

第(四)项情形的,应当在六个月内转让      的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决

或者注销。                                议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第

公司依照第一款第(三)项规定收购          (六)项规定的情形收购本公司股份的,经三

的本公司股份,不得超过本公司已发行股      分之二以上董事出席的董事会会议决议。

份总额的百分之五。用于收购的资金应在            公司因前款第(一)项规定的情形收购本

                                          1

公司的税后利润中支出,所收购的公司股    公司股份后,应当自收购之日起十日内注销;

份应当在一年内转让给员工。              属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在

除上述情形外,公司不进行买卖本公        六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第

司股票的活动。                          (五)项、第(六)项情形的,公司合计持有

                                        的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

                                        总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注

                                        销。

                                              除上述情形外,公司不进行买卖本公司股

                                        票的活动。

第三十条 公司收购本公司股份,可依             第三十条  公司收购本公司股份,可依下

下列方式之一进行:                      列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;            (一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;                              (二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。              (三)中国证监会认可的其他方式。

                                              公司因本章程第二十九条第(三)项、第

                                        (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司

                                        股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十三条 发起人持有的公司股份,             第三十三条  发起人持有的公司股份,自

自公司成立之日起一年以内不得转让。      公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开

董事、监事以及高级管理人员应当在        发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券

其任职期间内定期向公司申报其所持有的    交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

本公司股份;在任职期间每年转让的股份          董事、监事以及高级管理人员应当在其任

不得超过其所持有公司股份总数的百分之    职期间内定期向公司申报其所持有的本公司

二十五;所持公司股份自公司股票上市交    股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其

易之日起一年内不得转让。上述人员离职    所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公

半年内,不得转让其所持有的本公司股份。  司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

                                        得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所

                                        持有的本公司股份。

第四十八条 公司召开股东大会,除现             第四十八条  公司召开股东大会的地点

场会议投票方式外,还可按照相关法律、    为:公司住所地或股东大会通知指明的召开地

法规和规章的规定,在保证股东大会合法、  点。

有效的前提下,通过各种方式和途径,包          股东大会将设置会场,以现场会议形式召

括提供网络形式的投票平台等现代化信息    开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大

技术手段,扩大股东参与股东大会的比例;  会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会

但同一股份只能选择现场投票、网络投票    的,视为出席。采用网络方式参加股东大会的,

或其他方式中的一种表决方式。            公司将通过证券交易所交易系统或互联网投

                                        票系统确认股东身份的合法有效。

第六十二条 公司召开股东大会,董事             第六十二条 公司召开股东大会,董事会、

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%   监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

以上股份的股东,有权向公司提出提案。    份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司        3%以上股份        单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出  东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提

临时提案并书面提交召集人。召集人应当    案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通   后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提

知,公告临时提案的内容。                案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出              除前款规定的情形外,召集人在发出股东

股东大会通知公告后,不得修改股东大会    大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

通知中已列明的提案或增加新的提案。      列明的提案或增加新的提案。

                                              股东大会通知中未列明或不符合本章程

                                        第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表

                                        决并作出决议。

                                        2

      第一百二十条 董事会行使下列职权:      第一百二十条 董事会行使下列职权:

      (一)负责召集股东大会,并向股东       (一)负责召集股东大会,并向股东大会

大会报告工作;                            报告工作;

      (二)执行股东大会的决议;             (二)执行股东大会的决议;

      (三)决定公司的经营计划和投资方       (三)决定公司的经营计划和投资方案;

案;                                         (四)制订公司的年度财务预算方案、决

      (四)制订公司的年度财务预算方案、  算方案;

决算方案;                                   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏

      (五)制订公司的利润分配方案和弥    损方案;

补亏损方案;                                 (六)制订公司增加或者减少注册资本、

      (六)制订公司增加或者减少注册资    发行债券或其他证券及上市方案;

本、发行债券或其他证券及上市方案;           (七)拟订公司重大收购、回购本公司股

      (七)拟订公司重大收购、回购本公    票、变更公司形式或者合并、分立和解散方案;

司股票、变更公司形式或者合并、分立和      其中,经三分之二以上董事出席的董事会会议

解散方案;                                决议,决定本章程第二十九条第(三)项、第

      …                                  (五)项、第(六)项情形的回购本公司股票

                                          事项;

                                             …

      除上述修订外,原《公司章程》其他条款内容保持不变。

      二、其他说明

      本次有关章程修订的议案尚需经过公司股东大会以特别决议事项审议,待审议通过后方可实施。

      三、备查文件

      第八届董事会第三十四次会议决议。

      特此公告

                                                      中航善达股份有限公司

                                                      董  事  会

                                                      二○一八年十二月十日

                                          3



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【2018-12-11】中航善达(000043)关于召开2018年第四次临时股东大会的通知(详情请见公告全文)

证券代码:000043            证券简称:中航善达        公告编号:2018-60

                  中航善达股份有限公司

关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2018年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性:2018年12月10日,公司第八届董事会第三十

四次会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2018 年 12 月 26 日下午 2:00;(2)网络投票时间:2018 年 12 月 25 日至 12 月 26 日。

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月26 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的时间为 2018 年 12 月 25 日下午 15:00 至 12 月 26 日下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方

式召开。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。根据公司章程,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数,应

                            1

当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

6、会议的股权登记日:2018 年 12 月 19 日

7、出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于股权登记日 2018 年 12 月 19 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件 2),该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员;(3)公司聘请的律师及其他相关人员。

8、现场会议地点:深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座六楼第五

会议室

二、会议审议事项

《关于修订<公司章程>的议案》

说明:(1)本次股东大会审议的议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的前述董事会决议公告(公告编号:2018-58),以及《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号:2018-59)。

(2)本次大会审议的议案为特别决议议案,需经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

(3)根据《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》的要求,本次股东大会审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者(即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

三、议案编码

                                                       备注

议案编码                    议案名称      该列打勾的栏目

                                                       可以投票

非累积投票

议案

1.00        《关于修订<公司章程>的议案》               √

                              2

四、会议登记等事项

1、登记方式

法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续;

个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可以通过信函、传真方式登记。

2、登记时间:

2018 年 12 月 20-21 日、24-25 日上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00。

3、登记地点:深圳市福田区振华路 163 号飞亚达大厦西座 6 楼

               中航善达股份有限公司董事会秘书处

4、会议联系方式:

电话:0755-83244503

传真:0755—83688903

邮编;518031

联系人:宋丹蕾、张译尹

5、与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、备查文件

第八届董事会第三十四次会议决议。

特此公告

附件 1:参加网络投票的具体操作流程

                                3

附件 2:授权委托书

                       中航善达股份有限公司

                       董  事  会

                       二○一八年十二月十日

                    4

附件1:

                         参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“360043”。投票简称为“中航投票”。

      2、填报表决意见。

      本次会议议案为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

      二、 通过深交所交易系统投票的程序

      1、投票时间:2018 年 12 月 26 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

      2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 25 日(现场股东大会召开前一日)下午 3:00,结束时间为 2018 年 12 月 26 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

                          5

附件 2:

                              授权委托书

兹委托            先生/女士代表本人(本公司)出席中航善达股份有限公

司 2018 年第四次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

议案                                      备注                表决意见

编码            议案名称             该列打勾的栏       同意  反对           弃权

                                          目可以投票

非累积投票议案

1.00  《关于修订<公司章程>的议案》        √

注:1、上述审议事项,委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”,做出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人(签名):                     委托人身份证号码:

委托人股东账户:                     委托人持股数:

受托人(签名):                     受托人身份证号码:

委托日期:        年      月  日

(本授权委托书复印件及剪报均有效)

                                  6



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【2018-12-11】中航善达(000043)公司章程(2018年12月)(详情请见公告全文)

中航善达股份有限公司

章  程

(2018 年 12 月)

              中航善达股份有限公司章程

              目     录

第一章    总  则 .......................................................... 3

第二章    公司宗旨和经营范围 .............................................. 4

第三章    公司股份 ........................................................ 5

第一节        股份发行 ..................................................... 5

第二节        股份增减和回购 ............................................... 5

第三节        股份转让 ..................................................... 6

第四章    股东和股东大会 .................................................. 7

第一节        股东 ......................................................... 7

第二节        股东大会的一般规定 .......................................... 10

第三节        股东大会的召集 .............................................. 11

第四节        股东大会的通知 .............................................. 12

第五节        股东大会提案 ................................................ 13

第六节        股东大会的召开 .............................................. 13

第七节        股东大会的表决及决议 ........................................ 15

第五章    董事和董事会 ................................................... 18

第一节        董事 ........................................................ 18

第二节        董事会 ...................................................... 21

第三节        董事会议事规则 .............................................. 25

第六章    总经理及其他高级管理人员 ....................................... 26

第七章    监事和监事会 ................................................... 28

第一节        监事 ........................................................ 28

第二节        监事会 ...................................................... 28

第三节        监事会决议 .................................................. 29

第四节        监事会议事规则 .............................................. 30

第八章    党的组织 ....................................................... 30

第九章    民主管理与工会组织 ............................................. 31

第十章    财务会计制度、利润分配和审计 ................................... 31

第一节        财务会计制度 ................................................ 31

第二节        内部审计 .................................................... 34

第三节        会计师事务所的聘任 .......................................... 34

第十一章      劳动人事制度 ................................................. 34

第十二章      通知和公告 ................................................... 35

第一节        通知 ........................................................ 35

第二节        公告 ........................................................ 35

第十三章      合并、分立、解散和清算 ....................................... 35

第一节        合并或分立 .................................................. 35

第二节        解散和清算 .................................................. 36

第十四章      章程修改 ..................................................... 37

第十五章      附则 ......................................................... 38

                  2

                          中航善达股份有限公司章程

                          第一章           总  则

第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,遵守国家法律、法规,坚持依法治企、合规经营,加强法治建设,提高依法治企管理水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国共产党章程》和国家其他有关规定,制订本章程。

第二条      公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》、《深圳经济特区企业集团

暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司经深圳市人民政府深府函(1994)13 号文批准,以公开募集的方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。一九九七年七月,根据深圳市工商行政管理局关于公司规范化的规定,公司依照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

第三条      公司于一九九四年五月二十七日经深圳市证券管理办公室批准,首次发行

了人民币普通股 91,000,000 股。其中,发起人存量净资产折股 70,720,000 股,向境内社会公众公开发行 16,700,000 股,向公司内部职工发行 3,580,000 股。向社会公众公开发行的股份和向公司内部职工发行的股份分别于一九九四年九月二十八日、一九九五年四月十二日在深圳证券交易所上市。

第四条      公司注册中文名称——中航善达股份有限公司(中文简称中航善达)。英

文名称: AVIC SUNDA HOLDING COMPANY LIMITED (英文简称: AVIC SUNDA)。

第五条      公司住所——深圳市福田区振华路     163  号飞亚达大厦六楼,邮政编码

518031。

第六条      公司注册资本为人民币 666,961,416 元。

第七条      公司经营期限自一九八五年五月二十九日至二○三五年五月二十九日。经

营期满时,办理延期手续。

第八条      董事长为公司的法定代表人。

第九条      公司全部资产分为等额股份,股东以其所认购股份为限对公司承担责任,

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条      公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对

所投资公司承担责任。

第十一条    禁止公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与关联企业

(特指前述人员的亲属或有密切关系的个人所直接或间接控制、或存在直接或间接关系的企业)发生导致公司利益输送或造成同业竞争的交易行为。

第十二条    本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的对公司、股东、董事、监事及高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、

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                                中航善达股份有限公司章程

董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

董事、监事就任后应及时与公司签订保密协议,严格履行保守国家秘密和公司商业秘密义务,其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效,直到该秘密成为公开信息。

第十三条    本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、

总会计师。

第十四条    根据《中国共产党党章》规定,设立中国共产党的组织,发挥政治核

心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。

                      第二章    公司宗旨和经营范围

第十五条    公司宗旨:以经济效益为中心,以持续发展为目标,诚信敬业,开拓

创新,努力把公司建设成为以资产管理为核心的现代服务企业。

公司的主业范围为:1、物业资产管理(物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务外包等);2、商业物业资产的投资与经营;3、项目开发服务(项目咨询、开发服务);

4、创新项目孵化。

第十六条    经公司登记机关核准,公司主要经营范围是:

(一)开办商场、宾馆、餐厅,经营旅游服务业;

(二)兴办工业和高新技术产业;

(三)开办生产资料批发市场;

(四)开展科技交流活动,进行技术贸易,提供科技、经济和法律咨询、代理服务;(五)经营贸易:电子计算机、机械电器设备、五金交电、家用电器、文化办公用品、化工原料、日用百货、金属材料、建筑材料、针纺织品、棉麻、中成药、西药、原料药、保健药品、医疗器械、土产品、粮油食品、果菜;

(六)举办各种产品展销;

(七)经营公司自有房产并对外承接楼宇及其配套设备的管理与维修;(八)开办仓储业和运输业;

(九)从事各类投资;

(十)房地产开发、经营;

(十一)劳动派遣;

(十二)租赁服务;

(十三)鉴证咨询服务;(十四)商务辅助服务。

第十七条    公司经营方式:投资、开发、生产、购销、租赁、服务。

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                                中航善达股份有限公司章程

第十八条    公司经营方针:本着“开拓进取,务实求效”的企业精神,立足深圳,

开发沿海,面向全国,稳步发展。

第十九条    公司根据业务需要,可在境内外依法设立子公司、分公司和办事机构,

逐步把公司建成跨国企业集团。

                                第三章  公司股份

                                第一节  股份发行

第二十条    公司的股份采取股票的形式。

第二十一条  公司发行的所有股份均为普通股。公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值为人民币 1 元。

第二十二条  公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第二十三条  公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第二十四条  公司经批准发行的普通股总数为 666,961,416 股。成立时向发起人中国航空技术进出口深圳公司、上海新亚(集团)联营公司、中国新时代科技发展公司、建设银行深圳市信托投资公司、中国石油天然气管道局、西安飞机工业公司、深圳乌鲁木齐红山工贸公司、浙江省建筑工程总公司、深圳黄石经济协作公司、四川什邡汇恒企业集团公司、深圳湘江金属制品公司、贵州航空工业总公司红湖机械厂、浙江国防科技工业公司、山西阳泉市郊区对外经济贸易总公司、北京市城市建设开发总公司、北京展览馆、江汉航空救生装备工业公司、南昌飞机制造公司、内蒙古北方工业贸易公司、新疆生产建设兵团农十师、北京曙光机电厂、庆安宇航设备公司、中国贵航集团贵阳电机厂、沈阳空气动力研究所共发行 7O,72O,000 股,占公司成立时可发行普通股总数的百分之七十七点七一。

第二十五条  公司的股本总额为 666,961,416 股,均为人民币普通股。

第二十六条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                         第二节   股份增减和回购

第二十七条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

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                              中航善达股份有限公司章程

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司股票可以用货币认购,亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购,但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第二十八条  公司根据需要,可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司减少资本后的注册资本,不得低于法律规定的最低限额。

第二十九条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司因前款第(一)项规定的情形收购本公司股份后,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

第三十条    公司收购本公司股份,可依下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。

公司因本章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

                              第三节  股份转让

第三十一条  股东持有的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。

第三十二条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十三条  发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转

                                      6

                                中航善达股份有限公司章程

让。

      董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本公司股份;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条    董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上股份的股东,

将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入剩余股份而导致其持有百分之五以上股份的,其在六个月内卖出该部分公司股票不受上述规定限制。

      公司董事会不按前款规定执行的,股东有权以书面形式要求公司董事会在前款所述事项发生之日起三十日内执行;公司董事会未能在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

      公司董事会不按照前第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章    股东和股东大会

                                第一节    股东

第三十五条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据,公司股东为依法持有公司股份的人。

      股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十六条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

时,由董事会或者股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条    公司股东享有下列权利:

      (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

      (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

      (三)依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容;

      (四)维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼;

      (五)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

      (六)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

      (七)查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

      (八)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

                                      7

                            中航善达股份有限公司章程

(九)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份;

(十)单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,有向股东大会行使提案权的权利;(十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十八条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取有关资料的,应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条    股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定,通过民事诉讼或其

他法律手段保护其合法权利。

(一)股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

(二)股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

(三)对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并给公司造成损失的董事、高级管理人员,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼;对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,并给公司造成损失的监事,前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

(四)他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。

(五)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

(六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第四十条      公司股东承担下列义务:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退

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