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☆公司大事☆ ◇000034 神州数码 更新日期:2018-12-20◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-21】神州数码(000034)关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000034  证券简称:神州数码             公告编号:2018-151

                  神州数码集团股份有限公司

关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股信息的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

   神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12 月 14 日召开的第九届董事会第九次会议,审议通过了《关于<神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》,具体内容详见公司于 2018年 12 月 17 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第九届董事会第九次会议决议公告》及《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》(公告编号:2018-147、2018-148),该议案尚需提交股东大会审议。

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》等相关规定,现将公司第九届董事会第九次会议决议公告的前一个交易日(即2018 年 12 月 17 日)登记在册的前十名无限售条件股东的名称、持股数量及占无限售条件股份持股比例情况公告如下:

                                                            占无限售条件

序号              股东名称            持股数量(股)        股份持股比例

                                                            (%)

1     中国希格玛有限公司              80,185,746            22.41

2     深圳市宝安建设投资集团有限公司  26,261,759            7.34

3     全国社保基金四一三组合          9,000,006             2.51

4     郝峻晟                          5,804,000             1.62

                                                       占无限售条件

序号            股东名称               持股数量(股)  股份持股比例

                                                       (%)

5     重庆国投股权投资管理有限公司     5,094,081       1.42

6     中国信达资产管理股份有限公司     4,417,982       1.23

7     朱丽英                           4,369,470       1.22

      交通银行股份有限公司-工银瑞信互

8                                      4,200,000       1.17

      联网加股票型证券投资基金

      太平人寿保险有限公司-分红-个险

9                                      4,000,034       1.12

      分红

10    全国社保基金四一二组合           3,490,700       0.98

    公司于 2017 年收购了上海云角信息技术有限公司,其中郝峻晟、朱丽英为股权出让方。根据《股权转让协议》的约定, 郝峻晟、朱丽英应于今年在二级市场购买公司股票,并对其所购买的公司股票办理限售登记,公司根据上海云角信息技术有限公司业绩承诺完成情况进行分期解锁。截至目前,郝峻晟、朱丽英已在二级市场购买了公司股票,但由于中国证券登记结算有限责任公司已停止办理该类限售登记业务,公司与郝峻晟、朱丽英协商一致,通过股票质押登记方式对郝峻晟、朱丽英的股票卖出进行限制。目前,郝峻晟已经完成股票质押登记,朱丽英的股票质押业务正在办理过程中。

    特此公告。

                                    神州数码集团股份有限公司董事会

                                       二零一八年十二月二十一日



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【2018-12-20】神州数码(000034)关于公司第二大股东拟非公开发行可交换公司债券的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000034  证券简称:神州数码          公告编号:2018-150

                  神州数码集团股份有限公司

关于公司第二大股东拟非公开发行可交换公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)近日收到公司第二大股东中国希格玛有限公司(以下简称“希格玛”)书面通知(以下简称“通知”),希格玛拟以其所持本公司部分 A 股股票为标的,面向合格投资者非公开发行可交换公司债券。

截至本公告日,希格玛持有本公司    80,185,746  股股份,占本公司总股本

的 12.26%。根据通知,本次可交换债券的发行尚需在深圳证券交易所完成备案。

本次可交换债券最终发行方案将在完成备案后,根据发行时市场状况确定。关于本次可交换债券发行及后续事项,公司将根据相关监管规定,及时予以披露。

特此公告。

                                  神州数码集团股份有限公司董事会

                                              二零一八年十二月二十日



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【2018-12-18】神州数码(000034)独立董事关于第九届董事会第八次会议审议的相关事项的补充独立意见(详情请见公告全文)

                神州数码集团股份有限公司

          独立董事关于第九届董事会第八次会议

                审议的相关事项的补充独立意见

神州数码集团股份有限公司独立董事就第九届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见,现就其中《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》所发表的独立意见内容做了补充,补充后的独立意见如下:

一、《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的

议案》

公司控股子公司神州数码(中国)有限公司对其联营公司的财务资助,有利于加快该公司的项目建设进度,促进该公司的发展,且在其提供财务资助的同时,其他股东也按照股权比例提供同等条件的股东借款。因此,本次财务资助公平对等,不会损害公司及股东的利益。本次提供财务资助的风险在可控范围之内,不会对公司的生产经营造成不利影响。为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易事项履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定。

(以下无正文)

(本页无正文,为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第八次会议审议的相关事项的补充独立意见》之签字页)独立董事签字:

                朱锦梅  张志强

                张宏江  张连起

                        二零一八年十二月十四日



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【2018-12-18】神州数码(000034)关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的补充公告(详情请见公告全文)

证券代码:000034      证券简称:神州数码    公告编号:2018-146

                  神州数码集团股份有限公司

关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助

                  暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定,神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)现对第九届董事会第八次会议审议《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行补充披露,内容如下:

公司承诺情况:

公司目前无募集资金。

同时按照相关规定公司承诺:在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

                          神州数码集团股份有限公司董事会

                                          二零一八年十二月十八日



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【2018-12-18】神州数码(000034)第九届董事会第九次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000034  证券简称:神州数码        公告编号:2018-147

                  神州数码集团股份有限公司

                  第九届董事会第九次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整

,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议,于 2018 年 12 月 13 日以电子邮件和电话发出会议通知,会议以传签的方式进行表决,并于 2018 年 12 月 14 日形成有效决议。会议应当参加表决的董事 8名,实际参加表决的董事 8 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议,形成如下决议:

一、逐项审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方

式回购公司股份的预案>的议案》

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,增强公众投资者对公司的信心,切实保护全体股东的合法权益,树立公司良好的资本市场形象,同时,为进一步建立、健全公司长效激励机制,充分调动公司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起,共同促进公司的长远发展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素,公司计划以自有资金回购公司股份,回购股份将用于后续股权激励计划。

1、 回购的用途

本次回购的股份将用于公司实施股权激励计划。

表决结果:表决票 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、 回购股份的方式

回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

表决结果:表决票 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、 回购股份的种类、数量、占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A  股)股票,回购的资金总额不低于 0.5 亿元(含)且不超过 1 亿元人民币(含)。按回购金额上限1 亿元(含)、回购价格上限 18 元/股(含)进行测算,预计回购股份总数为5,555,556 股,约占公司当前总股本的 0.85%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

表决结果:表决票 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、 回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金,回购总金额不低于人民币      0.5     亿

元(含)且不超过人民币 1 亿元(含);具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。

表决结果:表决票 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、 回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益,结合近期公司股价走势,本次回购的价格为不超过人民币 18 元/股(含)。

实际回购股份价格由公司在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

表决结果:表决票 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、 回购股份的实施期限

      回购股份的实施期限自股东大会审议通过回购股份议案之日起不超过 6 个月。如果触及以下条件,则回购实施期限提前届满:

      (1)如果在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购实施期限自该日起提前届满。

      (2)如果公司决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

      除法律、法规、规范性文件另有规定外,公司不得在下列期间内回购公司股票:

      (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

      (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

      (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

      鉴于本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过  6  个月,回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项停牌的,回购预案的实施期限在股票复牌后顺延并及时披露。

      表决结果:表决票 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      7、 回购股份决议的有效期

      本次回购决议的有效期为自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起 12个月。

      表决结果:表决票 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

      为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会,并由董事会授权公司管理层,在法律法规及《公司章程》规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,全权办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

      1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和

数量等;

3、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者终止实施本回购方案;

4、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股

本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;

5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关

规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

6、本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上

述授权事项办理完毕之日止。

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

表决结果:表决票 8 票,同意票 8 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

备查文件

1、第九届董事会第九次会议决议

2、独立董事独立意见

特此公告。

                                  神州数码集团股份有限公司董事会

                                  二零一八年十二月十八日



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【2018-12-18】神州数码(000034)西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于公司全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见(详情请见公告全文)

西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司

关于神州数码集团股份有限公司全资子公司向参股子公司

提供财务资助暨关联交易的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定,作为神州数码集团股份有限公司(以下简称“神州数码”或“上市公司”)重大资产购买(构成借壳上市)暨非公开发行股票的独立财务顾问和保荐机构,西南证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司对神州数码全资子公司向参股公司提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查,有关核查情况及意见如下:

一、对外财务资助事项概述

神州数码(中国)有限公司(以下简称“神码中国”)为神州数码全资子公司。神码中国持有北京神州数码置业发展有限公司(以下简称“置业公司”)25%股权、神州数码软件有限公司(以下简称“神码软件”)持有置业公司 25%股权、北京万科企业有限公司(以下简称“北京万科”)持有置业公司 50%股权。为缓解置业公司后续房地产开发所需资金需求,神码中国、神码软件、北京万科三方共同协商,按照股权比例提供同等条件的财务资助。

其中,神码中国按照股权比例提供累计不超过 1.50 亿元额度的股东借款,年利率 4.35%。上述财务资助期限自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。

公司财务总监辛昕女士兼任置业公司董事,本次财务资助构成关联交易,关联董事辛昕女士回避表决。置业公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%,本次交易尚需提交股东大会审议。

本次关联财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,以及不需要经过有关部门批准。

二、接受财务资助对象的基本情况

公司名称:北京神州数码置业发展有限公司

注册资金:人民币 10000 万元

法定代表人:胡树云

成立日期:2016 年 1 月 27 日

注册地址:北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室、220 室经营范围:房地产开发(不含土地成片开发;高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营;大型主题公园的建设、经营);物业管理;销售自行开发的商品、出租办公用房(不含高档写字楼)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

置业公司财务状况:(单位:人民币万元)

项目                2017 年 12 月 31 日     2018 年 9 月 30 日

                              (经审计)    (未经审计)

资产总额                      75,204.62                  86,784.42

负债总额                      65,303.77                  77,218.76

净资产                        9,900.85                   9,565.66

项目                          2017 年度     2018 年 1-9 月

                              (经审计)    (未经审计)

营业收入                      0                               0

净利润                        -71.37                     -335.19

上市公司全资子公司神码中国持有置业公司 25%股权,本次财务资助构成关联交易。经核查,置业公司不是失信被执行人。

三、财务资助风险防范措施

公司在提供财务资助的同时,将加强对置业公司的经营管理,积极跟踪置业公司的日常生产经营和项目建设的进展,控制资金风险,确保公司资金安全。

四、财务资助目的和对上市公司的影响

上市公司本次对置业公司提供财务资助,有利于保障置业公司房地产项目的顺利推进,符合置业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助,财务资助公平对等。上市公司委派管理人员参与置业公司的经营管理,本次财务资助不存在损害上市公司和中小股东利益的情形,不会对上市公司的经营活动造成不利影响。

       五、本次事项履行的决策程序

本次财务资助已经上市公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过。本次交易关联董事已回避表决。董事会认为神码中国按持股比例为其提供不超过人民币 1.50 亿元额度的股东借款,以上财务资助风险可控。置业公司最近一期经审计的资产负债率超过 70%,本次交易尚需提交股东大会审议。

本次提供财务资助暨关联交易的议案已经独立董事事前认可,同意提交公司第九届董事会第八次会议审议。独立董事对此事项发表了独立意见,公司控股子公司神码中国对其联营公司的财务资助,有利于加快该公司的项目建设进度,促进该公司的发展,且在其提供财务资助的同时,其他股东也按照股权比例提供同等条件的股东借款。因此,本次财务资助公平对等,不会损害公司及股东的利益。

本次提供财务资助的风险在可控范围之内,不会对公司的生产经营造成不利影响。

为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易事项履行了必要的审议程序,决策程序合法、有效,符合有关法律法规的规定。

       六、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期情况

2016 年 8 月 29 日公司第八届董事会第十二次会议和 2016 年 9 月 21 日公司2016 年第八次临时股东大会审议通过了《关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助的议案》,神码中国向置业公司提供总额不超过 1.605 亿元的股东借款,用于房地产开发项目资金需求,期限截止到 2018 年 12 月 31 日。

自 2018 年年初截至公告日,神码中国与置业公司累计发生的关联交易本金1,750  万元,归还本金  3,228.54  万元,累计发生利息  577.58  万元,本金余额为13,171.46 万元。

除上述对外财务资助情况,上市公司未发生其他对外提供财务资助的情况,年初至本核查意见出具日与该关联人未发生其他关联交易。

七、相关承诺

上市公司目前无募集资金。

上市公司承诺:在此项对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

八、独立财务顾问核查意见

西南证券股份有限公司和中银国际证券股份有限公司对本次关联交易的内容、必要性、履行的决策程序等进行了核查。

经核查,独立财务顾问西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司认为:神州数码全资子公司神码中国向其参股子公司置业公司提供财务资助事项已经第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见。本次交易关联董事已回避表决。上述事项履行了相应的决策程序,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易尚需提交股东大会审议。

公司在提供财务资助的同时,将加强对置业公司的经营管理,积极跟踪置业公司的日常生产经营和项目建设的进展,控制资金风险,确保公司资金安全。本次财务资助的风险在可控范围内,不存在损害股东利益的情形。

独立财务顾问对神州数码全资子公司为参股公司提供财务资助暨关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》的签章页)

项目主办人:_______________  _______________

楼航冲                       刘  铮

                                 西南证券股份有限公司

                                     2018 年 12 月 14 日

(本页无正文,为《西南证券股份有限公司、中银国际证券股份有限公司关于神州数码集团股份有限公司全资子公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的核查意见》的签章页)

项目主办人:_______________   _______________

韩                        冰  温  畅

                              中银国际证券股份有限公司

                                      2018 年 12 月 14 日



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【2018-12-18】神州数码(000034)独立董事关于第九届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意见(详情请见公告全文)

                神州数码集团股份有限公司

独立董事关于第九届董事会第九次会议

                审议的相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真审核了公司董事会提供的第九届董事会第九次会议关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项相关文件,并发表独立意见如下:

1、《神州数码集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份,有利于保护全体股东利益,增强投资者信心,促进

公司长远发展。本次回购的股份将用于公司后期股权激励计划,将有助于公司稳定、健康、可持续发展。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 0.5 亿元(含)且不超过人民

币 1 亿元(含),资金来源为自有资金,不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

公司本次回购股份预案是可行的。

综上所述,我们认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于保护全体股东利益和公司市场形象维护,不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,符合公司和全体股东的利益。

我们同意该回购预案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《神州数码集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议审议的相关事项的独立意见》之签字页)独立董事签字:

                朱锦梅                      张志强

                张宏江                      张连起

                                            二零一八年十二月十四日



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【2018-12-18】神州数码(000034)关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年第五次临时股东大会补充通知的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000034  证券简称:神州数码        公告编号:2018-149

                  神州数码集团股份有限公司

关于2018年第五次临时股东大会增加临时提案暨召开2018年

第五次临时股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

神州数码集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月12日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)刊登了《神州数码集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告》及《神州数码集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

2018年12月14日,公司召开第九届董事会第九次会议,审议通过《关于<神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》,同意公司以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于公司实施股权激励计划,回购股份的方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)股票,回购的资金总额不低于0.5亿元(含)且不超过1亿元人民币(含)。

按回购金额上限1亿元(含)、回购价格上限18元/股(含)进行测算,预计回购股份总数为5,555,556股,约占公司当前总股本的0.85%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。回购实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。

2018 年 12 月 17 日,公司持股 3%以上的股东郭为先生以书面形式提议董事会将《关于<神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》,增加到公司 2018年第五次临时股东大会。经公司董事会核查,截至本公告日,郭为先生持有公司154,777,803 股股份,占公司股本总额的 23.66%,符合向股东大会提交临时提案的主体资格;临时提案的内容属于公司股东大会职权范围,有明确的议题和具体决议事项符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。公司同意将其提交公司 2018 年第五次临时股东大会审议。

除上述议案增加临时提案事项外,本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。现将该变动后的2018年度第五次临时股东大会补充通知公告如下:

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次:2018年第五次临时股东大会

2、会议召集人:神州数码集团股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性:公司第九届董事会第八次会议决定召开2018年第

五次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

4、股东大会召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2018年12月28日(星期五)下午14:30

(2)网络投票时间:2018年12月27日-2018年12月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月28日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月27日15:00至2018年12月28日15:00。

5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一

表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日:2018年12月25日(星期二)

7、会议出席对象

(1)截止2018年12月25日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人(被授权人不必为本公司股东,授权委托书附后)代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票;

(2)公司董事、监事及其他高级管理人员;

(3)公司聘请的律师;

      (4)其他相关人员。

      8、现场召开地点:北京市海淀区北正黄旗59号北京市世纪金源香山商旅酒店会议厅

      二、本次临时股东大会审议事项

      (一)会议议案名称:

      序号                              议案名称

      1     关于修订《公司章程》的议案

      2     关于修订《对外担保管理制度》的议案

      3     关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议

            案

      4     关于为子公司提供担保的议案

      5     关于在子公司间调整担保额度的议案

      6     关于《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份

            的预案》的议案

      6.01  回购的用途

      6.02  回购股份的方式

      6.03  回购股份的种类、数量、占总股本的比例

      6.04  回购股份的资金来源

      6.05  回购股份的价格或价格区间、定价原则

      6.06  回购股份的实施期限

      6.07  回购股份决议的有效期

      7     关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案

      (二)议案披露情况:

      1、以上议案1-5已经公司第九届董事会第八次会议审议通过,并同意提交公司2018年第五次临时股东大会。议案6、7已经公司第九届董事会第九次会议审议通过审议,公司持股3%以上的股东郭为先生以书面形式提议董事会提交公司2018年第五次临时股东大会,上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

      2、上述议案均需要以特别决议通过。股东大会作出决议须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的2/3以上通过。

3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项,公司将对中小投资者(指除单

独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对单独计票情况进行披露。

三、现场会议参加方法

1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记

(1)法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证;

(2)个人股东登记:个人股东须持有本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书;(3)异地股东可用信函或传真形式登记(需提供有关证件的复印件),并请进行电话确认,登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间:2018年12月26日(星期三)上午9:30至下午5:00止

3、登记地点:北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次临时股东大会上,公司向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票的具体流程见“附件一”

五、注意事项

(一)会议费用:

本次会议会期半天,出席会议者食宿、交通等费用自理;(二)会议联系方式:

联系电话:010-82705411

传  真:010-82705651

联 系 人:王继业、孙丹梅

Email:dcg-ir@digitalchina.com

联系地址:北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

六、备查文件

1、第九届董事会第八次会议决议;

2、第九届董事会第九次会议决议;

3、关于提交临时提案的通知;

2、附件:一、参加网络投票的具体流程

二、2018年第五次临时股东大会授权委托书。

特此公告。

                                     神州数码集团股份有限公司董事会

                                          二零一八年十二月十八日

附件一:               参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360034;投票简称:神码投票

2、议案设置及意见表决

(1)议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

                                                   备注

提案编码               提案名称                    该列打勾的栏目可

                                                   以投票

100            总提案:除累积投票提案外的所有提案  √

1.00      关于修订《公司章程》的议案               √

2.00      关于修订《对外担保管理制度》的议案       √

3.00      关于为北京神州数码置业发展有限公司提

                                                   √

          供财务资助暨关联交易的议案

4.00      关于为子公司提供担保的议案               √

5.00      关于在子公司间调整担保额度的议案         √

6.00      关于《神州数码集团股份有限公司以集中

          竞价交易方式回购公司股份的预案》的议     该议案逐项表决

          案

6.01      回购的用途                               √

6.02      回购股份的方式                           √

6.03      回购股份的种类、数量、占总股本的比例     √

6.04      回购股份的资金来源                       √

6.05      回购股份的价格或价格区间、定价原则       √

6.06      回购股份的实施期限                       √

6.07      回购股份决议的有效期                     √

7.00      关于提请公司股东大会授权董事会办理本

                                                   √

          次回购相关事宜的议案

(2)填报表决意见

本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案,填报表决意见包括:同意、反对、弃权。

(3)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年12月28日的交易时间,即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月27日15:00,结束时间为2018年

12月28日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络

服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http//wltp.cninfo.com.cn在规

定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

                          神州数码集团股份有限公司

                  2018年第五次临时股东大会授权委托书

     兹全权委托       先生(女士)代表本公司(个人)出席神州数码集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会,对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

     本公司(本人)对本次股东大会的表决意见如下:

                                                         备注    表决意见

提案                    提案名称                   该列打勾      同  反     弃

编码                                               的栏目可      意  对     权

                                                         以投票

100                       总议案                         √

1.00  关于修订《公司章程》的议案                         √

2.00  关于修订《对外担保管理制度》的议案                 √

      关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财

3.00                                                     √

      务资助暨关联交易的议案

4.00  关于为子公司提供担保的议案                         √

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