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☆公司大事☆ ◇000026 飞亚达A 更新日期:2018-11-13◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【1.公司大事】

【2018-11-13】飞亚达A(000026)独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)

                飞亚达(集团)股份有限公司

        独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事制度》等相关制度的规定,作为飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在审议相关议案资料后,就第九届董事会第三次会议相关事项发表独立意见如下:

一、关于公司 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划(草案)及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上

市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形,公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格;

2、公司编制的《飞亚达(集团)股份有限公司 A 股限制性股票长期激励计划(草案)》及

其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及公司全体股东的利益;

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

4、公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制,完善公司的法人治理结构,促

进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提高公司的经营管理水平,有利于公司的可持续发展;

5、董事会审议此议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管

理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决。

综上,我们认为公司拟实施的 2018 年 A 股限制性股票长期激励计划有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,我们同意上述事项。

二、关于 A 股限制性股票激励计划(第一期)(草案)及其摘要的独立意见

1、未发现公司存在《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上

市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形,公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格;

2、公司根据《飞亚达(集团)股份有限公司 2018 年 A 股限制性股票激励计划(第一期)

(草案)》(以下简称“A 股限制性股票激励计划(第一期)(草案)”)所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定,激励对象的主体资格合法、有效;

3、公司编制的《A 股限制性股票激励计划(第一期)(草案)》及其摘要的内容符合《公

司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对各激励对象限制性股票的授予、解锁、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及公司全体股东的利益;

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排;

5、公司实施股权激励计划可以进一步健全公司激励机制,完善公司的法人治理结构,促

进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制,充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,提高公司的经营管理水平,有利于公司的可持续发展;

6、董事会审议此议案时,关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管

理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决,由非关联董事审议表决;

综上,我们认为公司拟实施的 2018 年 A 股限制性股票激励计划(第一期)有利于公司的持续健康发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,我们同意上述事项。

                                飞亚达(集团)股份有限公司

                                                      二○一八年十一月十三日

        (独立董事:王建新)    (独立董事:钟洪明)  (独立董事:唐小飞)

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【2018-11-13】飞亚达A(000026)2018年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法(详情请见公告全文)

                    飞亚达(集团)股份有限公司

2018 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证飞亚达(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)股权激励计划的顺利进行,进

一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司董事、中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作,推进公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据国家有关规定和公司实际情况,特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证股权激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和激励对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高管理绩效,实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于股权激励计划所确定的所有激励对象,包括但不限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高级管理人员和核心骨干。

四、考核机构

1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作;

2、公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关数据的收集和提供,并对数据的真实性

和可靠性负责;

3、公司人力资源部、财务部负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总;

4、公司董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议,其

中,高级管理人员的考核结果应提交董事会审议并由董事会做出决议。利益相关董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

五、绩效考评评价指标及标准

(一)公司层面业绩考核

1、限制性股票授予时的业绩条件

公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率不低于 5.0%、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比增长率不低于 10.0%,EVA(经济增加值)指标完成情况达到股东单位下达的考核指标,且△EVA 大于 0;且前两个指标值不低于对标企业 50 分位值水平。

2、限制性股票解锁时的业绩条件

本计划授予的限制性股票,在解除限售期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核并解除限售,以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

第一期限制性股票激励计划的解锁业绩条件为:

            (1)可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权

            平均净资产收益率不低于 6.5%;

            (2)以 2017 年度为基础,可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归第一解锁期  属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于 12%;

            (3)EVA(经济增加值)指标完成情况达到股东单位下达的考核指标,且△EVA

            大于 0;

            且上述(1)、(2)指标均不低于对标企业 75 分位值水平。

            (1)可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权

            平均净资产收益率不低于 7.0%;

            (2)以 2017 年度为基础,可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归第二解锁期  属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于 12%;

            (3)EVA(经济增加值)指标完成情况达到股东单位下达的考核指标,且△EVA

            大于 0;

            且上述(1)、(2)指标均不低于对标企业 75 分位值水平。

            (1)可解锁日前一财务年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权

            平均净资产收益率不低于 7.5%;

            (2)以 2017 年度为基础,可解锁日前一个财务年度扣除非经常性损益后的归第三解锁期  属于母公司股东的净利润年复合增长率不低于 12%;

            (3)EVA(经济增加值)指标完成情况达到股东单位下达的考核指标,且△EVA

            大于 0;

            且上述(1)、(2)指标均不低于对标企业 75 分位值水平。

若本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的,计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响(即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值);从证券发行次年起,解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。

公司按照 WIND 行业分类标准,将“可选消费-纺织品、服装与奢侈品”划定为本次股权激励业绩考核的参照行业,并在其中选取了 16 家与公司主营业务和产品类似的上市公司作为本次股权激励业绩考核的对标企业。

在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本,并在公司年度报告或其补充公告中予以披露和说明。

解锁期内,若限制性股票的解锁条件达成,激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁;若未达到限制性股票解锁条件,当年不予解锁,未解锁部分的限制性股票,公司将在当期解锁日之后以授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。

(二)个人层面业绩考核要求

(1)授予时的绩效要求

在授予时,激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩,连续两年绩效评价结果处于【C】等级的人员不予授予。

(2)解锁时的绩效要求

解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内,激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的 33.3%、33.3%和 33.4%,实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下:

等级                      【A】           【B】      【C】                   【D】

当年解锁比例                        100%             50%                     0%

当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

本激励计划实施过程中,激励对象出现不得参与本激励计划情形的,其限制性股票不得解锁,由公司统一回购注销。

六、考核期间与次数

1、考核期间:激励对象解锁限制性股票的前一考核年度;

2、考核次数:限制性股票激励计划期间每年度一次。

七、考核程序

1、公司人力资源部、财务部等相关部门在董事会提名、薪酬与考核委员会的指导下负责

具体的考核工作,负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总,并在此基础上形成绩效考核报告;

2、公司人力资源部、财务部等相关部门将公司中层管理人员、子公司高级管理人员和核

心骨干的绩效考核报告提交公司提名、薪酬委员会审议,并由其做出决议。

3、公司人力资源部、财务部等相关部门将对高级管理人员的考核结果应提交董事会审议

并由董事会做出决议,利益相关的董事在董事会表决时应当自动回避并放弃表决权。

八、考核结果的反馈及应用

1、被考核者有权了解自己的考核结果,公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当在考核

结束五个工作日内向被考核者通知考核结果;

2、如被考核者对考核结果有异议,可在接到考核结果通知的五个工作日内向董事会提名、

薪酬与考核委员会提出申诉,公司董事会提名、薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核,并根据复核结果对考核结果进行修正;

3、考核结果作为限制性股票解锁的依据。

九、考核结果归档

1、考核结束后,人力资源部须保留绩效考核所有考核记录;

2、为保证绩效激励的有效性,绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,须当事

人签字;

3、绩效考核结果作为保密资料归档案保存,且至少保存三年。

十、附则

1、本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。

2、本办法经公司股东大会审议通过后生效,修改亦同,如果本办法与监管机构发布的最

新法律、法规和规章存在冲突,则以最新法律、法规和规章为准。

3、本办法自股东大会审议通过之日起生效。

                                                飞亚达(集团)股份有限公司

                                                            董事会

                                                       二○一八年十一月十三日



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【2018-11-13】飞亚达A(000026)2018年A股限制性股票长期激励计划(草案)(详情请见公告全文)

          飞亚达(集团)股份有限公司

2018  年  A 股限制性股票长期激励计划(草案)

          飞亚达(集团)股份有限公司

          二○一八年十一月

          1

目录

一、释义 ...........................................................3

二、本长期激励计划的目的 ...........................................4

三、本长期激励计划的管理机构 .......................................4

四、本长期激励计划的有效期及激励方式 ...............................4

五、激励对象 .......................................................4

六、限制性股票来源、总量及分配情况 .................................6

七、限制性股票授予价格及其确定方法 .................................6

八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则 .....................8

九、限制性股票的授予条件和解锁条件 ................................10

十、限制性股票的授予程序及解锁程序 ................................10

十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ................12

十二、特殊情形的处理 ..............................................14

十三、限制性股票激励计划变更、终止 ................................15

十四、回购注销的原则 ..............................................16

十五、其他 ........................................................17

2

    一、释义

    在本激励方案中除非文义载明,以下简称具有如下含义

公司、本公司、飞亚

                    指  飞亚达(集团)股份有限公司

达

                        飞亚达(集团)股份有限公司限制性股票长期激励计划(草

本长期激励计划      指

                        案)

                        公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票,激

限制性股票          指  励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件后,才可

                        拥有自由流通的飞亚达股票

激励对象            指  依据本激励计划获授限制性股票的人员

                        公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易

授予日              指

                        日,由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定

有效期              指  本长期激励计划的有效期为10年

解锁期              指  禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间

                        禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日(遇节假日

解锁日              指

                        顺延为其后的首个交易日)

                        公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得

授予价格            指

                        飞亚达股票的价格

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

航空工业集团        指  中国航空工业集团有限公司

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

国务院国资委        指  国务院国有资产监督管理委员会

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

                                        3

元、万元              指  人民币元、人民币万元

二、本长期激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构,形成良好均衡的价值分配体系,激励公司董事、中高层管理人员和核心业务骨干诚信勤勉地开展工作,推进公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经营目标的实现,公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件,以及本公司《公司章程》的规定,制定本长期股权激励计划。

三、本长期激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构,董事会下设的提名、薪酬与考核委员会负责拟

订和修订本激励计划,报公司主管部门审核和股东大会审批,并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本激励计划的实施

是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全

体股东的利益发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、本长期激励计划的有效期及激励方式

(一)本长期激励计划的有效期

本长期激励计划的有效期为 10 年,自股东大会通过之日起计算。本长期激励计划拟每 2年(24 个月)实施 1 期,每期激励计划的有效期为 5 年。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

(二)本长期激励计划采用的激励方式

综合考虑飞亚达所处行业的发展状况、公司的行业地位及规模、国内股票市场价格波动的风险,本次长期股权激励计划决定选用限制性股票的股权激励方式。

五、激励对象

(一)激励对象的确定依据

                                      4

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及子公司高级管理人员、核心骨干,于每期激励计划启动时确定,具体原则如下:

(1)激励对象不含公司监事、独立董事及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

(2)对符合以上要求的每期激励对象,需经公司董事会审议,并经公司监事会核实后最终确定。

3、激励对象确定的考核依据

本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,公司拟定了《飞亚达(集团)股份有限公司              A

股限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称:《考核办法》)作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核,激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

(二)不得参与本激励计划的人员

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的;

5、依据公司相应的绩效评价办法,绩效评价结果不合格的;

6、知悉内幕信息而买卖公司股票的,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交

易的情形除外;

7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的;

8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员;

9、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本长期激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的,公司将提前终止其参与本长期激励计划的权利。

                                       5

(三)激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后,公司将通过内部网站或其他途径公示激励对象的

姓名和职务,公示期不少于 10 天;公司监事会将对激励对象名单进行审核, 并充分听取公示期间的反馈意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。董事会如需对激

励对象进行调整,调整后的激励对象名单亦需经监事会核实。

六、限制性股票来源、总量及分配情况

(一)计划的股票来源

本长期激励计划的股票来源为飞亚达向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

(二)每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则

1、本长期激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票

数量上限;

2、每期限制性股票数量的确定原则为:激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予

时同职级激励对象平均薪酬总水平(含预期收益)的 30%;

3、每期激励对象获授的限制性股票解锁后,激励对象限制性股票实际收益按照国有控股

上市公司实施股权激励的相关规定执行;

4、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益(包括已行使和未行使的)

所涉及的公司标的股票数量,累计不得超过公司股本总额的 1%,经股东大会决议批准的除外;

5、本长期激励计划每一期均不设置预留股。

以上 2、3 项,若未来相关国资监管政策发生变化,经公司董事会、股东大会审议后,可予以相应的修改。

(三)计划涉及股票的总数量

依据本激励计划授予的限制性股票总数量及公司其他有效的股权激励计划(如有)累计涉及的公司标的股票总量,不得超过公司股本总额的 10%,其中首期授予总量不得超过公司股本总额的 1%。

七、限制性股票授予价格及其确定方法

(一)授予价格的确定方法

                                      6

每期限制性股票的授予价格由董事会确定,不得低于公平市场价的 60%且不低于公司股票单位面值。公平市场价格不低于下列价格较高者:

1、每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前 1 个交易日飞亚达股票交易均价;

2、每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前 20 个交易日飞亚达股票交易均价;

3、每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前 1 个交易日飞亚达股票收盘价;

4、每期《激励计划(草案)》摘要首次公告前 30 个交易日飞亚达股票平均收盘价。

每期授予价格由董事会确定,报授权履行国资监管职责的机构(航空工业集团)批准,并提交股东大会审议通过。激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。飞亚达承诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(二)授予数量的调整方法

在本激励计划实施过程中,每期激励计划自公告日至授予日期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q 为调整后的限制性股票数量,Q0 为调整前的限制性股票数量,n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)。

2、缩股

Q=Q0×n

其中:Q 为调整后的限制性股票数量,Q0  为调整前的限制性股票数量,n 为缩股比例(即1 股股票缩为 n 股股票)。

3、配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q 为调整后的限制性股票数量,Q0  为调整前的限制性股票数量,P1  为股权登记日当日收盘价,P2  为配股的价格,n 为配股的比例(即配股股数与配股前公司总股本的比例)。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

                                      7

(三)授予价格的调整方法

在本激励计划实施过程中,每期激励计划自公告日至授予日期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股、增发等事项,应对限制性股票授予价格进行相应调整。调整方法如下:

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P 为调整后的授予价格,P0      为调整前的价格,n 为每股的资本公积金转增股本、派

送股票红利的比率(即每股股票经转增或送股后增加的股票比例)。

2、缩股

P=P0÷n

其中:P     为调整后的授予价格,P0  为调整前的价格,n  为缩股比例(即   1  股股票缩为  n

股股票)。

3、派息

P=P0-V

其中:P 为调整后的授予价格,P0      为调整前的价格,V 为每股的派息额。

4、配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P     为调整后的授予价格,P1  为股权登记日当日收盘价,P2  为配股的价格,n     为配

股的比例(即配股股数与配股前公司总股本的比例)。

5、增发

公司在增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。

(四)授予数量和授予价格的调整程序

在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股、增发等事宜时,由董事会在股东大会的授权下,按照公司 A 股限制性股票长期激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

八、各激励计划授予日、禁售期和解锁期的确定原则

(一)限制性股票授予日的确定原则

本激励计划及各期激励计划经航空工业集团批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时,经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票的授予日,授予日必须为交

                                     8

易日。

自股东大会审议通过本《激励计划》起 60 日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予,完成授予、登记、公告等。

授予日不得为下列期间:

1、定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原

预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

4、中国证监会及本所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

(二)限制性股票禁售期的确定原则

每期激励计划的禁售期均为 2 年(24 个月),具体期限自每期授予日起 24 个月为止。禁售期内,激励对象依本激励计划获授的限制性股票(及就该等股票分配的股票红利)将被锁定不得转让。

(三)限制性股票解锁期的确定原则

每期激励计划的解锁期均为 3 年(36 个月),具体期限自禁售期满次日起 36 个月止。每期激励计划均设三个解锁日,依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日(遇节假日顺延为其后的首个交易日),解锁股票数量上限分别为激励对象获授股票总数的 33.3%、33.3%和 33.4%。

此外,激励对象为公司董事、高级管理人员的,还需要满足如下规定:

1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,

不得转让其所持有的公司股份;

2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时,担任公司董事、高级管理人员职务的激励

对象获授限制性股票总量的 20%(及就该等股票分配的股票股利)锁定至任职(或任期)期满后兑现(任期系最后一个解锁日所任职务的任期);

3、将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所

得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益;

                                             9

4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《公司章程》的规定。

九、限制性股票的授予条件和解锁条件

(一)限制性股票授予及解锁的法定条件

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。

(二)限制性股票授予及解锁时的业绩条件

公司选取扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比增长率及 EVA(经济增加值)为限制性股票授予及解锁时的业绩条件,每期激励计划具体授予及解锁业绩条件由董事会根据公司战略、市场环境等相关因素制定,报航空工业集团批准,并经股东大会通过后确定。

(三)限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

(1)授予时的绩效要求

                                       10

在授予时,激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩,连续两年绩效评价结果处于 C 等级的人员不予授予。

(2)解锁时的绩效要求

解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内,激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本计划获授股票数量的 33.3%、33.3%和 33.4%,实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩,具体如下:

等级                          【A】         【B】    【C】     【D】

当年解锁比例                          100%           50%       0%

当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《飞亚达(集团)股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》确定。

本激励计划实施过程中,激励对象出现不得参与本激励计划情形的,其限制性股票不得解锁,由公司统一回购注销。

十、限制性股票的授予程序及解锁程序

(一)授予程序每期激励计划的授予程序均相同,具体如下:

1、董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定当期《激励计划》草案;

2、董事会审议通过当期《激励计划》草案,独立董事就《激励计划》是否有利于公司的

持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见;监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定;

3、董事会审议通过当期《激励计划》后 2 个交易日内公告董事会决议、《激励计划》摘

要及全文、独立董事意见、监事会意见、股权激励计划考核管理办法;公司聘请律师对当期《激励计划》出具法律意见书;

4、《激励计划》有关申请材料报航空工业集团审批;

5、将审批通过后的有关申请材料报国务院国资委审核;

6、国务院国资委对当期《激励计划》申请材料审核无异议后,公司发出召开股东大会通

知,同时公告修正后的《激励计划》及法律意见书;

7、独立董事就《激励计划》向所有股东征集委托投票权;

                                            11

8、股东大会审议《激励计划》,在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公

司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于 10 天,在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明,股东大会表决方式包括现场投票、网络投票,委托独立董事投票;

9、股东大会批准《激励计划》后,当期《激励计划》付诸实施;公司董事会根据股东大

会的授权办理具体的限制性股票授予事宜;公司董事会根据《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票协议书》;

10、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告,该公告日即为授予

日,公司应当在股东大会审议通过《激励计划》后 60 日内,向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序;激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》,经公司确认后缴足股款,并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃,被放弃的股份由公司注销;

11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过

《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(二)解锁程序

激励对象在满足当期激励计划规定的解锁条件,经公司董事会确认后,由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜,具体程序如下:

1、解锁日后,激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》,提出解锁申请;

2、董事会提名、薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查

确认;

3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议,

独立董事及监事会同时发表明确意见,律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书;

4、公司向证券交易所提出解锁申请,经证券交易所确认后,向登记结算公司申请办理登

记结算事宜;

5、激励对象解锁后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

(一)公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作,如激励对象不能胜任所任

                                  12

职岗位或者考核不合格者,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害

公司利益或声誉,经公司董事会批准,可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及

其他税费。

4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提

供担保。

5、公司应当根据本激励计划,以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规

定,积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出

应有贡献;

2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁,并按照有关规定转让股票;

3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务;

4、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税

及其它税费;

5、激励对象在解锁后离职的,应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的,

激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司,并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任;

6、公司进行现金分红时,激励对象就获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个

人所得税后由公司代为收取,待该部分限制性股票解锁时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解锁,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红,并做相应会计处理;

7、激励对象承诺:若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导

致不符合授予权益或行使权益安排的,应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本计划所获得的全部利益返还公司;

8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

                            13

(三)公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十二、特殊情形的处理

(一)当激励对象出现下列情形之一时,激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁,在当期解锁日之后按授予价格与回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销:

1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施;

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形;

4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定;

5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定,且给公司造成重大经济损失;

6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经

营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为;

7、激励对象未与公司协商一致,单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同,

包

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