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☆公司大事☆ ◇000012 南玻A 更新日期:2018-12-13◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-13】南玻A(000012)关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000012;200012                            公告编号:2018-066

证券简称:南玻 A;南玻 B

                          中国南玻集团股份有限公司

关于回购注销部分股权激励对象所持

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 10 月 26 日召开2017 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》,根据股东大会授权,公司于 2018 年 12 月 12 日召开第八届董事会临时会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,根据董事会决议,公司拟实施本次回购注销事项。

一、限制性股票激励计划概述

1、2017 年 10 月 10 日,公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三

次会议审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司于 2017 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 21 日通过公司网站公示了《2017

年限制性股票激励计划激励对象名单》,在公示期限内,未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后,公司第八届监事会对公司 2017年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明,监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017 年 10 月 26 日,公司召开 2017 年第五次临时股东大会,审议通过

了《关于<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。

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4、2017 年 12 月 11 日,公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临

时会议,审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日,同意公司向454 名激励对象首次授予 97,511,654 股限制性股票,首次授予价格为 4.28 元/股,预留限制性股票数量由 14,923,226 股调整为 17,046,869 股,调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2017 年 12 月 25 日上市。

5、2018 年 7 月 20 日,公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临

时会议,审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意意见;并于 2018 年 8 月 6 日获得 2018 年第二次临时股东大会审议通过。截至 2018 年 9 月 10 日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。公司股份总数由 2,856,769,678股变更为 2,853,450,621 股。

6、2018 年 9 月 13 日,公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临

时会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,确定本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 9 月 13 日,同意公司向 75 名激励对象首次授予 9,826,580 股限制性股票,预留授予价格为 3.68元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股份已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2018 年 9 月 28 日上市,公司股份总数由 2,853,450,621 股变更为2,863,277,201 股。

二、本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定,公司原激励对象熊俊萍、周乐胜、闫月琴、朱桂文、郑晶晶、张伟、朱军勇、程威共 8 人因离职原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件,根据 2017 年第五次临时股东大会的授权,公司应将其持有的已获授但尚未

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解除限售的限制性股票进行回购注销。

三、回购数量、价格及定价依据

根据《激励计划》第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定,如出现需要回购注销或调整的情况,则公司应回购并注销或调整相应股票,回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和,因激励对象个人责任丧失获授资格的,回购价格不高于授予价格。关于限制性股票回购数量和价格的调整方法如下:

1、发生资本公积金转增股本事项调整数量方法:

Q=Q0×(1+N)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;N 为每股的资本公积转增股本的比率;Q 为调整后的限制性股票数量。

2、发生派息事项调整价格方法:

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。

3、发生资本公积转增股本事项调整价格方法:

P=P0÷(1+N)

其中:P0 为调整前的授予价格;N 为每股的资本公积转增股本的比率;P为调整后的回购价格。

锁定期间公司实施了 2017 年度权益分派:向全体股东每 10 股派送现金 0.5元人民币(含税),同时,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.5 股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权,2017 年 A 股限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为  3.68  元/股,本次回购注销数量调整为436,719 股。

根据《激励计划》中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定,上述 8 名人员已获授的 A 股限制性股票尚未解锁的股份,共 436,719 股将由公司以 3.68 元/股的价格回购注销。

四、回购股份相关说明

              内容                                  说明

回购股票种类                        股权激励限售股

回购股票数量(股)                  436,719

                      第 3 页共 6 页

已授予的限制性股票数量(股)           118,645,925

占已授予的限制性股票的比例             0.37%

总股本(股)                             2,863,277,201

占总股本的比例                         0.02%

回购单价(元/股)                      3.68

回购金额(元)                         1,607,125.92

资金来源                               公司自有资金

五、回购后公司股份结构变动情况

                      变更前                          变更后

股份性质    股份数量(股) 比例        本次减少额     股份数量(股) 比例

有限售条件

股份(含高      118,943,487   4.15%       436,719     118,506,768    4.14%

管锁定股)

无限售条件

的流通股份  2,744,333,714     95.85%             0    2,744,333,714  95.86%

总股本      2,863,277,201     100.00%     436,719     2,862,840,482  100.00%

注:本次回购注销限制性股票实施完成后,公司注册资本将随之发生变动,总股本由2,863,277,201 股减少至 2,862,840,482 股,最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理注册资本变更手续。

六、本次回购注销对公司的影响

公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币 1,607,125.92 元,系公司自有资金,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

本次回购并注销限制性股票完成后,由于回购的股份数占公司总股本的比例较小,因此,以公司 2017 年年度报告的财务数据估算,公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大,不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

七、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见

截止目前,公司原激励对象中 8 人因离职原因已不符合激励条件。

据南玻集团《2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回

                                 第 4 页共 6 页

购注销”的相关规定,上述 8 名人员已获授的 A 股限制性股票尚未解锁的股份,共 436,719 股将由公司以 3.68 元/股的价格回购注销。由于锁定期间公司实施了2017 年度权益分派,故上述原激励对象所持限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

公司本次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授且尚未解锁的 436,719 股限制性股票以及回购价格的确定符合南玻集团《激励计划》以及有关法律、法规的规定,未损害公司及全体股东的利益。

八、监事会核查意见

公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划原激励对象中 8 人因离职原因已不符合激励条件,据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定,上述 8 名人员已获授的 A 股限制性股票尚未解锁的股份将由公司回购注销。由于锁定期间公司实施了 2017 年度权益分派,故上述原激励对象所持限制性股票的回购数量和价格已做相应调整。

根据公司《激励计划》、《2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及股东大会对公司董事会的授权,董事会同意公司按照《激励计划》的相关规定以 3.68 元/股回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 436,719 股。

根据公司《激励计划》及相关规定,监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核,认为:

原激励对象中 8 人因离职原因已不符合激励条件,董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定,合法有效,回购注销已授予的部分限制性股票的股票数量、价格准确。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定,将上述 8 名人员已获授但尚未解锁的 436,719 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 3.68 元/股。

九、律师的法律意见

万商天勤(深圳)律师事务所律师认为:截至法律意见书出具之日,本次回购注销已履行现阶段必要的程序;本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。公司需按照《管理办法》、

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深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务。本次回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少,公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序,并向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销手续。

十、备查文件

1、公司第八届董事会临时会议决议;

2、公司第八届监事会临时会议决议;

3、公司第八届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见;

4、独立董事相关独立意见;

5、法律意见书。

特此公告。

                                           中国南玻集团股份有限公司

                                           董  事          会

                                           二〇一八年十二月十三日

                           第 6 页共 6 页



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【2018-12-13】南玻A(000012)关于开展票据池业务的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000012;200012               公告编号:2018-068

证券简称:南玻 A;南玻 B

             中国南玻集团股份有限公司

             关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于 2018 年 12 月 12 日召开了第八届董事会临时会议,会议以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权表决通过了《关于开展票据池业务的的议案》。为满足集团对子公司持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求,更好的利用商业银行提供的票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能集于一体的票据综合管理服务, 减少公司资金占用,优化财务结构,提高集团资金利用率及综合竞争力,董事会同意公司开展票据池业务,公司及控股子公司共享不超过人民币 4 亿元的票据池额度,上述额度可滚动使用,具体期限为自董事会审议通过,相关协议签订之日起 12 个月,并授权集团财务管理部及其分管领导负责具体实施相关事宜。根据《公司章程》的相关规定,本议案无须提交公司股东大会审议。本次公司拟开展的票据池业务不构成关联交易。

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求,向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行,具体合作银行由董事会授权公司财务管理部根据公司与商业银行的合作关系,商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自董事会审议通过,相关协议签订之日起            12

个月。

4、实施额度

公司及控股子公司共享不超过人民币 4 亿元的票据池额度,上述额度可滚动使用。具体每笔发生额由董事会授权公司财务管理部根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

5、担保方式

在风险可控的前提下,公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及金额由董事会授权公司财务管理部根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。

二、开展票据池业务的目的

随着业务规模的扩大,公司在收取货款的过程中,由于使用票据结算的客户增加,公司结算收取大量的银行承兑汇票等有价票证。同时,公司与供应商合作也经常采用开具银行承兑汇票的方式结算。

1、公司开展票据池业务,通过将票据存入协议银行,由银行进行集中管理,

代为保管、托收,可以减少公司对各类银行承兑汇票的管理成本;

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量银行承兑汇票作质押开具不超过质

押金额的银行承兑汇票,用于支付供应商货款等经营发生的款项,有利于减少货币资金占用,提高流动资产的使用效率,实现股东权益的最大化;

3、开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,减

少公司资占用,优化财务结构,提高资金利用率。

三、票据池业务的风险评估及风险控制

公司开展票据池业务,需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户,作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据银行承兑汇票的保证金账户,对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施:公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响,资金流动性风险可控。

四、决策程序和组织实施

1、在额度范围内公司董事会授权集团财务管理部分管领导行使具体操作的

决策权并签署相关合同文件,包括但不限于选择合格的商业银行、确定集团总部和控股子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务管理部负责组织实施票据池业务。公司财务管理部将及时

分析和跟踪票据池业务进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应措施,控制风险,并第一时间向公司董事会报告;

3、审计部门负责对票据池业务开展情况进行审计和监督;

4、独立董事有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

五、独立董事意见

目前公司经营情况良好,财务状况稳健。公司开展票据池业务,可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理,盘活公司票据资产,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率,未损害公司及全体股东的利益。因此,同意公司开展票据池业务。

六、备查文件

1、第八届董事会临时会议决议;

2、独立董事相关独立意见。

特此公告。

                               中国南玻集团股份有限公司

                                            董  事   会

                                            二〇一八年十二月十三日



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【2018-12-13】南玻A(000012)万商天勤(深圳)律师事务所关于公司2017年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书(详情请见公告全文)

                              深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038  Tel:86-755-83026386

                              45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828

                                          Shenzhen,China,518038 北京 深圳      上海   成都  武汉

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                      万商天勤(深圳)律师事务所

                      关于中国南玻集团股份有限公司

2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售

及回购注销部分限制性股票相关事项的

                              法律意见书

致:中国南玻集团股份有限公司

万商天勤(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)受中国南玻集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请,就公司限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事宜担任专项法律顾问,就公司本激励计划首次授予部分第一期解除限售(以下简称“本次解除限售”)及回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)相关事宜出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司公告的《中国南玻集团股份有限公司2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简

                                  深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038  Tel:86-755-83026386

                                  45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828

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称“《考核办法》”)、《中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实进行了核查和验证。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1、公司已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料(包含副本和复印件)是真实、准确、

完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司本激励计划首次授予部分第一期解除限售及回购注销限制性股票激励计划部分激励股份的目的使用,不得用作任何其他目的。

本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本激励计划有关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见如下:

一、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的批准和授权

1、2017 年 10 月 10 日,公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议

审议通过了《关于公司<2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》等限制

                                  2 / 11

                                          深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038  Tel:86-755-83026386

                                          45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828

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性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、公司于 2017 年 10 月 11 日至 2017 年 10 月 21 日通过公司网站公示了《2017 年限

制性股票激励计划激励对象名单》,在公示期限内,未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后,公司第八届监事会对公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明,监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

3、2017 年 10 月 26 日,公司召开 2017 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于

<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017 年 12 月 11 日,公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议,

审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次限制性股票的首次授予日为 2017 年 12 月 11 日,同意公司向 454 名激励对象首次授予97,511,654 股限制性股票,首次授予价格为 4.28 元/股,预留限制性股票数量由 14,923,226股调整为 17,046,869 股,调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的 14.88%。

独立董事已对上述议案发表了独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于 2017 年 12月 25 日上市。

5、2018 年 7 月 20 日,公司召开第八届董事会临时会议,审议通过了《中国南玻集

团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立

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                                         深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038  Tel:86-755-83026386

                                         45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828

                                                  Shenzhen,China,518038 北京 深圳         上海  成都  武汉

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董事于 2018 年 7 月 6 日发表了同意的独立意见。同日,公司召开第八届监事会临时会议,审议通过了《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,认为原激励对象刘沛涛等 15 人因离职或根据考核结果调整职务等原因,已不符合激励条件,其获授的限制性股票应当予以注销。2018 年 9 月 10 日,公司已完成了对刘沛涛等 15 人 3,319,057 股限制性股票的回购注销工作。公司股份总数由2,856,769,678 股变为 2,853,450,621 股。

      6、2018 年 9 月 13 日,公司召开第八届董事会临时会议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予相关事项发表了独立意见。同日,公司召开第八届监事会临时会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2017 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,并于同日出具了《关于回购注销部分限制性股票的审核意见》,同意公司以 2018 年 9 月 13 日为授予日,向符合授予条件的 75 名激励对象授予 9,826,580 股预留限制性股票。2018 年 9 月 26 日,公司已完成了预留限制性股票的授予工作。公司股份总数由 2,853,450,621 股变为 2,863,277,201股。

      7.2018 年 12 月 12 日,公司召开第八届董事会临时会议,审议通过了《关于公司 2017年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,公司独立董事发表了同意意见。同日,公司召开第八届监事会临时会议,审议通过了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,并于同日出具了《关于公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的审核意见》。

      本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的相关事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。

      二、本次解除限售的相关事项

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                                    深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038  Tel:86-755-83026386

                                    45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828

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      (一)本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期

      根据《激励计划(草案)》,本次激励计划首次授予的限制性股票,各期解除限售时间具体安排如下:

      解锁安排                      解锁时间                      解锁比例

                  自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予

      第一次解锁                                                  【40】%

                  日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予

      第二次解锁                                                  【30】%

                  日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                  自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予

      第三次解锁                                                  【30】%

                  日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

      根据《激励计划(草案)》及公司于巨潮资讯网披露的《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告》等有关文件,本次激励计划首次授予的限制性股票股权登记日为 2017 年 12 月 11 日,本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期将于 2017 年 12 月 11 日起 12 个月后的首个交易日(即 2018 年 12 月 12 日)开始,至 2017 年 12 月 11 日起 24 个月的最后一个交易日当日(即 2019 年 12 月 11 日)止。

      (二)本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及成就情况

      根据《激励计划(草案)》规定,激励对象获授的限制性股票解除限售需同时符合下列条件,经逐条对照,情况如下表:

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                    深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038               Tel:86-755-83026386

                    45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828

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序号  解除限售条件                                     成就情况

      公司未发生下列任一情形:(1)最近一个会

      计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

      意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最

      近一个会计年度财务报告内部控制被注册会     公司未发生前述任一

1     计师出具否定意见或无法表示意见的审计报     情形,满足解除限售条

      告;(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法  件。

      律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配

      的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激

      励的;(5)中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生下列任一情形:(1)最近 12

      个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)

      最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构

                                                 除已经离职的激励对

      认定为不适当人选;(3)最近 12 个月内因重

                                                 象外,其他激励对象均

2     大违法违规行为被中国证监会及其派出机构

                                                 未发生前述任一情形,

      行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有

                                                 满足解除限售条件。

      《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

      管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参

      与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认

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                                  深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038  Tel:86-755-83026386

                                  45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828

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   定的其他情形。

   公司层面解除限售业绩条件:                  2017 年扣除非经常性

                                               损益后归属于上市公

   第一个解锁期:净资产收益率不低于 9%;且     司股东的加权平均净

   以 2014、2015、2016 年净利润平均值为基准,  资产收益率为 9.25%;

3  2017 年净利润增长率不低于 40%(注:上述     且以 2014、2015、2016

   各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性      年净利润平均值为基

   损益的归属于母公司所有者的净利润,并剔      准,2017 年净利润增长

   除本激励计划股份支付费用影响的数值作为      率为 48.93%。公司达到

   计算依据)                                  了解除限售业绩条件。

                                               除解除劳动关系的 8 名

   根据公司《2017 年 A 股限制性股票激励计划    原激励对象外,本次解

4  实施考核管理办法》,激励对象上一年度个人    除限售的 431 名激励对

   绩效考核达标。                              象绩效考核均达标,满

                                               足解除限售条件。

综上,本所律师认为,公司 2017 年限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

(三)本次解除限售尚需履行的程序

                                  7 / 11

                                     深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038  Tel:86-755-83026386

                                     45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828

                                                     Shenzhen,China,518038 北京 深圳  上海  成都  武汉

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公司需就本次解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务;本次解除限售尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

三、本次回购注销的相关事项

根据《激励计划(草案)》,公司 2017 年第五次临时股东大会的授权及公司第八届董事会临时会议决议,本次回购注销的具体情况如下:

(一)回购原因

根据公司《激励计划(草案)》“第九章 激励计划的变更和终止”的规定,激励对象在发生职务变更、解雇或辞职等相关情形时,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由公司回购注销。

因此,公司首次授予的限制性股票激励对象熊俊萍、周乐胜、闫月琴、朱桂文、郑晶晶、张伟、朱军勇、程威共 8 人因离职原因,已不符合激励条件,应由公司将其获授但尚未解锁的限制性股票共计 436,719 股予以回购注销。

(二)回购数量及价格

根据公司《激励计划(草案)》“第四章、激励计划的具体内容” 规定,并根据 2018年 12 月 12 日公司第八届董事会临时会议审议通过的《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,本次限制性股票回购数量为436,719 股,回购价格为 3.68 元/股。

(三)对公司的影响

公司本次限制性股票回购所需的资金为人民币 1,607,125.92 元,系公司自有资金,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

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                                深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038  Tel:86-755-83026386

                                45/F,Landmark,No.4028,JintianRoad,FutianDistrict,Fax:86-755-83026828

                                        Shenzhen,China,518038 北京 深圳          上海  成都  武汉

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本次回购注销完成后,公司股份总数将由 2,863,277,201 股减少至 2,862,840,482 股。

由于回购的股份数占公司总股本的比例较小,因此以公司 2017 年年度报告的财务数据估算,公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大,不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

(四)本次回购注销的批准与授权

2018 年 12 月 12 日,公司召开第八届董事会临时会议,审议通过了《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司原激励对象熊俊萍、周乐胜、闫月琴、朱桂文、郑晶晶、张伟、朱军勇、程威共 8 人因离职原因已不符合激励条件,根据《激励计划(草案)》的相关规定,上述 8 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 436,719 股将由公司全部回购注销,回购价格为 3.68 元/股。独立董事发表了同意的独立意见。

同日,公司召开第八届监事会临时会议,审议通过了《中国南玻集团股份有限公司关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,并出具了《关于回购注销部分限制性股票的审核意见》。

综上,本所律师认为,本次回购注销符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划(草案)》的相关规定。

三、结论

综上所述,本所律师认为:

(一)本次限制性股票激励计划首次授予部分的第一个解除限售期将于 2017 年 12月 11 日起 12 个月后的首个交易日(即 2018 年 12 月 12 日)开始,至 2017 年 12 月 11日起 24 个月内的最后一个交易日当日(即 2019 年 12 月 11 日)止。截至本法律意见书出具之日,本次解除限售已满足《激励计划(草案)》规定的解锁条件,符合《管理办

                                9 / 11

                            深圳市金田路 4028 号荣超经贸中心 45 楼, 518038  Tel:86-755-83026386

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法》、《激励计划(草案)》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务,向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。

(二)截至本法律意见书出具之日,本次回购注销已履行现阶段必要的程序;本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关

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