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☆公司大事☆ ◇000004 国农科技 更新日期:2018-12-13◇  

★本栏包括【1.公司大事】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)	

【1.公司大事】

【2018-12-14】国农科技(000004)关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000004      证券简称:国农科技                                     公告编号:2018-075

                  深圳中国农大科技股份有限公司

关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12 月 13日收到深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的监管函》(公司部监管函[2018]第 125 号),现将有关情况公告如下:

一、监管函的主要内容

深圳证券交易所对公司下发的《监管函》的主要内容为:

你公司于 2017 年 4 月 11 日发布的《2016 年年度报告》显示,自然人胡小泉拥有注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法的发明专利(以下简称“ATP 专利”),2013 年 11 月,你公司控股子公司山东北大高科华泰制药 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 山 东 华 泰 ” ) 与 胡 小 泉 签 订 《 ATP  专利授权使用协议》。根据该协议,自 2014 年 1 月 1 日起至专利有效期止,胡小泉将其拥有的ATP 专利授权给山东华泰有偿使用,山东华泰无论是否生产该专利产品,每年均须支付授权使用费 1400 万元,合计 11 年,共需支付 1.54 亿元。该协议事项应当及时披露,但你公司直至 2017 年 4 月 11 日才予以补充披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条及第11.11.5 条的规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训,严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定,及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务,杜绝此类事件发生。

二、整改措施

      公司收到深圳证券交易所的《监管函》后,董事会对此高度重视,及时向董事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达,将采取以下措施进行整改:

      1、由董事会秘书组织公司的全体董事、监事、高管人员和信息披露部门负责人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解,进一步提高公司的规范运作水平。

      2、公司进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识,努力提高信息披露质量,确保及时、真实、准确和完整披露信息,确保重大事项严格按照法定程序履行决策程序,切实维护广大投资者的利益。

      3、公司将认真汲取本事项的教训,杜绝此类事情的再次发生,公司对本次信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

      公司充分了解规范运作及信息披露工作的重要性,公司将以本次整改为契机,认真落实整改措施,加强信息披露管理,健全公司治理,不断提高上市公司规范运作的意识,保证公司所披露的信息真实、准确和完整,切实维护广大投资者的利益。

      特此公告。

                                          深圳中国农大科技股份有限公司

                                                    董  事  会

                                          二○一八年十二月十四日



─────────────────────────────────────

【2018-12-11】国农科技(000004)关于重大资产出售实施进展的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000004      证券简称:国农科技                  公告编号:2018-074

      深圳中国农大科技股份有限公司关于

      关于重大资产出售实施进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深 圳 中 国 农 大 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 本 公 司 ” 或 “ 公 司 ”) 于2018 年 11 月 28 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会中通过了关于出售山东北大高科华泰制药有限公司  50%股权的重大资产出售方案,按照本次交易方案,公司通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式,出售公司所持有的山东北大高科华泰制药有限公司 50%的股权,交易金额为 7,298.85 万元人民币,交易对方为武汉用通医药有限公司(以下简称“武汉用通”)。

      按照公司与武汉用通签署的《企业产权转让合同》约定,武汉用通在挂牌期间缴纳的交易保证金 1,500 万元作为交易价款的一部分。截至本公告披露之日,武汉用通已将第二期交易价款 21,896,550 元汇入深圳联合产权交易所指定结算账户,占交易总价款的 30%。武汉用通已合计支付款项 36,896,550 元,剩余交易价款将于产权转让合同生效后三个月内支付。

      本公司将在股东大会授权范围内,按照《企业产权转让合同》及武汉用通出具的《关于办理产权过户相关事项的承诺》,在全部交易价款支付完成后办理本次交易的产权过户手续,并及时履行信息披露义务。由于本次交易的完成有待资产过户、第三期交易价款的收缴,尚存在不确定性,请投资者注意投资风险。

      特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司

董  事  会

二○一八年十二月十一日

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【2018-12-05】国农科技(000004)关于子公司重大诉讼的公告(详情请见公告全文)

证券代码:000004            证券简称:国农科技          公告编号:2018-073

                  深圳中国农大科技股份有限公司

                      关于子公司重大诉讼的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大诉讼受理的基本情况

本公司的控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称“山东华泰”)就注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁(以下简称“ATP”)冻干粉针剂及其生产方法的专利权权属纠纷向深圳市中级人民法院递交起诉状,目前已获得深圳市中级人民法院受理,案号为(2018)粤 03 民初 4278 号。

二、有关本案的基本情况

(一)诉讼当事人

原告:山东北大高科华泰制药有限公司

被告:胡小泉、范克、郑起平

(二)纠纷的起因与内容

山东华泰于 2002 年 11 月组建了关于注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁的研发项目组,研发工作于 2004 年 5 月正式结束,并在 2004 年 7 月发起 ATP 药品申报,在 2005 年 4 月 1 日收到国家药监局下发的 ATP 注册批文。ATP 药品生产的专有技术主要是利用山东华泰的物质技术条件所完成的发明创造,是山东华泰下属研发团队的职务发明创造。2004 年 7 月 21 日,胡小泉以其名义申请了名

称为“注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁针剂生产方法”发明专利,并于  2006          年

11 月获得授权,授权后的专利名称为“注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁冻干粉针剂及其生产方法”,专利号为  ZL200410024515.1(以下简称涉案专利)。经对

比涉案专利与山东华泰研发、生产   ATP  药品的技术资料可知,两者内容几乎完

全相同。

      范克作为山东华泰 ATP 药品研发组负责人,掌握 ATP 药品专有技术的全部核心信息。范克积极撮合山东华泰与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁注册与经营合作协议》,帮助胡小泉获得接触 ATP 药品专有技术资料的便利条件,并违反商业秘密保护义务,为胡小泉窃取并申请涉案专利提供技术支持。

      《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁注册与经营合作协议》约定山东华泰自取得生产批件后  5  年,胡小泉具有  ATP  药品在中国的独家经销权。2010  年期满后,时任山东华泰总经理郑起平在明知专利技术应当归属山东华泰的情况下,违反山东华泰规章制度规定,越权与胡小泉签署了《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁注册与经营补充协议》等协议,胡小泉在以上协议中明示其拥有涉案专利权,郑起平对此未作出制止行为,反而在违规签署的协议文件中确认胡小泉通过侵权获取的专利具备合法性,为胡小泉提供继续并扩大侵权的帮助。

      由于郑起平违规签署的上述协议文件确认了胡小泉享有涉案专利权的合法性,导致山东华泰后任总经理对涉案专利权归属产生重大误解,在此情况下组织山东华泰与胡小泉签署了《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》,约定胡小泉自 2014 年起至专利有效期止,将其拥有的涉案专利授权给山东华泰有偿使用,每年支付专利授权使用费 1400 万元,上述协议签订后,山东华泰因支付专利授权使用费、保证金等费用共计损失 74134829.4 元。

      基于上述事实与理由,山东华泰提出诉讼请求如下:

      1、判决涉案专利的专利权归属于山东华泰所有;

      2、判令胡小泉协助山东华泰办理涉案专利的专利权人、发明人的变更手续;

3、确认胡小泉、范克向山东华泰共同实施了侵犯山东华泰专有技术、公司

商业秘密及专利申请权利的行为,郑起平就其帮助行为与胡小泉、范克构成共同侵权;

4、判令胡小泉、范克共同赔偿山东华泰实际损失共计人民币       74134829.4

元,郑起平对前述损失承担连带赔偿责任;

5、判令胡小泉、范克、郑起平承担本案诉讼费(受理费、保全费等法院收

取的费用)、律师费、审计费、公证费、交通费等因维权产生的合理开支。

三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

本次公告前公司(包括控股公司在内)没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

由于本案未开庭审理,该事项暂时未对公司生产经营造成影响。公司尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的具体影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

深圳市中级人民法院《受理案件通知书》(2018)粤 03 民初 4278 号。

特此公告。

                                        深圳中国农大科技股份有限公司

                                        董              事  会

                                        二○一八年十二月五日



─────────────────────────────────────

【2018-11-29】国农科技(000004)2018年第二次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:000004         证券简称:国农科技                        公告编号:2018-072

深圳中国农大科技股份有限公司

2018 年第二次临时股 东 大 会 决 议 公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式;

2.本次股东大会没有增加、否决或变更提案;

3.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形;

4.本决议中的中小股东含义为:持有本公司 5%以下股份的股东(上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东除外)。

一、会议召开的情况

1.会议召开时间:

(1)现场会议召开时间:2018 年 11 月 28 日 14:30

(2)网络投票时间:2018 年 11 月 27 日~2018 年 11 月 28 日。其中:通过深圳证

券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018     年  11  月  28  日  9:30—11:30     和

13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2018           年  11  月  27  日

15:00—2018 年 11 月 28 日 15:00 期间的任意时间。

2.召开地点:深圳市南山区中心路兰香一街 2 号海王星辰大厦 13 楼会议室3.召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

4.召集人:公司董事会5.主持人:李林琳女士。

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议的出席情况

1. 参加本次股东大会投票的股东及股东代理人共 17 名,共代表公司有表决权的

                         1

股份 45,481,045 股,占公司总股本的 54.1591%。其中出席现场会议的股东共 5 名,代表股份 27,170,761 股,占公司总股本的 32.3551%;其中通过网络投票的股东共 12名,代表股份 18,310,284 股,占公司总股本的 21.8040%。出席本次会议的中小股东(指除公司董事、监事、高级管理人员和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)共 12 名,代表股份 7,779,697 股,占公司总股本的 9.2641%。

2.公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议。

3.公司聘请的见证律师出席了会议。

三、提案审议和表决情况

本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式,对所审议的议案全部进行了表决。按照规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。各项议案表决结果具体如下:

1、审议并通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》

本议案各子议案涉及公司重大事项,分别由股东大会作出特别决议。

1.1、审议并通过了《本次交易的标的资产和交易方式》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的              2/3

以上通过。

1.2、审议并通过了《本次交易的交易价格及定价依据》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

                                   2

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的           2/3

以上通过。

1.3、审议并通过了《保证金和转让方式》总表决情况:

同意45,480,645股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对400股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,297股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9949%;反对400股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0051%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的           2/3

以上通过。

1.4、审议并通过了《交易条件》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的           2/3

以上通过。

1.5、审议并通过了《过渡期损益归属》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占

                               3

参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的           2/3

以上通过。

1.6、审议并通过了《本次交易决议的有效期》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本子议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的           2/3

以上通过。

2、审议并通过了《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》

总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的    2/3      以

上通过。

3、审议并通过了《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》

总表决情况:

                        4

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3        以

上通过。

4、审议并通过了《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草

案)>及摘要的议案》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3        以

上通过。

5、审议并通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》

总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3        以

                        5

上通过。

6、审议并通过了《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定>第四条规定的议案》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3        以

上通过。

7、审议并通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>

的议案》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3        以

上通过。

8、审议并通过了《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法

与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

                                   6

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3        以

上通过。

9、审议并通过了《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅

报告及资产评估报告的议案》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3        以

上通过。

10、审议并通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交

法律文件有效性说明的议案》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3        以

上通过。

11、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

                            7

总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3        以

上通过。

12、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

13、审议并通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明》

总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

                        8

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3               以

上通过。

14、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事

宜的议案》总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

本议案作为特别表决事项,已经出席股东大会的有效表决权股份总数的  2/3               以

上通过。

15、审议并通过了《关于续聘2018年度会计师事务所的议案》

总表决情况:

同意45,480,620股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的99.9991%;反对425股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0009%;弃权0股,占参加投票所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

其中中小股东表决情况:

同意7,779,272股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对425股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0055%;弃权0股,占参加投票中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

四、律师出具的法律意见

1.律师事务所名称:安徽天禾律师事务所

2.律师姓名:卢贤榕、徐兵律师

3.结论性意见:国农科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

                               9

五、备查文件

1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;2.法律意见书;3.深交所要求的其他文件。

特此公告。

                               深圳中国农大科技股份有限公司

                               董  事  会

                               二○一八年十一月二十九日

                           10



─────────────────────────────────────

【2018-11-29】国农科技(000004)2018年第二次临时股东大会之法律意见书(详情请见公告全文)

                                                法律意见书

安徽天禾律师事务所关于

深圳中国农大科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会之法律意见书

安徽天禾律师事务所

ANHUI TIANHE LAW OFFICE

地址:安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 15-16 层

电话:(0551)62642792  传真:(0551)62620450

网址:http://www.tianhelaw.cn

                                                              法律意见书

安徽天禾律师事务所关于

深圳中国农大科技股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会之法律意见书

                                  天律证字[2018]第 00431 号

致:深圳中国农大科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳中国农大科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“国农科技”或“公司”)的委托,指派卢贤榕、徐兵律师(以下简称“本所律师”)出席见证于 2018 年 11 月 28 日召开的国农科技 2018 年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”),并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对国农科技的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告,在中国证监会指定的信息披露网站上披露,并依法对本法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据国农科技提供的本次会议的有关材料,对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证,并在此基础上出具本法律意见如下:

一、关于本次会议的召集和召开程序

                                                                  法律意见书

(一)本次会议的召集

2018 年 11 月 13 日,国农科技董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“通知”),根据该通知,公司 2018 年第二次临时股东大会拟定于 2018 年 11 月 28 日召开,本次股东大会的召开经公司 2018 年 11 月 12 日召开的第九届董事会 2018 年第五次临时会议做出决议,由董事会召集,并于本次股东大会召开十五日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。

      经本所律师核查,公司董事会已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议,并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。

(二)本次会议的召开

公司本次会议于 2018 年 11 月 28 日下午 14:30 在深圳市南山区中心路兰香一街 2号海王星辰大厦 13 楼会议室召开,会议由公司董事长李林琳女士主持。

经本所律师核查,本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。

经核查,本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

      二、关于出席本次会议人员及召集人的资格

(一)会议出席人员

1、根据公司统计并经本所律师核查,参加本次股东大会投票的股东及股东代理

人共 17 名,于股权登记日(2018 年 11 月 21 日)合计持有股份 45,481,045 股,占公司总股本的 54.1591%。其中出席现场会议的股东及股东代理人共 5 名,于股权登记日合计持有股份 27,170,761 股,占公司总股本的 32.3551%;其中通过网络投票的股东及股东代理人共 12 名,于股权登记日合计持有股份 18,310,284 股,占公司总股本的21.8040%。通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。

                                                           法律意见书

(二)会议召集人本次股东大会由公司董事会召集。

经核查,本所律师认为,出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次会议的提案

根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会、监事会决议,公司董事会公布的本次会议审议的提案为:

1、《关于公司重大资产出售方案的议案》;

(1)本次交易的标的资产和交易方式

(2)本次交易的交易价格及定价依据

(3)保证金和转让方式

(4)交易条件

(5)过渡期损益归属

(6)本次交易决议的有效期

2、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》;

3、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》;

4、《关于<深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售报告书(草案)>及摘

要的议案》;

5、《关于公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》;

6、《关于公司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》;

7、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<企业产权转让合同>的议案》;

8、《关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关

性以及评估定价的公允性的议案》;

9、《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告、备考合并审阅报告及资产评

估报告的议案》;

10、《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效

性说明的议案》;

                                                            法律意见书

11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》;

12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行

为的通知>第五条相关标准的议案》;

13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的说明》;

14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议

案》;

15、《关于续聘 2018 年度会计师事务所的议案》。

以上第 1 项至第 15 项议案已经 2018 年 11 月 12 日召开的公司第九届董事会 2018年第五次临时会议决议通过(公告编号为 2018-064),且公司独立董事已就相关事项发表独立意见;第 1 项至第 7 项议案、第 11 项、第 15 项议案已经 2018 年 11 月 12日召开的公司第九届监事会 2018 年第三次临时会议决议通过(公告编号为 2018-065)。

经核查,本所律师认为,本次会议所审议的提案与董事会、监事会的相关决议公告内容相符,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次会议的提案合法、有效。

四、关于本次会议的表决程序及表决结果

(一)表决程序

1、现场投票

经本所律师见证,本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决,并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。

2、网络投票

本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式,股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票,具体时间为 2018 年 11 月 28日 9:30-11:30 和 13:00-15:00 的任意时间;股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票,具体时间为 2018 年 11 月 27 日 15:00-11 月 28 日 15:00 期间的任意时间。

                                      法律意见书

投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。

(二)表决结果

本次股东大会全部投票结束后,公司公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。本次会议审议议案表决情况及结果如下:

本次股东大会审议的议案经过参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决通过。

经核查,本所律师认为,本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,国农科技本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

                    

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