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☆风险因素☆ ◇300244 迪安诊断 更新日期:2018-12-14◇  

★本栏包括【1.最新风险公告】【2.招股说明书风险提示】★



【1.最新风险公告】

【股权质押】

┌────┬─────┬──────┬───┬───────┬─────┐

|公告日期|2018-12-15|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2018-12-15公告:控股股东陈海斌将持有的公司股份7,160,000 |

|        |股质押给招商证券股份有限公司。质押开始日期2018年12月13日至双|

|        |方办理解除质押登记手续。                                    |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押138,|

|        |310,000股,占其持股的比例为65.90%,占公司总股本的比例25.10% |

|        |。                                                          |

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【股权质押】

┌────┬─────┬──────┬───┬───────┬─────┐

|公告日期|2018-10-16|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2018-10-16公告:控股股东、实际控制人陈海斌于2018年10月11|

|        |日将持有的公司股份9,400,000股质押给招商证券股份有限公司。   |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押137,|

|        |650,000股,占公司总股本的比例24.98%。                       |

└────┴──────────────────────────────┘



【股权质押】

┌────┬─────┬──────┬───┬───────┬─────┐

|公告日期|2018-06-14|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2018-6-14公告:股东名称   陈海斌                        |

|        |    是否为第一大股东及一致行动人  是                        |

|        |    质押股数  27,000,000股                                  |

|        |    质押开始日期   2018年6月11-12日                         |

|        |    质押到期日   双方办理解除质押登记手续                   |

|        |    质权人  中信建投证券股份有限公司                        |

|        |    本次质押占其所持股份比例  12.87%                        |

|        |    用途  融资                                              |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押128,|

|        |250,000股,占公司总股本的比例23.27%。                       |

└────┴──────────────────────────────┘



【股权质押】

┌────┬─────┬──────┬───┬───────┬─────┐

|公告日期|2018-02-13|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2018-2-13公告:迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称“ |

|        |公司”或“迪安诊断”)于今日接到公司控股股东、实际控制人陈海|

|        |斌先生函告,获悉其所持有本公司的部分股份被质押,具体事项如下|

|        |:                                                          |

|        |    一、质押情况                                            |

|        |    1、股东股份被质押基本情况                               |

|        |    股东名称 是否为第一大股东及一致行动人   质押股数     质 |

|        |押开始日期  质押到期日               质权人                 |

|        |  本次质押占其所持股份比例 用途                             |

|        |    陈海斌   第一大股东                   15,900,000股 2018 |

|        |年2月8日 双方办理解除质押登记手续 招商证券股份有限公司     7|

|        |.58%                    融资                                |

|        |    陈海斌   第一大股东                   3,300,000股  2018 |

|        |年2月8日 双方办理解除质押登记手续 招商证券资产管理有限公司 1|

|        |.57%                    融资                                |

|        |    2、股东股份累计被质押的情况                             |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押120,|

|        |650,000股,占公司总股本的比例21.90%。                       |

└────┴──────────────────────────────┘



【股权质押】

┌────┬─────┬──────┬───┬───────┬─────┐

|公告日期|2018-01-18|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2018-1-18公告:陈海斌将其持有的公司股份10,000,000股质押 |

|        |给招商证券股份有限公司,质押开始日期2018年1月15日至双方办理 |

|        |解除质押登记手续为止。                                      |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押101,|

|        |450,000股,占公司总股本的比例18.41%。                       |

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【股权质押】

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|公告日期|2017-12-23|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2017-12-23公告:陈海斌将其持有的公司股份23,500,000股质押|

|        |给招商证券股份有限公司,质押开始日期2017年12月21日。        |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押122,|

|        |760,000股,占公司总股本的比例22.28%。                       |

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【股权质押】

┌────┬─────┬──────┬───┬───────┬─────┐

|公告日期|2017-12-23|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2017-12-23公告:陈海斌将其持有的公司股份13,430,000股质押|

|        |给招商证券股份有限公司,质押开始日期2017年12月20日。        |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押122,|

|        |760,000股,占公司总股本的比例22.28%。                       |

└────┴──────────────────────────────┘



【股权质押】

┌────┬─────┬──────┬───┬───────┬─────┐

|公告日期|2017-12-15|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2017-12-15公告:控股股东、实际控制人陈海斌将其持有的本公|

|        |司34,420,000股质押给招商证券股份有限公司。质押期:2017年12月|

|        |13日至双方办理解除质押登记手续。                            |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押123,|

|        |630,000股,占公司总股本的比例22.44%。                       |

└────┴──────────────────────────────┘



【股权质押】

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|公告日期|2017-12-06|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2017-12-6公告:控股股东陈海斌将5,248,300股公司股份质押给|

|        |中国银河证券股份有限公司,用于融资。质押期:2017年12月4日至 |

|        |双方办理解除质押登记手续。                                  |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押89,2|

|        |10,000股,占公司总股本的比例16.19%。                        |

|        |    2018-11-27公告:控股股东陈海斌将其质押给银河证券的公司股|

|        |份6500000股于2018年11月23日解除质押。                       |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押131,|

|        |150,000股,占其持股的比例为62.49%,占公司总股本的比例为23.80|

|        |%。                                                         |

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【股权质押】

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|公告日期|2017-11-29|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2017-11-29公告:陈海斌将其持有的公司股份1,251,700股质押 |

|        |给中国银河证券股份有限公司。                                |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押83,9|

|        |61,700股,占公司总股本的比例15.24%。                        |

|        |    2018-11-27公告:控股股东陈海斌将其质押给银河证券的公司股|

|        |份6500000股于2018年11月23日解除质押。                       |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押131,|

|        |150,000股,占其持股的比例为62.49%,占公司总股本的比例为23.80|

|        |%。                                                         |

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【股权质押】

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|公告日期|2017-01-21|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2017-1-21公告:控股股东、实际控制人陈海斌先生将持有公司 |

|        |股份31,310,000股质押给招商证券资产管理有限公司。            |

|        |    2018-1-18公告:控股股东、实际控制人陈海斌先生将原质押给 |

|        |招商证券资产管理有限公司的公司股份31,310,000股于2018年1月16 |

|        |日解除质押。                                                |

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【股权质押】

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|公告日期|2016-12-14|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2016-12-14公告:公司控股股东、实际控制人陈海斌先生于2016|

|        |年12月12日将其持有的公司股份1360万股质押给招商证券资产管理有|

|        |限公司。                                                    |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份218,186,418股,占 |

|        |公司总股本的比例为39.60%。其所持有上市公司股份累计被质押93,2|

|        |78,184股,占公司总股本的比例16.93%。                        |

|        |    2018-6-14公告:股东名称   陈海斌                        |

|        |    是否为第一大股东及一致行动人  是                        |

|        |    解除质押股数  19,400,000股                              |

|        |    质押开始日期  2016年12月12日                            |

|        |    解除质押日期  2018年6月12日                             |

|        |    质权人  招商证券资产管理有限公司                        |

|        |    解除质押占其所持股份比例  9.24%                         |

|        |    解除质押原因  质押即将到期                              |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押128,|

|        |250,000股,占公司总股本的比例23.27%。                       |

|        |                                                            |

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【股权质押】

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|公告日期|2016-01-14|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2016年1月14日公告:公司控股股东陈海斌将持有的公司股份176|

|        |27358股质押给平安证券。截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股 |

|        |份101,714,677股,占公司总股本的比例为37.69%。其所持有上市公 |

|        |司股份累计被质押44,265,658股,占公司总股本的比例16.4%。     |

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【股权质押】

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|公告日期|2016-01-08|是否关联交易|-     |交易金额(万元)|-         |

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| 说  明 |    2016-01-08公告:公司第一大股东陈海斌于2016年1月6日将其持|

|        |有的公司股份2100万股质押给华创证券有限责任公司。            |

|        |    2017-12-15公告:控股股东、实际控制人陈海斌先生将质押给华|

|        |创证券有限责任公司的公司股份37,800,000股于2017年12月14日解除|

|        |质押。                                                      |

|        |    截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占 |

|        |公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押85,8|

|        |30,000股,占公司总股本的比例15.58%。                        |

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【2.招股说明书风险提示】

    风险因素

    投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股意向书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示各风险依次发生。

    一、质量控制风险

    独立医学实验室的运作模式是以独立于医疗卫生机构和患者双方的第三方身份进行诊断活动,高质量的诊断服务是获取业务的重要因素。独立医学实验室在经营过程中,必须制定规范的诊断服务质量控制标准和全面的质量管理体系,并严格执行。独立医学实验室一旦出现诊断服务质量问题,其公信力将受到较大损害,会影响医疗卫生机构选择医学诊断服务外包的比例,进而影响独立医学实验室的业务开展和营业收入。质量控制风险是独立医学实验室所面临的最大风险,也是公司投入大量资源建立全面质量管理体系,并积极参与ISO15189认证认可,以确保诊断质量的主要原因。

    二、分析前控制风险

    影响独立医学实验室分析前质量控制风险的因素众多,主要包括:

    (1)患者的准备,包括患者状态、饮食要求、用药情况、采样体位、时间及样本类型等,是保证送检样本质量的内在条件及前提要求;

    (2)客户端的质量控制能力,包括客户医护人员的专业素质、质量控制意识与采样程序的过程控制等;

    (3)样本传递过程的质量控制,包括样本信息的准确性、样本保存温度控制、保存时间要求、样本传输安全性,以及其他运输过程中的不可抗力因素(如自然灾害、交通事故等)。由此,分析前阶段样本的质量控制是检验全过程中最容易出现问题及最难控制的环节,其直接关系到检验结果能否真实客观地反映患者病情,如果客户或公司不能较好地控制和管理分析前阶段样本的质量,将对公司的正常经营造成不利影响。

    三、对上海罗氏的依赖风险

    (一)对上海罗氏产品的依赖风险

    罗氏诊断为世界最大的诊断产品生产厂商,在生化、发光免疫、PCR 等诊断领域拥有最先进的技术,在全球范围内占据较大的市场份额。公司是上海罗氏在浙江地区多年的代理商,公司下属各实验室在仪器和试剂方面较多地选用上海罗氏的产品。2008年、2009年和2010年,公司从上海罗氏采购的诊断产品金额分别为7,104.22 万元、10,523.71万元和12,472.65 万元,占采购总金额的比例分别为65.60%、71.23%和60.81%,上海罗氏是公司第一大供应商。

    2008 年度、2009 年度和2010 年度,公司代理上海罗氏产品的收入分别为 7,688.42万元、10,348.84万元和13,377.89万元,占公司营业收入的比重分别为43.12%、39.31%和 38.97%;公司代理上海罗氏产品的毛利分别为 1,529.08万元、2,416.52万元和3,006.59万元,占公司销售毛利的比重分别为29.07%、25.96%和24.45%。

    2008年度、2009年度和2010年度,公司在医学诊断服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的收入分别为2,252.22 万元、3,433.83 万元和4,515.78 万元,占公司营业收入的比重分别为12.63%、13.04%和13.16%;公司在医学诊断服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的毛利分别为508.68 万元、1,206.18万元和1,458.81万元,占公司销售毛利的比重分别为9.67%、12.96%和11.86%。

    未来几年,若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变化,公司原材料的采购仍将对上海罗氏产品存在一定的依赖。

    (二)联动销售模式对上海罗氏的依赖

    在经销上海罗氏的检验仪器和诊断试剂时,公司为了更好地满足客户需求,多采用联动销售模式,免费将上海罗氏的检验仪器出租给医疗卫生机构使用,上海罗氏对检验仪器拥有唯一和完全的所有权。如果上海罗氏对联动销售模式发生调整,可能对公司的稳定经营产生一定的影响,因此,公司联动销售模式未来仍将对上海罗氏存在一定的依赖。

    (三)对上海罗氏经销商关系的依赖

    公司代理经销上海罗氏的检验仪器和诊断试剂,其中生化产品的经销范围为浙江省,免疫产品的经销范围为浙江省部分医院。虽然公司作为上海罗氏在浙江地区最大的代理商之一,与上海罗氏保持多年的良好合作关系,但经销期届满后,公司能否继续获得上海罗氏的代理经销权存在一定的不确定性,因此,公司对上海罗氏授予的经销代理权存在一定的依赖。

    (四)对罗氏诊断品牌的依赖

    公司在医学诊断服务外包业务开展中,较多地选用上海罗氏的检验仪器和诊断试剂,且有时利用上海罗氏产品的市场影响力进行业务开拓,通过对罗氏诊断品牌的宣传,有利于提升市场对公司技术能力的认知度,因此,公司对罗氏诊断品牌存在一定的依赖。

    四、市场竞争加剧的风险

    公司所处的第三方医学诊断行业虽然存在一定的进入壁垒,目前国内的竞争对手不多,但随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长,第三方医学诊断行业的潜在进入者将增多,加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高,第三方医学诊断行业将面临激烈的市场竞争。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势,不能持续保持并提升其技术水平、管理水平和服务质量,公司的业务发展将遭受不利影响。

    五、应收账款风险

    随着公司不断加大市场开拓力度,公司营业收入增长迅速,而公司一般会给予客户2-3 个月的信用期,导致应收账款余额逐年较快增加。2008 年末、2009年末和2010 年末,公司应收账款净额分别为4,609.35 万元、5,894.58 万元和7,625.69万元,占资产总额的比例分别为41.59%、32.99%和32.55%。随着公司经营规模的不断增长,公司的应收账款余额仍将保持较高水平,如果公司未能继续加强对应收账款的管理,将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外,应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金,导致公司的资金利用率降低和资金成本的增加。

    六、控股架构的风险

    公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营,母公司主要负责对控股子公司的控制与管理,公司利润主要来源于各子公司,尤其是杭州迪安和迪安基因两家子公司,现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体,其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制,且子公司章程均规定, 各子公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的50%,并且应当在年度结束后三个月内完成利润分配。 当子公司累积利润达到3,000万元时,应当在当年进行利润分配,分配比例不低于累积利润的50%,但因子公司分配的利润只能计入公司下一年度的投资收益,则直接影响公司当年的现金股利分配。

    七、销售区域集中风险

    浙江地区是公司的总部所在地,也是公司业务发展的起源地。2008 年度、2009年度和2010年度,公司在浙江地区的销售收入分别占当期营业收入的比重分别为82.37%、75.11%和74.32%,浙江地区的净利润分别占当期净利润的比重分别为206.56%、92.45%和97.89%,而虽然公司在浙江地区实现的营业收入占比呈下降趋势,但浙江地区的经营情况仍对公司的营业收入和净利润产生重要影响,因此如果浙江地区的社会和经济环境发生不利变化,将对公司业绩带来不利影响。

    八、开拓新区域市场风险

    第三方医学诊断行业具有"客户数量多但分散,单笔金额小但频率高"的特征,为满足不同地区医疗卫生机构的各类诊断需求,公司需在不同地区开设独立医学实验室。截至本招股意向书签署之日,公司已相继成立八家连锁独立医学实验室,未来公司还将不断开拓新的市场区域。新区域市场的开发、推广需要一定的投入和时间,进入初期会存在一定的不确定性,对公司未来经营业绩的增长产生一定影响。

    九、租赁物业风险

    由于公司正处于高速成长期,资金实力有限,为了将有限的资源专注于扩大经营规模、提升服务质量、引进优秀人才等方面,公司及下属子公司全部采取租赁经营场所的方式实施经营,虽然公司绝大多数租赁房产的承租期均较长,且部分协议具有优先续租权条款,但依然存在一定的不确定因素,若部分经营场所租赁到期后不能续租,可能会对公司的持续经营带来一定的风险。

    十、管理风险

    截至本招股意向书签署之日,公司拥有十家子公司,在职员工一千多名,合作客户已达两千余家。随着募集资金投资项目的实施和公司业务规模的不断扩张,公司资产规模将大幅提高,部门机构和人员将不断增加,对公司在资源整合、市场开拓、质量控制、物流管理、财务管理及技术研发等诸多方面提出了更高的要求。若公司管理层不能持续地提高管理水平,及时调整和完善公司的管理制度,将削弱公司的竞争优势,存在规模迅速扩张所导致的管理风险。

    十一、人才资源风险

    第三方医学诊断行业属于高技术服务业,业务开展对专业人才的需求较大,行业内的市场竞争也越来越体现为人才的竞争,人才已成为独立医学实验室保持创新力、发展力并持续获得技术优势的重要保障。虽然公司已培育了一支业内领先、稳定的高素质人才队伍,但随着公司业务规模的扩大、技术更新速度的加快及市场需求的不断升级,公司迫切需要配备足够的专业人才,而且随着第三方医学诊断行业的快速发展,人才竞争也将成为重要的竞争手段之一,因此,如果公司未来不能吸引或留住优秀人才,公司可能面临人才短缺问题,对公司保持创新性和成长性造成不利影响。

    十二、所得税政策风险

    公司下属子公司杭州迪安是经浙江省国家税务局等部门联合认定的浙江省2008 年第三批高新技术企业,南京迪安是经江苏省国家税务局等部门联合认定的江苏省2010年第二批高新技术企业,2008年至2010年,杭州迪安按15%的税率缴纳企业所得税,2010年,南京迪安按15%的税率缴纳企业所得税,受此税收优惠政策的影响,公司所得税费用比例低于法定税率。如果按照25%的税率缴纳企业所得税,2008年度、2009年度和2010年度,杭州迪安和南京迪安合计享受的企业所得税免交金额分别为82.17万元、137.06万元和273.71万元;占当期归属于母公司净利润的12.47%、7.98%和8.44%。如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化,或未来不能被持续认定为省级高新技术企业,将对公司未来的经营业绩产生一定影响。

    十三、募集资金投资项目市场风险

    尽管本次募集资金投资项目均应用于公司的核心业务,符合行业发展趋势,具有广泛而现实的客户需求,市场潜力巨大,但是跨区域新建独立医学实验室项目仍然具有高投入和高风险的特点,在项目实施过程中,面临着市场开发的不确定性、政策环境变化、市场竞争状况变化等诸多因素,任何一项因素向不利于公司的方向转化,都有可能导致项目投资效益不能如期实现,进而导致公司的盈利能力下降。

    十四、净资产收益率下降风险

    2008年度、2009年度和2010年度,公司按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算的净资产收益率(加权平均)分别为 33.84%、23.68%和24.11%,公司保持较高的盈利能力。本次发行完成后,公司归属于母公司的净资产将增加较多,而公司的募投项目从资金投入到产生效益需要一定时间,因此在短期内,公司存在因利润水平无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。







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