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☆业内点评☆ ◇603016 新宏泰 更新日期:2018-12-11◇  

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★本栏包括【1.业内点评】★



【1.业内点评】 

【2018-09-19】【出处】中国证券报

新宏泰(603016)遭上交所问询

  新宏泰9月18日晚收到上交所问询函。公司日前发布交易预案,拟发行股份约9355.51万股、购买海高通信100%股权,初步确定交易价格为18亿元;拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过6.4亿元。

  交易预案显示,海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。交易完成后,新宏泰主营业务将增加专网通信应用软件的开发和销售。

  问询函表示,公司为2016年新上市公司,2017年业绩大幅下滑32%,且前次重组于2018年1月重组被否之后,2018年6月又再次筹划本次重大资产重组。上交所要求公司补充说明,公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能;在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下,收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑;是否存在利用并购重组增厚上市公司业绩、维持经营业绩稳定的情形。

  此外,上交所还注意到,海高通信股东星地通、赛普工信、刘青此前获得海高通信50%股份的交易成本合计约为1800万元。但本次重组,上市公司拟以18亿元购买交易对方合计持有海高通信100%股权。上交所要求公司补充说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

  交易预案披露,交易完成后,海高通信将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司在业务、资产方面的相对独立性,人员和机构不做重大调整。对此,上交所要求上市公司补充披露,在保持标的资产在业务、资产方面的相对独立性的同时,如何保证对标的资产的控制权。



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【2018-09-18】【出处】中证网

跨界收购海高通信 新宏泰(603016)收到上交所问询函

  中证APP讯(记者 杨洁)新宏泰(603016)9月18日晚收到上交所问询函。公司日前发布交易预案,拟发行股份约9355.51万股、购买海高通信(839211.OC)100%股权,初步确定交易价格为18亿元;拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过6.4亿元。

  交易预案显示,海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商。重组前,新宏泰主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售。交易完成后,新宏泰主营业务将增加专网通信应用软件的开发和销售,形成多支柱产品结构,实现跨越式多元化发展。

  上交所则表示,公司为2016年新上市公司,2017年业绩大幅下滑32%,且前次重组于2018年1月重组被否之后,2018年6月又再次筹划本次重大资产重组。上交所要求公司补充说明,公司目前已有业务的经营业绩是否存在进一步下滑的可能;在公司主营业务为输变电装备制造业的情况下,收购与公司主营业务不相关且溢价较高资产的主要原因及其相关考虑;是否存在利用并购重组增厚上市公司业绩、维持经营业绩稳定的情形。

  此外,上交所还注意到,海高通信股东星地通、赛普工信、刘青此前获得海高通信50%股份的交易成本合计约为1800万元。但本次重组,上市公司拟以18亿元购买交易对方合计持有海高通信100%股权。上交所要求公司补充说明本次重组是否存在向交易对手方进行利益输送的情形。

  新宏泰以18亿元收购海高通信100%股权,增值率达800%,对于海高通信的经营状况与估值,上交所也有疑虑。交易预案显示,2016年-2018年上半年,海高通信前五大客户收入的营收占比均超过80%,存在大客户依赖风险,上交所要求补充披露客户及供应商的具体情况,是否与上市公司存在关联关系;海高通信2018年上半年净利润率高达90%,上交所要求说明说明2018年上半年,标的资产是否存在提前确认收入,以提高交易对价的情形。

  交易预案还披露,交易完成后,海高通信将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司在业务、资产方面的相对独立性,人员和机构不做重大调整。对此,上交所要求上市公司补充披露,在保持标的资产在业务、资产方面的相对独立性的同时,如何保证对标的资产的控制权。



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【2018-09-05】【出处】上证报

新宏泰(603016)拟18亿元收购海高通信100%股权

  上证报讯(记者 孔子元)新宏泰公告,新宏泰拟通过发行股份的方式,作价18亿元,购买海高通信100%股权。同时,上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过6.4亿元。本次交易完成后,赵汉新、赵敏海仍为公司的实际控制人,星地通、赛普工信、刘青、张涛合计持有新宏泰的股份比例将由0%增至19.44%。

  海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商,主营业务是专网通信应用软件的开发和销售,以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。补偿义务主体承诺标的公司在2018年-2020年实现的扣非净利润数分别不低于1.2亿元、1.5亿元和2亿元。公司股票暂不复牌。



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【2018-09-05】【出处】上海证券报

18亿元拟购海高通信 新宏泰(603016)谋求多元化发展

   志在布局新经济领域的新宏泰抛出了资产收购方案,公司拟出价18亿元将海高通信100%股权纳入麾下,由此进军专网通信应用软件开发销售领域。

   新宏泰9月4日晚披露的资产收购预案显示,公司拟通过发行股份购买资产的方式向星地通、赛普工信等51名交易对象发行9355.51万股公司股份,以此购买海高通信100%股权,拟购标的作价初步确定为18亿元。此外,为提高整合绩效,新宏泰还拟分别向不超过10名特定投资者配套募资不超过6.4亿元,所募资金将用于"特定区域信息智慧化管控系统平台建设及软件开发项目"。

   据介绍,海高通信是一家专业从事通信行业应用软件开发与运用的信息化解决方案提供商,主营业务是专网通信应用软件的开发和销售,以及为电信运营商提供网络运维管理、综合服务保障及大数据等核心业务系统的全面解决方案。海高通信自成立以来深耕于通信软件行业,沉淀了丰富的行业经验,形成了多项核心技术及知识产权,培养了经验丰富的人才团队,积累了稳定的客户资源,是国内具备较强竞争力的通信软件技术企业。2017年度,海高通信未经审计营业收入10899.56万元、净利润7882.35万元。

   回看新宏泰则主要从事断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产和销售,是目前我国断路器行业中关键部件应用研发、制造、服务能力领先的企业之一。

   新宏泰表示,本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局新经济领域的关键步骤。交易完成后上市公司将新增软件和信息技术服务业行业业务板块,顺利实现传统制造业与软件和信息技术服务业多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平。

   而根据新宏泰与星地通、赛普工信等交易对象所签署的《业绩承诺补偿协议》,上述交易对象承诺海高通信2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非净利润数分别不低于1.2亿元、1.5亿元和2亿元。



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【2018-09-04】【出处】证券时报网

新宏泰(603016):拟18亿元收购海高通信100%股权

    新宏泰(603016)9月4日晚间公告,公司拟发行股份作价18亿元收购海高通信100%股权,公司同时拟募集不超过6.4亿元配套资金。海高通信主营业务是专网通信应用软件的开发和销售,以及为电信运营商提供核心业务系统的全面解决方案。海高通信2018年-2020年的承诺净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、2亿元。



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【2018-09-04】【出处】全景网

新宏泰(603016)拟18亿元收购海高通信100%股权

    全景网9月4日讯新宏泰(603016)周二晚间公告,公司拟发行股份作价18亿元收购海高通信100%股权,公司同时拟募集不超过6.4亿元配套资金。海高通信主营业务是专网通信应用软件的开发和销售,以及为电信运营商提供核心业务系统的全面解决方案。海高通信2018年-2020年的承诺净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元、2亿元。

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【2018-07-05】【出处】中国证券网

新宏泰(603016)股东萃智投资拟减持不超1.52%股份

  中国证券网讯(记者 孔子元)新宏泰公告,公司股东萃智投资拟自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内,通过集中竞价方式,三个交易日后的六个月内,通过大宗交易方式,减持不超过公司股份总数的1.5186%,即2,250,000股。



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【2018-07-04】【出处】全景网

新宏泰(603016)股东萃智投资拟减持不超1.52%股权

    全景网7月4日讯新宏泰(603016)7月4日晚间公告,萃智投资拟减持公司不超1.52%股权,即225万股。目前,萃智投资持有公司6.07%股权,即900万股。

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【2018-07-04】【出处】证券时报网

新宏泰(603016):萃智投资拟减持公司不超1.518%股权

    新宏泰(603016)7月4日晚间公告,萃智投资拟减持公司不超1.518%股权。目前,萃智投资持有公司6.07%股权。

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【2018-06-07】【出处】中国证券网 

新宏泰(603016)停牌筹划重大资产重组事项

    中国证券网讯(记者孔子元)新宏泰公告,公司正在筹划重大资产重组事项,交易对方为上海海高通信股份有限公司的主要股东上海星地通通信科技有限公司和北京赛普工信投资管理有限公司,标的资产为该公司股权,交易方式暂定为发行股份加支付现金方式。该事项对公司构成重大资产重组,公司股票自2018年6月7日起停牌不超过一个月。

    

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【2018-06-06】【出处】证券时报网

新宏泰(603016):筹划并购海高通信股权 明起停牌

    新宏泰(603016)6月6日晚间公告,公司正筹划重大资产重组事项,拟以发行股份加支付现金方式,收购上海海高通信股份有限公司股权,该事项构成重大资产重组,公司股票自6月7日起停牌。

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【2018-02-07】【出处】中国证券报

新宏泰(603016)跌停 机构买入

  昨日,大幅低开后的新宏泰一路滑向跌停,尽显弱势,最终收于18.32元。全天成交6526.03万元,换手率为4.90%。Wind数据显示,昨日该股净流出的主力资金为811万元。

  龙虎榜数据显示,昨日买入新宏泰金额居首的来自一家机构专用席位,买入金额为710.36万元;此外,申万宏源证券国际部买入233.82万元。而卖出金额居前的则均来自营业部席位,而买入金额居首的为长江证券江门东华二路证券营业部,卖出金额为557.82万元。

  此前,因证监会依法对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定,新宏泰决定终止重大资产重组事项。

  盘面上,新宏泰股价近期持续下行,自上述利空消息发布后,股价虽一度有所反弹,但随后再度展开跌势。截至昨日,公司股价也已跌至阶段低点。分析人士表示,当前该股走势较弱,卖压较大,虽然机构抄底,但普通投资者仍应静待消息明朗,切莫此时盲目介入。



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【2018-01-19】【出处】中国证券网

新宏泰(603016)终止本次重大资产重组事项

  中国证券网讯(记者 孔子元)新宏泰18日晚间公告,2017年12月28日,中国证监会对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核,认为标的资产生产经营用房被没收及未办理环评报批手续对标的资产持续经营能力的影响披露不充分。公司重大资产重组事项未获得中国证监会审核通过。2018年1月10日,证监会依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。根据中国证监会的上述决定,公司经过认真慎重的讨论研究,决定终止本次重大资产重组事项。



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【2018-01-18】【出处】证券时报网

新宏泰(603016):终止重大资产重组

    新宏泰(603016)1月18日晚间公告,因证监会依法对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定,公司决定终止本次重大资产重组事项。



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【2018-01-10】【出处】中国证券网

新宏泰(603016)两高管拟合计减持不超275万股

  中国证券网讯(记者 孔子元)新宏泰9日晚间公告,公司副董事长兼财务总监高岩敏自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内,拟减持其持有的公司无限售流通股不超过250万股,占总股本的1.6783%。公司副总经理冯伟祖自公告发布之日起十五个交易日后的六个月内,拟减持其持有的公司无限售流通股不超过25万股。



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【2018-01-09】【出处】全景网

新宏泰(603016)两高管拟合计减持不超1.85%股份

    全景网1月9日讯新宏泰(603016)周二晚公告,公司副董事长兼财务总监高岩敏持有公司1000万股,占公司总股本6.71%;公司副总经理冯伟祖持有100万股,占公司总股本0.67%。高岩敏拟在六个月内减持不超250万股,占总股本的1.678%。冯伟祖拟减持不超25万股,占总股本0.168%。

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【2018-01-09】【出处】证券时报网

新宏泰(603016):两高管拟合计减持不超1.85%股份

    新宏泰(603016)1月9日晚公告,公司副董事长兼财务总监高岩敏持有公司1000万股,占公司总股本6.71%;公司副总经理冯伟祖持有100万股,占公司总股本0.67%。高岩敏拟在六个月内减持不超250万股,占总股本的1.678%。冯伟祖拟减持不超25万股,占总股本0.168%。

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【2018-01-03】【出处】中国证券报

新宏泰(603016)再度跌停 机构出逃

    昨日,新宏泰再度以“一”字跌停板结束全天交易。收于32.53元,下跌9.99%,全天成交238.44万元,换手率为0.10%。

    据龙虎榜数据显示,昨日买入该股金额居前的均为营业部席位,其中买入金额居首的为财通证券杭州秋涛路席位,买入金额为16.27万元。而卖出金额居首的则是机构专用席位,卖出金额为233.57万元。

    消息面上,新宏泰跌停原因仍是该公司发行股份购买资产事项未获证监会并购重组委审核通过。而根据证监会官网发布的并购重组委2017年第77次会议审核结果公告显示,证监会并购重组委审核后认为,其并购标的资产生产经营用房被没收及未办理环评报批手续对标的资产持续经营能力的影响披露不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

    根据2017年三季报显示,新宏泰的前十大流通股股东中并没有多少投资机构,仅有中海信托旗下的中海浦江之星322号集合资金信托与平安阖鼎投资管理有限责任公司旗下的平安阖鼎·从容宏观对冲证券投资基金,分别持有67.43万股和50.91万股,位列新宏泰第八和第九大流通股股东。

    分析人士表示,新宏泰于2016年7月份上市,在当年底创出65.79元的高点后便持续回调。整体来看,当前该股走势较弱,且后市仍存在较大不确定性,资金出逃明显,当前投资者也应尽量避免参与。

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【2017-09-29】【出处】全景网

新宏泰(603016):子公司是复兴号刹车片唯一供应商

    全景网9月29日讯有投资者在上证E互动上向新宏泰(603016)询问,现在复兴号是不是只用你们的刹车片?

    新宏泰回应,目前天宜上佳是复兴号刹车片的唯一供应商。

    公开资料显示,新宏泰于今年8月份以43.2亿元收购了天宜上佳100%股权。

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【2017-09-18】【出处】国金证券

新宏泰(603016)拟收购制动闸片天宜上佳 打造高铁核心技术新龙头

    下游电力设备投资增速放缓,公司积极寻求优化业务格局。新宏泰主营业务为低压断路器、断路器关键部件的研发销售,客户包括富士、西门子、施耐德、上海人民电器厂、罗格朗低压电器等。近年来由于社会用电增速放缓,电力设备投资需求下降,公司产品受到一定影响。2016年全年实现营业收入3.77 亿元、同比下降4.39%,归属上市公司股东净利润6595万元、同比增长0.1%。公司积极寻求通过外延并购优化业务结构和产业布局,提升持续盈利能力和抗风险能力。

    拟收购天宜上佳,打造国内高铁制动闸片龙头。新宏泰今年8月公告,拟以发行股份及支付现金方式作价43.2亿收购天宜上佳100%股权。天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片闸瓦供应商,客户主要为铁总下属各铁路局及动车组整车制造企业。天宜上佳创始人团队具备多年摩擦材料研发制造经验积淀,2009年开始从事高铁闸片研制试验,2013年向长客股份提供动车组粉末冶金闸片1万片,成功打破国外垄断,实现进口替代。2016实现营业收入4.71亿元,同比增长72%,归属上市公司股东净利润1.97亿元、增长122%;公司产品盈利能力强劲,毛利率高达70%,净利率超过40%。

    产品认证齐全+ 标动唯一供应商,天宜上佳在高铁闸片领域优势地位突出。天宜上佳高铁闸片有两个核心优势:一是公司产品认证齐全、车型覆盖广泛,目前共持有五个动车组粉末冶金闸片CRCC 认证证书,覆盖15 个车型,涵盖时速300-350公里及200-250公里的主流车型,动车组存量需求基数庞大。(2)天宜上佳TS588A粉末冶金闸片是"复兴号"动车组闸片唯一供应商,根据CRCC认证流程,其他厂家获得复兴号认证最早要到2019年,公司在标动领域有望保持价格和市场先发优势;近年在动车组闸片市场份额不断提高,2016年已达到近20%,未来有望进一步提升。

    高铁建设带来动车组保有量持续增长,动车组闸片需求空间广阔。2016 年,国内高铁营业里程达到2.2万公里,预计十三五期间将达到3万公里以上。高铁建设及通车带来动车组保有量持续增长,2016年我国动车组保有量2586标准列,预计到2020年将超过4500列。动车闸片属于耗材,平均每标准列需装配闸片160片,一年要更换闸片3次左右。随着国内动车组保有量的不断增长,以及高铁提速带来的磨损增加,对闸片的需求量将保持快速增长,我们测算到2020年动车组闸片的市场规模将达到46亿元,相比2015年翻倍增长,2016-2020年合计市场规模170亿元,年均复合增速17%。我们认为天宜上佳作为国内首家打破国外垄断的闸片供应商,市场优势地位明显,拥有目前唯一的中国标动闸片供应商资质,未来成长空间广阔,公司17-19年业绩承诺为扣非后净利润2.28亿、2.63亿、3.03亿元。

    盈利预测

    考虑收购天宜上佳后的备考业绩,我们预计2017~2019年营业收入分别为9.8/12.0/14.1亿元,同比增长160%/22%/17%;归母净利润分别为3.22/4.08/4.91亿元,分别同比增长388%/27%/20%;EPS分别为1.12/1.42/1.71元,对应PE分别为38/30/25倍。

    投资建议

    我们认为公司此次收购天宜上佳,有望成为国内掌握高铁核心技术的动车组闸片龙头和稀缺标的;十三五高铁建设带来动车组保有量增加,动车组闸片作为耗材需求空间广阔;天宜上佳闸片产品已覆盖多个动车组车型,并且是目前标动复兴号的唯一供应商,市场地位与先发优势明显,未来市场份额有望提升、业绩具备较高成长性。我们给予公司"买入"评级,6-12个月目标价55元。

    风险提示

    收购事项的审批风险,动车组招标采购落地缓慢,动车组粉末冶金闸片行业竞争加剧的风险。



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【2017-09-14】【出处】天风证券

新宏泰(603016)拟收购天宜上佳 高铁闸片国产化稀缺标的值得期待

    1、新宏泰9月7日复牌,公告收购轨交闸片制造商天宜上佳。拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股权。本次交易价格中的2.5亿元以现金方式支付,40.7亿元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。同时,公司拟通过询价方式,向不超过十名特定投资者募集配套资金7.85亿元用于现金支付与高铁制动材料研发及智能生产线。公司将实现断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售,及动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦产品的双主业驱动,实现跨越式多元化发展。

    2、本次收购前后股权结构发生重大变化,但实际控制人不变。本次交易完成后(在不考虑本次配套募集资金发行股份的情况下),赵汉新、赵敏海、沈华、余旭作为一致行动人分别持有公司20.00%、6.93%、3.05%、0.42%的股份(合计持股比例为30.40%),赵汉新仍为公司的第一大股东,赵汉新、赵敏海仍为上市公司实际控制人。而交易对手方吴佩芳、久太方合、释加才让将分别持有新宏泰17.67%、2.15%及0.17%的股份。

    赵汉新、赵敏海及其一致行动人沈华、余旭承诺延长锁定至本次发行结束之日起60 个月,上述锁定期内无减持公司股份的计划;除本次交易外,吴佩芳及其一致行动人未来60 个月内不存在增持公司股份的计划。

    3、本次收购对价对应2017年业绩承诺的PE为18.94X。本次收购对价为43.2亿元,而天宜上佳2017-2019年的承诺业绩分别为经审计的扣非后归母净利润不低于22,814.70 万元、26,281.45 万元和30,341.07 万元。

    4、业绩承诺不达预期的补偿协议较为特殊:1)标的公司业绩承诺期累计实现的净利润之和不低于79,437.22万元,则利润承诺方无需对新宏泰进行补偿;2)利润承诺方中各方当期应暂计补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际实现的净利润数)÷79,437.22 万元×利润承诺方中各方于本次交易获得的全部对价-利润承诺方中各方累计已暂计补偿金额;3)若出现需要暂计补偿金额的情况,吴佩芳将优先以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿,不足时以其所获现金对价暂计补偿,而利润承诺方中除吴佩芳之外的其他方应以本次交易所获的新宏泰股份暂计补偿。

    5、天宜上佳是闸片国产化龙头。闸片市场每年总规模约40-50亿。如果按照出货量计算,2015 年度、2016 年度,天宜上佳在高铁闸片市场的占有率分别为13.50%、19.86%。公司报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45 万片。2015 年至2017 年1-4 月营业收入分别为27,463.76 万元、47,149.85 万元、21,318.90 万元,净利润分别为8,866.62 万元、19,696.99 万元、9,400.52 万元。尽管高铁闸片价格持续下降,但公司净利率仍维持40%以上的超高水平。预计未来经营业绩将持续保持平稳增长态势。

    盈利预测及投资建议:不考虑收购备考的情况下,预计2017-2019年公司归母净利润分别为0.69、0.73、0.77亿元,对应PE为73.9、70.1、66.5。如本次收购顺利完成,则预计2017-2019年公司归母净利分别为2.97、3.36、3.80亿元,在不考虑募集配套资金的情况下股本变为2.89亿股,对应PE为33.61、29.77、26.32。首次覆盖并给与买入评级。

    风险提示:本次收购仍存在过会风险、国家轨交规划建设不达预期

    



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【2017-09-13】【出处】中国证券报

新宏泰(603016)复牌四连板

    尽管上半年净利润同比下滑,但9月7日复牌以来,新宏泰强势录得涨停“四连板”,股价重回年线上方,受到A股投资者强烈关注。

    3月下旬起,新宏泰股价跌跌不休,从40元附近下跌至最低26.89元,4月28日后该股开始停牌。不过,上周四复牌后,新宏泰持续无量涨停,截至昨日收盘,区间累计涨幅已经达到46.43%;收盘后该股涨停价位上仍有逾2万手买单。

    新宏泰复牌后持续大涨的关键原因在于:一方面,该股停牌以来,市场持续上涨,沪综指突破前期箱体后再续新高,而新宏泰停牌前正处于区间下跌通道,本身补涨需求强劲;另一方面,9月6日新宏泰公告称,为巩固赵汉新、赵敏海实际控制人地位,公司控股股东、实际控制人赵汉新、赵敏海与董事兼副总经理沈华、副总经理余旭签署《一致行动协议》,这意味着新宏泰实际控制人与公司两高管结成一致行动人。

    因此,虽然新宏泰中期业绩报告显示,2017年上半年归属母公司所有者净利润为2912.19万元,较上年同期减少13.39%,短期来看,该股仍具备较强上涨动能,建议投资者短线继续持有。

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【2017-09-12】【出处】华创证券

新宏泰(603016)复牌点评:43亿并购天宜上佳 成就高铁刹车片国产第一股

    投资要点

    1、公司实控人维持控股地位,天宜上佳17-19业绩承诺分别为2.28亿元/2.63亿元/3.03亿元

    本次发行股份及支付现金购买资产完成后,新宏泰总股本增加至288,504,828股,根据2017年9月赵汉新、赵敏海、沈华、余旭签署的《一致行动协议》,赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的30.40%,保持控股股东地位不变,赵汉新及赵敏海仍然为上市公司实际控制人。社会公众股持股数量超过25%,新宏泰的股权分布仍符合上市条件。

    原天宜上佳管理团队,吴佩芳、久太方合及释加才让本次交易完成后合计持有新宏泰股份比例为19.99%。标的公司做出业绩承诺,2017年、2018年及2019年分别实现的经审计的净利润不低于22,814.70万元、26,281.45万元和30,341.07万元。

    2、高铁发展空间潜力巨大,未来三年动车组需求有保证

    “十二五“期间,高铁里程从2011年的6,601公里里程上升到2015年完成的1.9万公里里程。2016年,高铁营业里程突破两万公里,达到22,000公里,同比增长10.90%。2016年7月,中国国家发改委发布最新修订的《中长期铁路网规划》,规划提出到2020年,铁路网规模达到15万公里,其中高速铁路3万公里。到2025年,铁路网规模达到17.5万公里左右,其中高速铁路3.8万公里左右。

    17年是近年来高铁通车的低点,预计仅通车1700-1800公里,2018-2020年迎来通车里程的回升,预计18-19年通车里程在2400公里左右,2020年通车里程超过7000公里(超过2014年峰值)。另外,值得注意的是,按照各个地方政府的规划,2019年是城际铁路通车高峰,预计通车里程在6000公里以上。在高铁与城际通车里程大幅回升的情况下,动车组需求量在未来3年有保证。

    2015年底中国动车保有量为2206标准列,2016年底为2586标准列,同比增长17%。目前动车组密度为0.12标准列每公里。按照目前在建高铁路线进程,加上动车提速线路加密,尽管增速放缓,在2020年之前动车组将保持每年约350列的需求水平。

    3、动车组刹车片年市场空间超过60亿,天宜上佳目前是"复兴号"刹车片唯一供应商

    刹车片也叫制动闸片是动车耗材产品,每辆动车下4个轮对,每个轮对4个闸片,则每列动车配128片闸片,每年更换次数达3-4次,以3.5次估算得到动车组十三五期间平均每年需求超过60亿元。

    目前,天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。天宜上佳共持有五个动车组粉末冶金闸片CRCC认证证书,覆盖15个车型。本次募集配套资金为公司开拓在动车组与轨道交通车辆零部件领域的发展提供了充足的资金支持。本次发行股份募集配套资金7.85亿,其中5亿用于高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。

    报告期内天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片。2015年、2016年、2017年1-4月营业收入分别为27,463.76万元、47,149.85万元、21,318.90万元,净利润分别为8,866.62万元、19,696.99万元、9,400.52万元。目前克诺尔在我国高铁刹车片市场的占有率高达80%多,国产替代空间巨大,有利于天宜上佳未来发展。

    4、盈利预测及估值:

    不考虑天宜上佳并表,预计公司17-19年净利润7100万元、7600万元、8100万元,对应EPS为0.48、0.51、0.55,对应PE为66X、61X、58X。

    考虑天宜上佳并表,预计公司17-19年备考净利润2.99亿元、3.39亿元、3.84亿元,对应EPS为1.04、1.18、1.33,对应PE为30X、27X、24X。给予“推荐”评级。

    5、风险提示:

    过会风险

    



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【2017-09-07】【出处】中国证券报

新宏泰(603016)实控人与公司两高管 结成一致行动人

    新宏泰9月6日晚公告称,为巩固赵汉新、赵敏海的实际控制人地位,上市公司控股股东、实际控制人赵汉新和赵敏海与董事兼副总经理沈华、副总经理余旭签署了《一致行动协议》。

    根据公告,赵敏海现任公司董事长、总经理,持有公司13.50%股份;赵汉新现任公司董事,持有公司38.94%股份;沈华现任公司董事、副总经理,持有公司5.94%股份;余旭现任公司副总经理,持有公司0.81%股份。签署一致行动协议后,各方合计持有公司59.19%股份。

    公告显示,沈华、余旭均同意作为赵敏海、赵汉新的一致行动人,在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使提案权、表决权等权利时,沈华、余旭均与赵敏海、赵汉新保持一致。

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【2017-09-06】【出处】证券时报网

新宏泰(603016):控股股东与两名高管签署一致行动协议

    新宏泰(603016)9月6日晚间公告,为巩固赵汉新、赵敏海作为公司实控人的地位,赵汉新、赵敏海和副总经理沈华、余旭签署《一致行动协议》,签署后赵汉新、赵敏海实际支配表决权的公司股份占总股本的比例由52.44%增至59.19%。

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【2017-08-29】【出处】上海证券报

新宏泰(603016)释疑重组案: 不构成借壳上市

    上市仅一年多就抛出43亿元重组方案拟切入高铁零部件领域的新宏泰,昨日在上交所举行重大资产重组媒体说明会,针对本次重组是否构成借壳上市、标的公司估值是否公允等市场关注度较高的问题,进行了解答。

    回顾本次重组方案,新宏泰拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%股权。其中,2.5亿元以现金方式支付,40.7亿元以新宏泰向交易对方以29元/股的价格发行股份的方式支付。与此同时,新宏泰拟通过询价方式,向不超过十名特定对象发行股份,募集配套资金7.85亿元,用于支付本次交易的现金对价、高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目等。

    天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内,天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片,其已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨等15个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。

    本次重组说明会上,投服中心就新宏泰本次重大资产重组是否构成借壳上市、标的资产是否合规、标的公司估值是否公允、业绩承诺是否可实现等四大问题向公司发问。

    针对市场关注度最高的本次重组是否构成借壳上市,公司方面明确表示,公司实际控制人在本次重组完成后将不发生变更,不构成重组上市的情形。

    公司称,首先,公司实际控制人赵汉新和赵敏海承诺,从2017年7月起,未来60个月内不做任何减持;其次,赵汉新和赵敏海和公司的两名股东沈华和余旭签署了一份一致行动协议,约定赵汉新、沈华、赵敏海、余旭均同意认定赵汉新、赵敏海为公司的实际控制人,在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时,沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致。根据上述一致行动安排,本次交易完成后,前述四人作为一致行动人合计持有新宏泰30.4%的股份。

    公司还表示,根据承诺函,交易对方吴佩芳及其一致行动人承诺,将不会通过任何方式,包括不限于以关联方名义或委托他人等,参与认购本次配套融资非公开发行的股票,亦不通过任何方式单独或与他人共同谋求新宏泰的实际控制权。

    就标的资产的估值是否公允,新宏泰的回应是,基于“复兴号”采购数量的增加,以及未来高铁可能还会提速,闸片作为一种消耗品,公司认为其市场会更大,因而评估结果是相对客观公允的。

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【2017-08-29】【出处】中国证券报

投服中心四问新宏泰(603016)

    8月28日,在新宏泰重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就本次重大资产重组是否构成借壳、标的资产是否合规、估值是否公允以及业绩承诺是否合理四个方面提出疑问。

    是否构成借壳上市

    根据草案,本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%。构成借壳上市的关键是,交易完成后新宏泰的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移,本次交易将被认定为借壳上市。根据相关规定,将参照IPO标准审核,本次重组可能不被通过。草案披露,不考虑配套募资,本次重组后公司实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%,交易对方吴佩芳持有17.67%,久太方合持有2.15%,释加才让持有0.17%等。鉴于本次交易完成后赵汉新和赵敏海仍为新宏泰的第一大股东、实际控制人,上市公司控制权不会变更,本次重组不构成借壳上市。

    不过,投服中心认为,上市公司控制权仍可能被认定为发生转移,本次交易存在规避借壳上市的嫌疑。释加才让、久太方合是否与吴佩芳构成一致行动人;陈卿、段仚是否与吴佩芳构成一致行动人;本次配套募资或后续增减持是否导致控制权变更;即使上市公司第一大股东不变,重组后上市公司也可能由吴佩芳控制,控制权发生变更。投服中心指出,上述问题使本次重组存在重大不确定,需要进一步说明。

    标的资产是否合规

    标的资产权属方面,草案披露,2017年5月31日,赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款,吴佩芳将其所持标的资产12%股份质押给赵敏海,用于担保前述借款。截至2017年8月2日本次交易决议公告日,标的资产前述股权尚处于质押状态。根据规定,重大资产重组所涉及的资产权属应清晰,资产过户或转移不存在法律障碍。在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售方必须合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情形。投服中心指出,本次交易是否会因不符合前述规定而无法通过重组?公司是否有相应的解决措施?

    在本次发行股份募集配套资金中,2.5亿元将用于向吴佩芳支付现金对价,与赵敏海向吴佩芳提供不超过2.4亿元借款金额相近。根据前期上市公司公告,赵敏海今年多次质押其所持有的新宏泰股份,用于个人融资。这是否说明其现金流状况不是很好。在这种情况下,本次交易前向吴佩芳提供大额个人借款是否合理。投服中心要求,吴佩芳说明该2.4亿元借款的具体用途,是否已实际到账?吴佩芳是否存在较大未清偿个人债务。

    投服中心还提出本次重组是否符合环境保护、土地管理等相关法律规定的疑问。

    草案披露,标的公司租赁了上庄镇西辛力屯村南养鸡场的土地及房屋进行生产经营,并于2013年对原有养鸡场房屋进行翻建、扩建。2014年,因该土地尚未被纳入规划方案,翻建、扩建的建筑物和设施被北京市国土资源局没收。截至目前,相关部门并未对上述建筑物和其他设施进行实际占有移交,标的公司仍使用尚未纳入规划方案的农用地及违法建筑物或其他设置用于生产经营,存在随时被没收的可能。依据《土地管理办法》的规定,涉及农用地用于建设用地的,应当办理农用地转用审批手续。对擅自将农用地改为建设用地的,主管部门可以限期拆除,恢复土地原状并处以罚款。

    草案披露,2013年标的资产扩建建设项目未能办理环评报批手续。依据规定,未依法进行环境影响评价的建设项目,不得开工建设。擅自开工建设的,环保部门将责令停止建设,处以罚款,并可以责令恢复原状。投服中心对此提出疑问:标的公司是否已补办该扩建项目的环评报批?本次重组是否因标的资产违反环境保护、土地管理等相关法律规定而不符合《重组管理办法》的相关规定?

    估值是否公允

    草案披露,本次评估采用收益法的评估结果,以2017年4月30日为评估基准日,标的资产股东全部权益价值评估值为43.3亿元,较账面合并净资产增值34.2亿元,增值率377.85%。

    对此,投服中心提出了多项疑问。

    首先,本次估值与标的资产前期多次估值存在差异。草案披露,2016年7月,北京睿泽增资标的资产,按收益法以2016年2月29日为评估基准日,标的资产估值为41.8亿元,比审计后账面净资产增值40.35亿元,增值率为2764.66%。2016年10月,北工投增资,相同的评估基准日及评估方法标的资产价值为34.42亿元,增值33亿元,增值率2258.38%。2017年7月,以2017年4月30日为评估基准日按收益法评估,标的资产估值为42.24亿元,增值33.1亿元,增值率366.42%。草案阐述历次评估差异的原因均为定性分析,缺少定量数据支持。投服中心要求财务顾问和评估机构进一步说明,评估价值存在较大差异的具体原因。

    其次,本次评估假设是否客观。草案披露,标的资产位于北京市房山区窦店镇的生产厂区将于2018年底竣工,2019年6月30日投入生产;位于天津市武清区汽车产业园的生产厂区将于2018年底竣工,2019年6月30日投入生产;位于上庄镇辛力屯村的厂区将于2019年第二季度末完成搬迁。即日起至2019年中旬,一旦标的资产使用的违规厂区和其他设施被主管部门没收,标的公司将无法正常生产经营,持续经营能力具有较大不确定性。

    此外,草案披露,本次估值的假设前提之一,为标的公司不会遇到坏账情况。然而,截至2017年4月30日,标的资产的应收账款账面余额为3.53亿元,占流动资产比例38%,提取坏账准备1774万元,提取比例为5.03%,不符合本次评估的假设条件。

    业绩承诺能否兑现

    业绩承诺方面,草案披露,吴佩芳、冯学理等7名自然人以及久太方合、金慧丰承诺,标的资产2017年、2018年、2019年净利润分别不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元,合计7.94亿元。而

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