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☆公告快讯☆ ◇300788 中信出版 更新日期:2019-06-24◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公告快讯】★



【1.投资者互动】

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【2.公告快讯】

【2019-06-24】中信出版(300788)首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(二)(详情请见公告全文)

理者提供多种方式和途径,包括网络形式的投票平台等现代技术手段;实行累积投票制度,更好地保障中小股东选择权。

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中信出版集团股份有限公司                                                    招股说明书

                    第九节      财务会计信息与管理层分析

      瑞华会计师事务所审计了本公司最近三年的财务报表,并出具了瑞华审字[2019]01660005 号标准无保留意见的审计报告。

      非经特别说明,本节所列财务数据,均引自经瑞华会计师事务所审计的公司财务报告,或根据其中相关数据计算得出;公司董事会提醒投资者关注和阅读本招股说明书附件之财务报表及审计报告全文,以获取全部的财务会计信息。非经特别说明,本节所列财务数据均为合并口径。

      本节以公司报告期内财务数据及实际经营情况为基础,结合管理层对公司所处行业、公司各项业务的理解,对公司报告期财务状况、盈利能力、现金流量情况及变动趋势和影响因素进行了讨论与分析,供投资者参考。

一、最近三年经审计的合并财务报表

    (一)合并资产负债表

                                                                            单位:元

          项目            2018  年 12 月 31 日     2017  年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日流动资产:

货币资金                        674,186,062.45           601,329,200.69     501,997,129.42

交易性金融资产                                  -                        -                       -

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融                            -                        -                       -

资产

衍生金融资产                                    -                        -                       -

应收票据及应收账款              74,894,922.58            42,120,710.27      40,820,003.27

其中:应收票据                                  -        1,000,000.00                            -

      应收账款                  74,894,922.58            41,120,710.27      40,820,003.27

预付款项                        12,815,365.19            9,754,660.55       8,201,418.31

其他应收款                      48,487,601.69            32,482,588.97      35,393,339.48

其中:应收利息                                  -                        -                       -

      应收股利                                  -                        -                       -

买入返售金融资产                                -                        -                       -

存货                            672,777,576.49           598,290,569.38     417,326,516.26

合同资产                                        -                        -                       -

持有待售资产                                    -                        -                       -

一年内到期的非流动资                            -                        -                       -

产

其他流动资产                    23,545,733.13            12,799,798.03      78,199,439.60

                                321

中信出版集团股份有限公司                                                  招股说明书

          项目            2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日

流动资产合计              1,506,707,261.53        1,296,777,527.89        1,081,937,846.34

非流动资产:

债权投资                                       -                       -                       -

可供出售金融资产                               -                       -  2,132,249.65

其他债权投资                                   -                       -                       -

持有至到期投资                                 -                       -                       -

长期应收款                                     -                       -                       -

长期股权投资              50,267,443.44           75,558,726.75           50,473,135.57

其他权益工具投资                               -                       -                       -

其他非流动金融资产                             -                       -                       -

投资性房地产                                   -                       -                       -

固定资产                  16,043,342.68           10,645,934.42           11,786,175.20

在建工程                                       -                       -                       -

无形资产                  12,740,334.80           12,170,667.51           15,627,007.82

开发支出                                       -                       -                       -

商誉                                           -                       -                       -

长期待摊费用              51,416,524.03           20,965,161.92           10,716,341.56

递延所得税资产            3,752,187.07            3,857,275.05            2,897,865.89

其他非流动资产            69,880,495.98                                -                       -

非流动资产合计            204,100,328.00          123,197,765.65          93,632,775.69

资产总计                  1,710,807,589.53        1,419,975,293.54        1,175,570,622.03

                          合并资产负债表(续)

          项目            2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日流动负债:

短期借款                                       -                       -                       -

交易性金融负债                                 -                       -                       -

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融                           -                       -                       -

负债

衍生金融负债                                   -                       -                       -

应付票据及应付账款        616,682,695.71          505,314,995.57          371,360,342.14

预收款项                  12,887,400.91           41,830,033.58           41,182,186.65

应付职工薪酬              56,767,647.02           46,374,480.63           43,647,025.99

应交税费                  14,656,770.94           10,491,541.16           6,138,005.11

其他应付款                72,785,927.65           48,432,717.36           54,655,817.32

其中:应付利息                                 -                       -                       -

      应付股利                                 -                       -                       -

应付手续费及佣金                               -                       -                       -

合同负债                  29,669,739.81                                -                       -

持有待售负债                                   -                       -                       -

一年内到期的非流动负      690,000.00              670,000.00              560,000.00

债

其他流动负债                                   -                       -                       -

流动负债合计              804,140,182.04          653,113,768.30          517,543,377.21

非流动负债:

长期借款                                       -                       -                       -

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中信出版集团股份有限公司                                                     招股说明书

          项目            2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日

应付债券                                       -                          -                       -

其中:优先股                                   -                          -                       -

        永续债                                 -                          -                       -

长期应付款                                     -                          -  30,137,066.00

长期应付职工薪酬          15,840,000.00              14,540,000.00           11,740,000.00

预计负债                                       -                          -                       -

递延收益                  2,762,694.11               7,000,000.00            14,569,005.23

递延所得税负债                                 -                          -                       -

其他非流动负债                                 -                          -                       -

非流动负债合计            18,602,694.11              21,540,000.00           56,446,071.23

负债合计                  822,742,876.15             674,653,768.30          573,989,448.44

股东权益:

股本                      142,613,636.00             142,613,636.00          142,613,636.00

其他权益工具                                   -                          -                       -

其中:优先股                                   -                          -                       -

永续债                                         -                          -                       -

资本公积                  155,579,153.70             155,579,153.70          155,528,846.20

减:库存股                                     -                          -                       -

其他综合收益              -7,336,888.87              -5,521,063.43           -3,170,997.64

专项储备                                       -                          -                       -

盈余公积                  83,604,944.27              57,970,530.37           38,679,055.04

未分配利润                500,311,040.66             383,853,976.92          261,722,126.59

归属于母公司股东权益      874,771,885.76             734,496,233.56          595,372,666.19

合计

少数股东权益              13,292,827.62              10,825,291.68           6,208,507.40

股东权益合计              888,064,713.38             745,321,525.24          601,581,173.59

负债和股东权益总计        1,710,807,589.53           1,419,975,293.54        1,175,570,622.03

(二)合并利润表

                                                                             单位:元

          项目            2018 年度                  2017 年度               2016 年度

一、营业总收入            1,634,203,151.45           1,271,387,429.98        977,083,508.60

其中:营业收入            1,634,203,151.45           1,271,387,429.98        977,083,508.60

二、营业总成本            1,468,532,534.88           1,099,467,468.40        873,719,475.93

其中:营业成本            971,181,341.58             754,713,730.25          552,585,280.62

税金及附加                7,057,853.70               5,841,556.42            5,074,318.13

销售费用                  307,218,278.72             215,543,420.98          228,732,455.57

管理费用                  135,728,038.95             107,461,772.67          80,882,538.31

研发费用                  7,248,810.34                                    -                       -

财务费用                  -1,658,543.16              -2,006,199.67           -5,908,862.09

其中:利息费用                                    -                       -                       -

利息收入                  2,828,796.03               3,319,174.22            7,241,596.98

资产减值损失              39,393,680.44              17,913,187.75           12,353,745.39

信用减值损失              2,363,074.31                                    -                       -

加:其他收益              37,095,513.53              10,639,712.70                                -

投资收益(损失以“-”号  -1,452,565.07              9,852,863.04            4,765,954.70

                                     323

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          项目            2018 年度        2017 年度        2016 年度

填列)

其中:对联营企业和合营    -14,104,199.63   -3,948,641.10    2,803,135.57

企业的投资收益

净敞口套期收益(损失以               -                -                 -

“-”号填列)

公允价值变动收益(损失               -                -                 -

以“-”号填列)

资产处置收益(损失以                 -     5,357.18         16,847.52

“-”号填列)

汇兑收益(损失以“-”               -                -                 -

号填列)

三、营业利润(亏损以      201,313,565.03   192,417,894.50   108,146,834.89

“-”号填列)

加:营业外收入            1,390,102.17     1,788,644.98     26,355,949.67

减:营业外支出            433,210.06       965,654.16       3,688,665.29

四、利润总额(亏损总额    202,270,457.14   193,240,885.32   130,814,119.27

以“-”号填列)

减:所得税费用            6,062,584.92     6,094,299.44     2,377,848.85

五、净利润(净亏损以      196,207,872.22   187,146,585.88   128,436,270.42

“-”号填列)

1、归属于母公司股东的

净利润(净亏损以“-”号  206,695,454.72   181,355,143.74   126,394,136.40

填列)

2、少数股东损益(净亏     -10,487,582.50   5,791,442.14     2,042,134.02

损以“-”号填列)

六、其他综合收益的税后    -1,638,328.28    -2,350,065.79    464,940.79

净额

归属母公司股东的其他      -1,815,825.44    -2,350,065.79    464,940.79

综合收益的税后净额

(一)不能重分类进损益的    -2,034,191.18    -2,350,065.79    464,940.79

其他综合收益

(二)将重分类进损益的其    218,365.74                  -                 -

他综合收益

归属于少数股东的其他      177,497.16                  -                 -

综合收益的税后净额

七、综合收益总额          194,569,543.94   184,796,520.09   128,901,211.21

归属于母公司股东的综      204,879,629.28   179,005,077.95   126,859,077.19

合收益总额

归属于少数股东的综合      -10,310,085.34   5,791,442.14     2,042,134.02

收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益(元               1.45             1.27             0.93

/股)

(二)稀释每股收益(元               1.45             1.27             0.93

/股)

(三)合并现金流量表

                                                            单位:元

                                     324

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一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金  1,693,154,190.24     1,351,677,312.04     1,024,334,113.96

收到的税费返还                30,338,153.55        2,684,638.82         15,321,818.72

收到其他与经营活动有关的现    48,537,274.76        43,368,573.75        45,773,514.62

金

经营活动现金流入小计          1,772,029,618.55     1,397,730,524.61     1,085,429,447.30

购买商品、接受劳务支付的现金  974,425,557.39       811,424,124.95       615,192,140.01

支付给职工以及为职工支付的    290,243,025.70       215,962,441.75       160,085,564.90

现金

支付的各项税费                57,317,740.08        53,772,816.49        48,862,075.95

支付其他与经营活动有关的现    216,749,102.22       180,830,342.70       147,528,101.47

金

经营活动现金流出小计          1,538,735,425.39     1,261,989,725.89     971,667,882.33

经营活动产生的现金流量净额    233,294,193.16       135,740,798.72       113,761,564.97

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金            1,324,650,000.00     1,760,750,000.00     135,250,000.00

取得投资收益收到的现金        12,785,316.66        14,072,705.58        1,816,628.95

处置固定资产、无形资产和其他                    -  37,750.10            631,450.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收                      -                    -                    -

到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现                      -                    -                    -

金

投资活动现金流入小计          1,337,435,316.66     1,774,860,455.68     137,698,078.95

购建固定资产、无形资产和其他  51,818,740.17        24,976,667.15        24,663,346.09

长期资产支付的现金

投资支付的现金                1,394,650,000.00     1,745,059,840.27     218,240,758.57

取得子公司及其他营业单位支                      -                    -                    -

付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现                      -                    -                    -

金

投资活动现金流出小计          1,446,468,740.17     1,770,036,507.42     242,904,104.66

投资活动产生的现金流量净额    -109,033,423.51      4,823,948.26         -105,206,025.71

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金            18,016,413.25                          -  175,585,905.36

其中:子公司吸收少数股东投资  18,016,413.25                          -                    -

收到的现金

取得借款收到的现金                              -                    -                    -

发行债券收到的现金                              -                    -                    -

收到其他与筹资活动有关的现                      -                    -                    -

金

筹资活动现金流入小计          18,016,413.25                          -  175,585,905.36

偿还债务支付的现金                              -                    -                    -

分配股利、利润或偿付利息支付  69,811,293.66        41,106,475.94        32,378,999.99

的现金

其中:子公司支付给少数股东的  5,207,316.58         1,174,657.86                           -

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现                      -                    -  5,640,000.00

                              325

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          项目                2018 年度       2017 年度       2016 年度金

筹资活动现金流出小计          69,811,293.66   41,106,475.94   38,018,999.99

筹资活动产生的现金流量净额    -51,794,880.41  -41,106,475.94  137,566,905.37

四、汇率变动对现金及现金等价  368,972.52      -176,199.77         252,284.85

物的影响

五、现金及现金等价物净增加额  72,834,861.76   99,282,071.27   146,374,729.48

加:期初现金及现金等价物余额  600,879,200.69  501,597,129.42  355,222,399.94

六、期末现金及现金等价物余额  673,714,062.45  600,879,200.69  501,597,129.42

二、审计意见

    瑞华会计师事务所接受本公司委托,审计了本公司 2016 年 12 月 31 日、2017年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度、2017年度和 2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了瑞华审字[2019]01660005 号标准无保留意见的审计报告,认为本公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016年 12 月 31 日的财务状况以及 2018 年度、2017 年度、2016 年度的经营成果和现金流量。

三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素

    (一)影响收入的主要因素

    本公司具有国家新闻出版署颁发的图书出版、发行、零售及网络传播全牌照,主要产品及服务为图书出版与发行、书店零售业务及其他文化增值服务。

    报告期内,受益于全国图书零售市场整体回暖,文化消费需求快速增长以及本公司书店零售网络的不断拓宽,公司主营业务收入保持持续增长态势。根据开卷信息统计,2018 年全国图书销售码洋达到 894 亿元,其中实体书店销售码洋321 亿元,较 2017 年下降 6.69%,实体零售市场总体保持平稳态势;线上渠道销售码洋 573 亿元,较 2017 年增长 24.70%,预期未来将保持稳健增长。同时,本公司下属的中信书店零售网络不断拓宽,除图书外持续加大对非书产品的引入,丰富顾客的消费选择,提升书店零售业务收入。

                              326

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(二)影响成本的主要因素

报告期内,本公司的营业成本主要为图书出版与发行业务的纸张材料费、印装费、版税以及书店零售业务的图书、期刊等的采购成本等,影响成本的主要因素分析详见本节“十三、盈利能力分析”之“(二)营业成本分析”。

(三)影响费用的主要因素报告期内,本公司期间费用构成如下:

                                                                单位:万元

项目                      2018 年度               2017 年度     2016 年度

销售费用                  30,721.83               21,554.34     22,873.25

管理费用                  13,572.80               10,746.18     8,088.25

研发费用                             724.88                  -             -

财务费用                  -165.85                 -200.62       -590.89

合计                      44,853.66               32,099.90     30,370.61

报告期内,本公司的期间费用主要由销售费用和管理费用构成,其中销售费用占主要部分。综合而言,本公司销售费用主要包括房屋租赁费和职工薪酬,在报告期内基本保持稳定增长;管理费用随着公司业务规模持续增长,主要是由于职工薪酬及办公、租赁及物业费的增长所致。影响费用的主要因素分析详见本节“十三、盈利能力分析”之“(四)期间费用分析”。

四、财务报告审计基准日后的主要经营状况

本公司财务报表审计基准日后经营状况良好。本公司经营模式,主要产品的策划、运营,主要产品的价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

五、主要会计政策和会计估计

(一)收入

1、收入确认原则

本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时,在客户取得相关商品控制权时确认收入:合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务;合同明确了合同各

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方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务;合同有明确的与所转让商品相关的支付条款;合同具有商业实质,即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额;公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日,本公司识别合同中存在的各单项履约义务,并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务,如果满足下列条件之一的,本公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入:客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益;客户能够控制公司履约过程中在建的商品;公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定,当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一,则本公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时,本公司考虑下列迹象:企业就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务;企业已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权;企业已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品;企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬;客户已接受该商品。其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入确认的具体政策

(1)图书销售

1)线上代销模式

本公司与当当网、京东、亚马逊等线上互联网电商平台运营商以代销模式开展合作,即本公司直接向合作客户发出商品,后续由合作客户负责向终端消费者

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进行销售、发货及收款并和本公司结算。

在线上代销模式下,本公司以收到代销单位的代销清单并经双方核对后确认商品销售收入。

2)线上直销模式

本公司通过入驻天猫、京东等第三方互联网电商平台并开设中信出版社旗舰店和中信书店专营店的模式进行线上图书零售。

在线上直销模式下,2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月,客户通过第三方电商平台向本公司下单,本公司收到客户订单后发货,发货后确认收入。2018 年 7月 1 日起,本公司线上直销模式的收入确认原则调整为终端客户确认收货后确认收入。

3)线下代销模式

本公司与各省新华书店发行集团、第三方实体书店、图书经销商等线下销售渠道以代销模式开展合作,即本公司直接向合作客户发出商品,后续由合作客户负责向终端消费者进行销售、发货及收款并和本公司结算。

在线下代销模式下,本公司以收到代销单位的代销清单并经双方核对后确认商品销售收入。

4)线下直销模式

线下直销模式包括:本公司通过开设的中信书店进行线下图书零售,以及开展客户批量采购等传统直销业务。

①本公司通过开设的中信书店进行线下图书零售:本公司以收取货款或取得索取货款的凭据,并将货物交付给购买方时确认销售收入。

②客户批量采购等传统直销:在具体实务操作中,本公司将图书发出,客户验收图书数量及质量。若图书存在质量问题,客户可将图书退回;若无质量问题,经客户确认后本公司进行收入确认。

(2)其他商品销售

本公司开设的中信书店除销售图书外,还销售数码产品、文创产品等其他商

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品。本公司以收取货款或取得索取货款的凭据,并将货物交付给购买方时确认销售收入。

(3)数字阅读产品

数字阅读产品收入包括用户购买运营商包月产品产生的分成收入、数字阅读点播产品收入和保底销售收入,其中:

1)用户购买运营商包月产品产生的分成收入的收入确认方法为:终端用户通过电信运营商购买数字阅读包月产品后,本公司根据电信运营商提供的结算单并经双方对账无误后确认收入。

与本公司合作的主要电信运营商客户包括咪咕数字传媒有限公司(中国移动)、天翼阅读文化传播有限公司(中国电信)、中国联合网络通信有限公司湖南省分公司。

咪咕数字传媒有限公司的收入包括预结算收入和清算收入两部分。其中,预结算收入指咪咕数字传媒有限公司根据系统平台数据给出预分成结算单,并与本公司进行预结算产生的收入。清算收入指咪咕数字传媒有限公司根据汇总整理各省市中国移动系统实收用户数据后给出最终结算单,并与本公司进行结算产生的收入。

中国联合网络通信有限公司湖南省分公司和天翼阅读文化传播有限公司均是按照电信运营商系统的实收用户数以及合同约定的分成比例确认收入。本公司在能够及时取得结算单时,根据运营商提供的结算单并经双方对账无误后确认收入;在无法及时取得结算单时,如能够及时取得运营商提供的系统平台当月用户数据,则根据合同约定的分成比例确认收入;如无法及时取得运营商提供的系统平台当月用户数据,则在实际取得结算单时确认收入。

2)数字阅读产品点播收入的确认方法为:终端用户在电子书合作方平台按单产品购买数字阅读产品后,本公司根据合作方平台提供的结算单并经双方对账无误后确认收入。

与本公司合作的主要电子书合作方平台客户包括北京世纪卓越信息技术有限公司、掌阅科技股份有限公司等。

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      3)保底销售收入的确认方法为:在合作期内,如合作方支付本公司的结算收入达不到承诺的保底分成金额,则仍将按承诺保底金额与本公司结算。因此,结算期内,本公司按合作方与本公司结算的实际销售额确认收入;合作期满,如仍有未达到保底分成金额的部分,本公司将差额部分一次性确认收入。

(二)会计期间

      本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(三)记账本位币

      人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

(四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

      企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

      1、同一控制下企业合并

      参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。

合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

      合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

      合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

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2、非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》(财会[2012]19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本部分之“(十二)长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务

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报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

(五)合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控

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制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表

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