达安股份300635多空主页 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |

☆公告快讯☆ ◇300635 达安股份 更新日期:2018-12-18◇  

★本栏包括【1.公告快讯】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【1.公告快讯】

【2018-12-19】达安股份(300635)关于筹划重大资产重组的进展公告(详情请见公告全文)

证券代码:300635         证券简称:达安股份       公告编号:2018-111

                         中达安股份有限公司

                  关于筹划重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中达安股份有限公司(以下简称“公司”)筹划重大资产重组事宜,公司于2018 年 9 月 19 日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:

2018-072),并于 2018 年 10 月 11 日、10 月 25 日、11 月 8 日、11 月 20 日、12 月 4 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-077,2018-086 、 2018-094 、 2018-101 、 2018-110 ) , 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)。

截至本公告日,公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进本次重大资产重组事项的尽职调查、审计和评估等工作。

为保证信息披露公平性,保护广大投资者的利益,公司将根据重大资产重组事项的进展情况及时履行信息披露义务,并将每 10 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

公司郑重提醒广大投资者,公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

因本事项尚处于筹划阶段,存在较大不确定性,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

                                             中达安股份有限公司董事会

                                                  2018 年 12 月 18 日

                              1



─────────────────────────────────────

【2018-12-05】达安股份(300635)关于筹划重大资产重组的进展公告(详情请见公告全文)

证券代码:300635  证券简称:达安股份              公告编号:2018-110

                  中达安股份有限公司

                  关于筹划重大资产重组的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中达安股份有限公司(以下简称“公司”)筹划重大资产重组事宜,公司于2018 年 9 月 19 日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号:

2018-072),并于 2018 年 10 月 11 日、10 月 25 日、11 月 8 日、11 月 20 日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-077,2018-086、2018-094、2018-101),内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

截至本公告日,公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进本次重大资产重组事项的尽职调查、审计和评估等工作。

为保证信息披露公平性,保护广大投资者的利益,公司将根据重大资产重组事项的进展情况及时履行信息披露义务,并将每 10 个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

公司郑重提醒广大投资者,公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

因本事项尚处于筹划阶段,存在较大不确定性,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。

特此公告。

                                      中达安股份有限公司董事会

                                                  2018 年 12 月 4 日

                              1



─────────────────────────────────────

【2018-12-04】达安股份(300635)关于独立董事取得独立董事资格证书的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300635  证券简称:达安股份  公告编号:2018-109

                  中达安股份有限公司

            关于独立董事取得独立董事资格证书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中达安股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 10 月 22 日召开第二届董事会第二十六次会议、2018 年 11 月 9 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》,同意选举冯绍津女士、陈雄颖先生及董刚先生为公司第三届董事会独立董事,任期自公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

截至 2018 年第二次临时股东大会通知发出之日,陈雄颖先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》(2017 年修订)的相关规定,独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。陈雄颖先生已根据规定书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。具体内容详见公司于 2018 年 10 月 25 日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)的相关公告。

近日,公司接到陈雄颖先生的通知,陈雄颖先生已取得深圳证券交易所颁发的上市公司独立董事资格证书。

特此公告。

                                      中达安股份有限公司董事会

                                                    2018 年 12 月 3 日



─────────────────────────────────────

【2018-11-29】达安股份(300635)关于原监事减持计划期限届满的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300635           证券简称:达安股份       公告编号:2018-107

                           中达安股份有限公司

                  关于原监事减持计划期限届满的公告

    股东刘明理保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    中达安股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 4 日在巨潮资讯网披露了《关于公司监事减持股份预披露公告》(公告编号:2018-033),公司原监事刘明理先生计划在减持股份的预披露公告发布之日起 15 个交易日后 6 个月内

(窗口期不减持)以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过       445,640

股(占本公司总股本的 0.3284%)。

    公司于 2018 年 8 月 27 日刘明理先生上述减持计划实施时间过半时,披露了《关于公司监事减持股份实施情况公告》(公告编号:2018-068)。

    近日,公司收到刘明理先生出具的《关于股份减持计划期限届满的告知函》,截至 2018 年 11 月 27 日,刘明理先生的股份减持计划期限届满。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、《深圳证券交易所上市公司公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,现将减持计划实施情况公告如下:

    一、 股东减持情况说明

    1、截至本公告披露日,股东减持情况

股东  减持方式             减持时间     减持均价   减持股数(股)  占总股本

名称                                    (元/股)                  比例(%)

      集中竞价    2018 年 6 月 5 日     17.35       2,000          0.0015%

      集中竞价    2018 年 6 月 6 日     17.50       2,000          0.0015%

刘明  集中竞价    2018 年 6 月 7 日     18.05       2,000          0.0015%

理    集中竞价    2018 年 7 月 24 日    15.22       2,000          0.0015%

      集中竞价    2018 年 7 月 26 日    16.489      110,000        0.0811%

      合  计                                        118,000        0.0870%

                                     1

      2、股东减持前后持股情况:

股东                             本次减持前持有股份  本次减持后持有股份

名称  股份性质              股数(股)      占总股本   股数(股)     占总股本

                                          比例(%)                 比例(%)

      合计持有股份          1,782,560     1.3138%    1,664,560    1.2268%

刘明  其中:无限售条件股份       445,640  0.3284%    0            0.0000%

理

      有限售条件股份        1,336,920     0.9853%    1,664,560    1.2268%

      二、 其他说明

      1. 刘明理于 2018 年 7 月 26 日通过集中竞价方式卖出公司股票 110,000 股,交易金额为 1,813,800 元。该减持行为发生在公司半年报预约披露日前 30 日内,构成敏感期买卖公司股票,违反了《创业板上市公司规范运作指引(2015  年修订)》第 3.8.17 条的规定,并于 2018 年 7 月 30 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对中达安股份有限公司监事刘明理的监管函》(创业板监管函〔2018〕第 77 号)。

      刘明理表示在吸取本次违规事件经验教训的基础上,将加强自身对法律、法规的学习,严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规及《股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指引》等的规定,在减持股票前与公司相关部门及时沟通,确定合法合规后,再进行减持,杜绝此类事件发生。

      2. 2018 年 11 月 9 日,公司召开股东大会完成了监事会的换届选举,本次选举后,刘明理不再担任监事职务。刘明理在离任公告时承诺:离任后 6 个月内不转让其持有的公司股份,并遵守其他法律法规有关上市公司离任董监高减持股份的限制性规定。

      3.刘明理不属于公司的控股股东和实际控制人,本次减持计划不会导致公司控制权发生变更,不会对公司治理、股权结构及持续经营产生影响。

      三、 备查文件

      1、刘明理出具的《关于股份减持计划期限届满的告知函》;

      2、深交所要求的其他文件。

      特此公告。

                                                中达安股份有限公司董事会

                                                     2018 年 11 月 28 日

                                 2



─────────────────────────────────────

【2018-11-29】达安股份(300635)关于公司拟认定为高新技术企业的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300635  证券简称:达安股份                  公告编号:2018-108

                  中达安股份有限公司

                  关于公司拟认定为高新技术企业的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      中达安股份有限公司(以下简称“公司”)按照《高新技术企业认定管理办法》(国科发火【2016】32 号)及《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2016〕195 号)等文件要求参加了广东省 2018 年高新技术企业认定申报(第一批)的评选。

      根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室 2018 年 11 月 28 日发布的《关于公示广东省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》,公司被列入《广东省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单》,公示期为 10 个工作日,目前正在公示中。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》中认定程序的有关规定,对于公示期无异议的,相关部门将予以备案,并将核发证书编号,在“高新技术企业认定管理工作网”上公告企业名单,由认定机构向企业颁发统一印制的“高新技术企业证书”。公示期结束后,公司将及时披露高新技术企业认定的后续进展情况。

      公司最终是否被认定为高新技术企业具有不确定性。敬请投资者注意投资风险。

      特此公告!

                                                中达安股份有限公司董事会

                                                      2018 年 11 月 28 日

                              1



─────────────────────────────────────

【2018-11-22】达安股份(300635)监事会关于公司2018年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见(详情请见公告全文)

证券代码:300635  证券简称:达安股份          公告编号:2018-106

                  中达安股份有限公司

                  监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划

                  授予日激励对象名单的核实意见

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中达安股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件以及《中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)和《中达安股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对本次限制性股票授予日激励对象名单进行审核,发表核实意见如下:

1、鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中由于 6 名激励对象因个人原因

自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计 3.40 万股,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《激励计划》等相关规定及公司2018 年第二次临时股东大会的授权,公司对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后,公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 66 人调整为 60 人,授予的限制性股票数量由 68.80 万股调整为 65.40万股。除上述调整外,公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数量相符,且激励标准一致,不存在差异。

2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等

法律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

                                  1

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的

相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上,公司监事会同意以 2018 年 11 月 21 日为授予日,向符合条件的 60名激励对象授予 65.40 万股限制性股票。

特此公告。

                                       中达安股份有限公司监事会

                                       2018 年 11 月 21 日

            2



─────────────────────────────────────

【2018-11-22】达安股份(300635)广东华商律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书(详情请见公告全文)

广东华商律师事务所

关于中达安股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划相关事项

                              之

法律意见书

深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层

电话(Tel):0086-755-83025555  传真(Fax):0086-755-83025058

邮政编码(P.C.):518048        网址 http://www.huashang.cn

目录

释义 .......................................................................................................................................2

一、 本计划的批准与授权 .....................................................................................................5

二、 本计划的调整事项.........................................................................................................6

三、 本次授予的授予日.........................................................................................................7

四、 关于本计划的授予条件 .................................................................................................8

五、 关于本计划授予的激励对象、授予数量及授予价格.....................................................9

六、 其他事项........................................................................................................................9

七、 结论意见........................................................................................................................9

1

                                                                        法律意见书

                                  释义

    除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指,以下词语在本法律意见书中具有如下含义:

          简称        指                        全称或说明

达安股份/上市公司/公  指  中达安股份有限公司

司

本计划                指  中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划

本次调整              指  本计划激励对象名单和权益授予数量的调整

本次授予              指  本计划限制性股票授予

《激励计划(草案)》  指  《中达安股份有限公司    2018  年限制性股票激励计划(草

                          案)》

《公司章程》          指  《中达安股份有限公司章程》

                          公司根据本计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量

限制性股票            指  的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本计

                          划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通

                          按照本计划规定,获得限制性股票的公司董事、高级管理人

激励对象              指  员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员以及董事会认

                          为应当激励的其他人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易

                          日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

                          保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性

                          股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足

                          的条件

证监会                指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

                                  2

                                                                  法律意见书

          简称        指                        全称或说明

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《备忘录第 8 号》     指  《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》

法律顾问/本所         指  广东华商律师事务所

本法律意见书          指  《广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司 2018 年限

                          制性股票激励计划(草案)之法律意见书》

元、万元              指  人民币元、人民币万元

注:本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

                          3

                                                      法律意见书

                        广东华商律师事务所

关于中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项

                              之法律意见书

致:中达安股份有限公司

广东华商律师事务所接受中达安股份有限公司委托,作为公司 2018 年限制性股票激励计划的专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》、证监会《管理办法》《备忘录第 8 号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《中达安股份有限公司章程》的有关规定,就公司本计划本次调整及本次授予相关事项,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本计划出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、为出具本法律意见书,本所收集了相关证据材料,查阅了按规定需要查

阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件,包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则,对本法律意见书出具之日之前的事实进行了核实验证,以确保本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共

                                      4

                                                          法律意见书

和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划所必备的法定文件,随其

他披露材料一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目

的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深交所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本计划的批准与授权

1、2018 年 10 月 23 日,公司召开了第二届董事会第二十六次会议,审议通

过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018  年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事出具了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划的独立意见》,认为本计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形,同意公司实施本计划,并同意将《关于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

                         5

                                                       法律意见书

2、2018 年 10 月 23 日,公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本计划中的激励对象进行了核查,认为本计划激励对象的主体资格合法、有效。

达安股份在股东大会召开前,已在公司内部对激励对象名单进行了公示,监事会对本计划激励对象名单进行了核查,并于 2018 年 11 月 5 日出具了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2018 年 11 月 9 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,并对《关于2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本计划获得 2018 年第二次临时股东大会批准,董事会被授权确定授予日,在授予激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2018 年 11 月 21 日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会

第二次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》以及《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见,同意公司调整激励对象人员名单及授予数量,并以 2018 年 11 月 21 日为授予日,向符合条件的 60 名激励对象授予权益 65.40 万股限制性股票。

基于上述核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整及授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、 本计划的调整事项

经本所律师核查,根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整

                            6

                                                        法律意见书

2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》,鉴于本计划激励对象中 6 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计 3.40 万股,根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会将本计划授予限制性股票权益的激励对象由 66 人调整为 60 人,授予的限制性股票数量由 68.80 万股调整为 65.40 万股。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见,同意公司对本计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。

经本所律师核查,2018 年 11 月 21 日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》,公司本计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

基于上述核查,本所律师认为,本计划本次调整已履行了必要的内部决策程序,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

三、 本次授予的授予日

根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司股东大会授权董事会确定本计划的具体授予日。

2018 年 11 月 21 日,公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定公司本计划授予限制性股票的授予日为 2018 年 11 月 21 日。

2018 年 11 月 21 日,公司独立董事就本次授予事宜发表独立意见,认为《激励计划(草案)》 规定的授予条件已成就。

经公司确认,并经本所律师核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本计划后 60 日内的交易日,且不在下列期间:

1、 公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

                              7

                                                             法律意见书

4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

基于上述核查,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。

四、 关于本计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授予条件时,董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、 中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

经本所律师核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

                                    8

                                                             法律意见书

五、 关于本计划授予的激励对象、授予数量及授予价格

经本所律师核查,公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定本计划授予限制性股票的激励对象共 60 人,授予限制性股票 65.40 万股。

公司独立董事于 2018 年 11 月 21 日对本次授予事项发表了独立意见,认为本计划所确定的激励对象主体资格合法、有效,《激励计划(草案)》规定的授予条件已成就,同意向 60 名激励对象授予限制性股票 65.40 万股。

经本所律师核查,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,对本次授予权益的激励对象名单进行了核查,认为该等激励对象不存在《管理办法》和本计划规定的禁止授予权益的情形,激励对象的主体资格合法、有效,同意向 60 名激励对象授予限制性股票。

基于上述核查,本所律师认为,本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

六、 其他事项

本次授予尚须按照《管理办法》、 深交所有关规定进行信息披露,尚须向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

七、 结论意见

综上所述,本所律师认为,本次调整及本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,激励对象人数和权益授予数量的调整、授予日的确定、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定,本次授予的授予条件已经满足。

本法律意见书正本一式肆份。

(以下无正文,下接签署页)

                            9

                                                        法律意见书

(此页无正文,为《广东华商律师事务所关于中达安股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》的签署页)

广东华商律师事务所

负责人:                经办律师:

          高  树                                    邓  磊

                                                    汪  星

                                                年      月              日

                    10



─────────────────────────────────────

【2018-11-22】达安股份(300635)第三届监事会第二次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:300635        证券简称:达安股份        公告编号:2018-103

                        中达安股份有限公司

                  第三届监事会第二次会议决议公告



本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中达安股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2018 年 11 月 16 日以电话及电子邮件方式向全体监事发出,并于 2018 年 11 月21 日在公司会议室以现场方式召开。本次监事会会议应出席监事 3 名,实际出席监事 3 名,会议由监事会主席甘露先生主持。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经出席会议的监事审议并表决,通过以下决议:

1、审议通过《关于调整   2018  年限制性股票激励计划激励对象人员名单及

授予数量的议案》

由于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计3.40 万股,公司对本次限制性股票激励计划激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后,公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 66 人调整为 60人,授予的限制性股票数量由 68.80 万股调整为 65.40 万股。

经审核,监事会认为:本次调整符合公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律、法规的要求,不存在损害股东利益的情况。调整后的授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

2、审议通过《关于<向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股

票>的议案》

公司监事会对公司 2018 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后,认为:

1、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法

律、法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票的条件。

2、公司 2018 年限制性股票激励计划授予条件已经成就,监事会同意以 2018

年 11 月 21 日为授予日,向 60 名激励对象授予 65.40 万股限制性股票。

表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

                                          中达安股份有限公司监事会

                                                 2018 年 11 月 21 日



─────────────────────────────────────

【2018-11-22】达安股份(300635)上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告(详情请见公告全文)

证券简称:达安股份                 证券代码:300635

上海荣正投资咨询股份有限公司

                    关于

中达安股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

                    授予相关事项

                    之

独立财务顾问报告

                    2018 年 11 月

目录

一、释义........................................................... 3

二、声明........................................................... 4

三、基本假设 ....................................................... 5

四、2018 年限制性股票激励计划的审批程序 ............................ 6

五、独立财务顾问意见 ............................................... 8

(一)权益授予名单和数量调整情况的核查 ........................... 8

(二)权益授予条件成就情况的说明 ................................. 8

(三)本次激励计划授予日的核查 ................................... 9

(四)本次授予情况 ............................................... 9

(五)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .... 10

(六)结论性意见 ................................................ 10

六、备查文件及咨询方式 ............................................ 12

(一)备查文件 .................................................. 12

(二)咨询方式 ............................

达安股份300635多空主页 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 |