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☆公告快讯☆ ◇300591 万里马 更新日期:2019-07-20◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公告快讯】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|看到公司增加了子公司的经营范围:向新材料,纳米,|2019-06-18|

|        |辐射防护等。请问公司的下一步的计划是什么?为什么|          |

|        |增加这些经营范围?                              |          |

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|公司答复|答:尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。公司|2019-06-19|

|        |目前暂无该领域的相关投资及研发计划。未来是否会研|          |

|        |发,公司将结合战略规划、市场需求、技术储备及其他|          |

|        |相关因素审慎抉择,如有具体的投资或并购计划且达到|          |

|        |披露标准的,公司将按照相关法律法规真实、准确、完|          |

|        |整、及时予以披露,请以相关公告内容为准。谢谢。 (|          |

|        |来自:深交所互动易)                             |          |

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|投资者问|公司能否单独披露下,618网购节,公司的销售情况? |2019-06-19|

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|公司答复|答:尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。各大|2019-06-19|

|        |电商平台都举办了618年中促销活动,公司及子公司广 |          |

|        |州超琦电子商务有限公司均参与了该活动并为此作出了|          |

|        |充分的准备且取得了良好的效果。具体销售情况请关注|          |

|        |公司披露的定期报告。谢谢。 (来自:深交所互动易) |          |

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|投资者问|网购618对公司业绩产生哪些影响?                 |2019-06-17|

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|公司答复|答:尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。各大|2019-06-19|

|        |电商平台都举办了618年中促销活动,公司及子公司广 |          |

|        |州超琦电子商务有限公司均参与了该活动并为此作出了|          |

|        |充分的准备且取得了良好的效果。谢谢。 (来自:深交|          |

|        |所互动易)                                       |          |

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|投资者问|今天是关于公司融资的股东大会,我在这里表明下态度|2019-06-17|

|        |,公司上市2年半,融资两次,分红率低于千分之一, |          |

|        |我不同意你们融资,你们没有给股东创造收益,你们能|          |

|        |听进去我这个小股东的建议吗?                    |          |

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|公司答复|答:尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。1、 |2019-06-19|

|        |公司上市当年即向全体新老股东派发了现金股利1,560 |          |

|        |万元,且向全体股东每10送红股2.5股,每10股转增0.5|          |

|        |股(具体内容详见公司披露的权益分派实施公告,公告|          |

|        |编号:2017-046)。现金分红金额占公司最近三年实现|          |

|        |的年均可分配利润比例为41.74%,超过了《公司章程》|          |

|        |规定的30%比例。2、公司2018年度及2017年度未进行现|          |

|        |金分红系为满足公司日常经营、实施产业自动化改造升|          |

|        |级需要,减少财务费用,从公司长远发展、股东利益等|          |

|        |方面综合考虑。符合公司发展战略及长远利益且具有合|          |

|        |理性。公司自上市以来的分红方案及程序均符合法律  |          |

|        |、法规及公司章程的规定,且综合考虑了股东利益与公|          |

|        |司的长远发展利益。公司需要每一位股东的大力支持,|          |

|        |虽然您在融资议案中投了反对票,但这也是对公司的一|          |

|        |种勉励与鞭策。未来,公司将一如既往严格按照《公司|          |

|        |章程》进行利润分配,与股东分享公司增长的成果。谢|          |

|        |谢。 (来自:深交所互动易)                       |          |

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|投资者问|公司有电商板块,我怎么上你们的网站购买东西呢?你|2019-06-12|

|        |们的电商入口在哪里?                            |          |

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|公司答复|尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。公司自有|2019-06-14|

|        |品牌“万里马”、“Saint Jack”、“COOME”在天猫 |          |

|        |、京东、唯品会等电商平台开设了旗舰店,在各电商AP|          |

|        |P上搜索相应品牌名进入官方旗舰店即可。公司子公司 |          |

|        |超琦电商代理或经销的部分品牌及渠道如下:品牌名  |          |

|        |称	    经营渠道ARC`TERYX/始祖鸟    天猫旗舰店, |          |

|        |银行渠道(招行,平安,工行)咕咚,网易考拉SUUNT |          |

|        |O/颂拓	    银行渠道,唯品会,线下经销,京东自营 |          |

|        |,咕咚,亚马逊,团贩等Salomon/萨洛蒙      天猫/ |          |

|        |京东旗舰店,唯品会,银行渠道,亚马逊WILSON/威尔 |          |

|        |胜	    天猫,京东,唯品会,银行渠道,亚马逊VICT |          |

|        |ORINOX/维氏军刀 天猫旗舰店 天猫军刀旗舰店MICRO/ |          |

|        |米高	    天猫专卖店KAILAS/凯乐石	    天猫专卖店 |          |

|        |Under Armour/安德玛 招商银行ATOPALM/爱多康	     |          |

|        | 小红书、天猫旗舰店Clarks-Kids/其乐    京东、唯 |          |

|        |品会祝购物愉快!谢谢。 (来自:深交所互动易)     |          |

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|投资者问|公司用IPO的资金收购了电子商务公司,是变更了资金 |2019-06-13|

|        |的用途。现在发可转债却要对生产进行投资,请问你们|          |

|        |上次的决策,给公司带来了哪些实质好处?产生了多少|          |

|        |的收益?市值有哪些增长?                        |          |

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|公司答复|尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。1、公司 |2019-06-14|

|        |IPO募集资金投资项目之一为“营销网络拓展及电商渠 |          |

|        |道升级建设项目”。2018年1月26日,公司召开第二届 |          |

|        |董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,会议审|          |

|        |议通过了变更部分募集资金实施方式用于现金收购广州|          |

|        |超琦电子商务有限公司部分股权并增资的相关议案。公|          |

|        |司将募集资金投资项目“营销网络拓展及电商渠道升级|          |

|        |建设项目”中的7,262.75万元以及使用并购贷款资金1,|          |

|        |582.89万元,合计8,845.64万元,用于收购广州超琦电|          |

|        |子商务有限公司(以下简称“超琦电商”)34.62%股权|          |

|        |并对其增资,本次交易完成后,公司将持有超琦电商51|          |

|        |%股权,超琦电商将成为公司的控股子公司。公司现金 |          |

|        |收购及增资获取超琦电商51%股权,系在原有的募投项 |          |

|        |目投向范围内,将营销网络拓展及电商渠道升级建设项|          |

|        |目的具体实施方式由“公司直接资金投入”部分调整为|          |

|        |“现金收购及增资”,并未变更用途。调整后的募投项|          |

|        |目实施方式实质上仍属于“营销网络拓展及电商渠道升|          |

|        |级建设项目”投资内容的一部分,仍然是以拓展、升级|          |

|        |公司自身的营销渠道为主要目的,并未改变募投项目的|          |

|        |商业实质,符合行业经营情况的变化趋势,符合成本效|          |

|        |益原则,有利于公司更好地实现募投项目的投资目    |          |

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|投资者问|公司未来的业务方向是皮具行业,请问募集资金干什么|2019-06-10|

|        |?原来的产能利用的如何呢?你们科技以转型我们投资|          |

|        |者支持你们,如果你们继续做产能过剩,我们不会给你|          |

|        |们一分钱。                                      |          |

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|公司答复|尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。本次募集|2019-06-11|

|        |资金主要用于“智能制造升级建设项目”、“研发中心|          |

|        |升级建设项目”以及“信息化升级建设项目”。随着公|          |

|        |司“多品牌、多渠道、多品类”战略实施,公司产销规|          |

|        |模稳步扩大,最近三年,公司鞋品产能利用率均在93% |          |

|        |以上,平均产销率为97.08%,公司现有鞋品产能利用率|          |

|        |较高,现有生产能力一直处于较为饱和的状态。另一方|          |

|        |面,现有生产线较为老旧,智能化程度不高。通过募投|          |

|        |项目的实施,可以有效节约人力成本,促进研发、管理|          |

|        |、生产、制造的智能化、自动化、信息化,推动公司向|          |

|        |智能制造转型升级。随着募投项目逐步达产,产品规模|          |

|        |效益显现后公司盈利水平会稳步提升,届时会为股东创|          |

|        |造更多的价值,谢谢! (来自:深交所互动易)       |          |

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|投资者问|公司未来会开发辐射防护类产品吗?                |2019-06-06|

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|公司答复|尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。公司目前|2019-06-11|

|        |暂无该领域的相关投资及研发计划。未来是否会研发,|          |

|        |公司将结合战略规划、市场需求、技术储备及其他相关|          |

|        |因素审慎抉择,如有具体的开发、投资或并购计划且达|          |

|        |到披露标准的,公司将按照相关法律法规真实、准确、|          |

|        |完整、及时予以披露,请以相关公告内容为准。谢谢。|          |

|        | (来自:深交所互动易)                           |          |

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|投资者问|咱们供给军警的装备,有可穿戴电子设备吗?        |2019-05-28|

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|公司答复|尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。目前供应|2019-05-29|

|        |给解放军、武警部队的装备中以被装产品为主,无可穿|          |

|        |戴电子设备。在单兵装备中可穿戴电子设备通常需附着|          |

|        |于被装装备之上,被装产品及可穿戴电子设备都是单兵|          |

|        |装备的组成部分,同属于防护保障类装备,二者联系紧|          |

|        |密。未来公司将结合自身能力及发展需要择机适时布局|          |

|        |,如有具体的投资或并购计划且达到披露标准的,公司|          |

|        |将按照相关法律法规真实、准确、完整、及时予以披露|          |

|        |,请以相关公告内容为准。谢谢。                  |          |

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|投资者问|请介绍下公司与部队的合作情况?公司会否基于现在的|2019-05-27|

|        |合作,向更深层次发展?                          |          |

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|公司答复|尊敬的投资者,您好,感谢您对我司的关注。通过公司|2019-05-29|

|        |多年来在团购业务的战略布局,目前团购业务已形成稳|          |

|        |定的客户群体,主要分为军警系统、国家权力机关及其|          |

|        |分支机构、国有大中型企业等三大类团购客户。公司充|          |

|        |分利用设计、开发和生产等各方面的优势,为上述团购|          |

|        |客户定制产品。未来公司将在推动三大类团购客户齐头|          |

|        |并进的同时,重点瞄准军警系统被装产品,并利用研发|          |

|        |、质量优势逐步涉入特种作战类、防护类产品。谢谢。|          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【2.公告快讯】

【2019-07-20】万里马(300591)关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300591  证券简称:万里马            公告编号:2019-045

                  广东万里马实业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会

            发行审核委员会审核通过的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)第十八届发行审核委员会于 2019 年 7 月 19 日召开 2019 年第 85 次发行审核委员会工作会议,对广东万里马实业股份有限公司(以下简称“公司”)公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

公司本次公开发行可转换公司债券申请尚需取得中国证监会的正式核准文件。截至本公告披露日,公司尚未收到中国证监会的正式核准文件,公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

                                     广东万里马实业股份有限公司董事会

                                              2019 年 7 月 19 日

                                  1



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【2019-07-19】第十八届发审委2019年第85次会议审核结果公告(详情请见公告全文)

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2019年第85次发审委会议于2019年7月19日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  广东万里马实业股份有限公司(可转债)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  无

  发行监管部

  2019年7月19日



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【2019-07-15】第十八届发审委2019年第85次工作会议公告(详情请见公告全文)

  中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会定于2019年7月19日召开2019年第85次发行审核委员会工作会议。现将参会发审委委员及审核的发行申请人公告如下:

  一、参会发审委委员

  李 超     赵 瀛     马小曼     黄侦武

  刘云松     李德勇     陈国飞

  审核的发行人:

  广东万里马实业股份有限公司(可转债)

                       发行监管部

                       2019年7月15日



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【2019-07-12】万里马(300591)关于中国铁路采购项目预中标的提示性公告(详情请见公告全文)

证券代码:300591            证券简称:万里马  公告编号:2019-044

                  广东万里马实业股份有限公司

关于中国铁路采购项目预中标的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 7 月 8 日,中国铁路投资有限公司(招标代理机构)在中国铁路 95306网铁路物资采购商务平台(http://wzcgzs.95306.cn)上发布了《2019 式铁路制服(服饰类)采购项目中标候选人公示》,对中国铁路 2019 式铁路制服(服饰类)采购项目(招标编号:2019-TLZF08~18)(后称“本项目”)中标候选人进行了公示,公示期于 2019 年 7 月 11 日届满。广东万里马实业股份有限公司(以下简称“公司”)成为本项目部分包件的预中标单位。现将有关情况公告如下:

一、预中标项目概况

1、项目名称:中国铁路 2019 式铁路制服(服饰类)采购项目

2、招标方式:公开招标

3、招标人:铁总服务有限公司及其他各地局集团子公司共计 22 家中国国家

铁路集团有限公司属下子公司

4、项目编号:2019-TLZF08~18

5、项目评审结果

中标包件号:2019-TLZF16 第 13 包,2019-TLZF17 第 1 包、第 3 包、第 4包、第 5 包,2019-TLZF18 第 1 包、第 4 包。

6、预计中标总金额

根据招标内容及公示评标结果,公司中标金额预计为:3,900 万元左右,最终以实际签订的采购合同为准。

                                  1

7、公示媒体:中国铁路总公司物资采购商务平台(http://wzcgzs.95306.cn)

8、公示时限:自 2019 年 7 月 8 日 17 时至 7 月 11 日 17 时。

二、对公司的影响

若本项目顺利实施,将对公司 2019 年度经营业绩产生积极的影响;本项目中标不影响公司的业务独立性。

三、风险提示

上述预中标项目尚未签订正式合同,为中标候选人结果公示,能否签订合同并顺利实施尚存在不确定性。此外,由于政策、内外部条件存在变化的可能性或不可抗力因素随机发生的影响,在合同签署、项目实施的过程中可能存在进度、金额变化,公司将根据相关规定及时披露项目相关进展情况。敬请广大投资者谨慎决策,注意防范投资风险。

四、备查文件

《中国铁路 2019 式铁路制服(服饰类)采购项目中标候选人公示》。

特此公告。

                                 广东万里马实业股份有限公司董事会

                                 2019 年 7 月 11 日

                              2



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【2019-06-29】万里马(300591)关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300591  证券简称:万里马            公告编号:2019-043

                  广东万里马实业股份有限公司

关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万里马实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 7 月 23 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将闲置募集资金中的 2,000万元暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月,到期将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2018 年 7 月 25 日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于使用闲置募集资金补充流动资金的公告》。

在使用闲置募集资金补充流动资金期间,公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用,资金运用情况良好,截至 2019 年 6 月 28 日,公司已将用于暂时补充流动资金的 2,000 万元归还并转入募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人。

特此公告。

                                  广东万里马实业股份有限公司董事会

                                              2019 年 6 月 28 日



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【2019-06-21】万里马(300591)关于请做好公司创业板公开发行可转债发审委会议准备工作的函的回复(详情请见公告全文)

证券代码:300591  证券简称:万里马                     公告编号:2019-042

Guangdong Wanlima Industry Co., Ltd.

                  (广东省东莞市长安镇建安路 367 号)

关于请做好广东万里马实业股份有限公

司创业板公开发行可转债发审委会议准

                  备工作的函的回复

                  保荐机构(主承销商)

                  (上海市广东路 689 号)

                  2019 年 6 月

中国证券监督管理委员会:

根据贵会出具的《关于请做好广东万里马实业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)会同广东万里马实业股份有限公司(以下简称“公司”、“申请人”、“万里马”)、北京市天元律师事务所(以下简称“律师”)及立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就告知函具体回复说明如下,请予审核。

说明:

一、如无特别说明,本回复报告中使用的术语、简称与《广东万里马实业股

份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)具有相同含义。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些

差异是四舍五入造成。

三、2019 年第一季度财务报告未经审计。

                          1-1-1

                                      目录

问题 1、关于前次募投项目变更。申请人前次募集资金为 2017 年首发。2018 年 1 季度,申请人变更营销网络拓展以及电商渠道升级项目的实施方式,将尚未投入使用的“直营旗舰店建设”和“电子商务投入”的资金 7,262.75 万元用于收购超琦电商 34.62%的股权并对其增资,交易完成后,申请人持有超琦电商 51%的股权,形成商誉 6,320.61 万元。超琦电商2018 至 2020 年承诺业绩不低于 800 万元、1,200 万元、1,600 万元。申请人于 2018 年 5 月起,将其 13 家电商门店交由超琦电商负责运营,并预计向超琦电商支付佣金 308.69 万元。

超琦电商 2018 年度实现扣非净利润金额为 857.12 万元,代运营收入 2,979.27 万元,比 2017年大幅增长,代运营收入即为毛利润,销售费用和管理费用合计较上年度下降 17.53%。请申请人:(1)说明变更募集资金投资项目实施方式的原因及合理性,以及本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定;(2)说明超琦电商 2018 年营业总收入比 2017 年大幅下降的原因,以及在实现营业收入与预测收入存在较大差异的情况下,完成业绩承诺的原因及合理性;(3)代运营收入的具体品牌及收入情况,相关业务获取方式,2018 年大幅增长的原因及合理性;(4)超琦电商对 13 家电商门店的具体运营模式、佣金收取比例及成本、费用分摊约定,与其他运营品牌是否存在差异及其合理性,是否存在申请人代其分担成本或代垫费用的情形;(5)按照销售费用和管理费用明细项目可比口径说明费用下降的原因及合理性,是否存在母公司及其子公司通过费用承担等方式使超琦电商达到承诺效益的情形;(6)结合上述情况,详细说明超琦电商 2018 年前三季度仅实现净利润 290.72 万元,而 2018 年第四季度实现净利润 566.40 万元从而精准完成业绩承诺的原因及合理性,详细说明超琦电商 2018 年毛利率大幅高于 2017 年度且 2018 年各季度之

间毛利率变动较大的原因及合理性,提供  2018   年第四季度毛利率及净利润大幅增长的证

据,与同行业公司及第三方数据是否匹配;(7)申请人收购时点评估涉及参数与 2018 年末商誉减值测试时的主要参数对比中,预测收入和净利润率以及折现率出现较大变化,请说明原因及合理性,以及申请人收购超琦电商产生的商誉是否面临减值风险;(8)说明并披露超琦电商的收入及支出构成及明细,结合成本、费用及毛利率并对比同行业可比公司的情况,以及与申请人资金、业务、人员等往来情况,进一步说明申请人是否存在对超琦电

商的利益输送或财务操纵的情形。请保荐机构、律师及申报会计师发表明确核查意见。 ...5

问题  2、关于举报。申请人被举报为了达到发行上市条件,通过虚构客户、虚构业务、伪

                                      1-1-2

造合同、虚构回款等方式,虚增收入和利润,骗取了首次公开发行股票核准。请申请人、保荐机构、会计师和律师进行专项核查,结合首次公开发行股票在审期间的合同及订单情况、首发上市前后经营及业绩的变动情况,说明本次专项核查如何取证尤其是第三方证据来验证首次公开发行股票在审期间的相关数据及结论,明确说明申请人首次公开发行股票招股说明书是否存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述,并就上述事项是否构成本次发行重大障碍发表明确意见。结合上述举报情况,请申请人进一步说明公司 2018 年前三季度扣非后归母净利润同比下降 46.29%而 2018 年全年扣非后归母净利润同比增长且精准达到盈利

预测的原因及合理性,请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。 .................................54

问题 3、关于分红。申请人 2017 年度、2018 年度未现金分红。请申请人说明:(1)2017年度、2018 年度不进行现金分红的原因,是否符合公司章程的规定;(2)申请人本次再融资是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条(三)的规定。请保荐机构、

律师及申报会计师发表明确核查意见。 ................................................................................... 103

问题  4、关于大股东质押。截至申请人反馈意见回复出具日,公司控股股东、实际控制人

林大耀、林大洲、林彩虹、林大权合计持有公司   197,600,000  股,占比  63.33%,已质押

140,435,998 股,占实际控制人所持股份的 71.07%,占公司总股本的 45.01%。请申请人补充说明并披露:(1)前述质押具体情况,包括质押价格、预警线价格及平仓价格、其股权质押所筹资金的主要用途,是否与申请人及其关联方、超琦电商及其原股东存在资金往来;(2)是否有充足的还款资金来源,是否存在相关质押股票被执行及控制权变更的风险;(3)海通证券为前述部分股票质押融资的参与方,同时也是本次发行的保荐机构,前述情形是

否影响保荐机构的独立性。请保荐机构发表明确核查意见。 ...............................................109

问题 5、关于本次募投项目。本次拟募集资金不超过 18,029.00 万元用于智能制造升级建设项目、研发中心升级建设项目以及信息化升级建设项目,均为资本性支出。其中 12,759.45万元拟投入智能制造升级建设项目,对公司现有 3 条生产线进行智能化升级改造,并新建 2条智能化生产线,预计达产后年销售收入  54,147.60  万元,净利润  4,536.24  万元。申请人2016 至 2018 年鞋品销量分别为 238.15 万只、197.93 万只、230.20 万只,手袋和钱包的产能利用率较低。请申请人:(1)结合行业发展趋势、市场竞争环境、在手订单、竞争优势等,进一步说明产能消化措施及有效性;(2)按照年度量化列示投产期的产能利用率、预计收入、成本、相关费用及利润,并进一步说明相关数据的预测依据及预测过程,相关预算结果是否合理;(3)结合公司现有固定资产与产能关系,进一步说明新增固定资产与产能变动的合理性;定量分析新增固定资产折旧对公司未来经营业绩的影响。请保荐机构发表明

                                      1-1-3

确核查意见。............................................................................................................................... 115

问题 6、关于偿债风险。截至 2018 年末,申请人资产负债率为 52.91%,长短期融资借款为35,490.83 万元,应收账款账面价值分别为 45,312.38 万元。近两年经营活动产生的现金流量净额为-25,938.67 万元和-8,772.61 万元。请申请人进一步说明:(1)分析并揭示申请人的短期及长期偿债能力。(2)本次可转债若到期全部兑付的资金来源计划合理性以及违约风

险。请保荐机构、律师和会计师发表核查意见。 ................................................................... 130

问题 7、关于外协厂商。报告期内,申请人外协成本分别占当期主营业务成本的 48.06%、33.62%及 33.42%。请申请人进一步说明:(1)报告期外协厂商的选择标准及管理模式,前五大外协厂商的基本情况,报告期是否存在较大变化及原因,相关厂商是否与申请人存在关联关系;(2)报告期前五大外协厂商的采购金额,外协加工费的确定标准,针对同类委托加工产品,相同厂商不同年度、相同年度不同厂商外协加工费是否存在差异及其原因、

合理性。请保荐机构发表核查意见。 ....................................................................................... 136

问题 8、关于应收账款。申请人 2016 年末、2017 年末和 2018 年末对第一大客户解放军总后勤部军需局的应收账款余额分别为 2,301.98 万元,9,633.63 万元和 20,575.54 万元,持续大幅增长,主要原因是解放军总后勤部军需局的结算单位进行了调整变更。请申请人补充说明军需局结算单位调整变更的详细情况、涉及的具体时间段,并结合报告期内对军需局的应收款新增和回款情况说明调整变更对申请人结算周期产生的影响。请申请人会计师发表

核查意见。...................................................................................................................................144

补充问题:请申请人说明:2019 年第一季度净利润为负的原因;2019 年第一季度毛利率同比下降的原因;截止到现在公司的在手订单情况;2019 年上半年的预计经营情况。请保荐

机构和会计师发表核查意见。...................................................................................................147

1-1-4

问题 1、关于前次募投项目变更。申请人前次募集资金为 2017 年首发。2018年 1 季度,申请人变更营销网络拓展以及电商渠道升级项目的实施方式,将尚未投入使用的“直营旗舰店建设”和“电子商务投入”的资金 7,262.75 万元用于收购超琦电商 34.62%的股权并对其增资,交易完成后,申请人持有超琦电商51%的股权,形成商誉 6,320.61 万元。超琦电商 2018 至 2020 年承诺业绩不低于800 万元、1,200 万元、1,600 万元。申请人于 2018 年 5 月起,将其 13 家电商门店交由超琦电商负责运营,并预计向超琦电商支付佣金 308.69 万元。超琦电商2018 年度实现扣非净利润金额为 857.12 万元,代运营收入 2,979.27 万元,比 2017年大幅增长,代运营收入即为毛利润,销售费用和管理费用合计较上年度下降17.53%。

请申请人:(1)说明变更募集资金投资项目实施方式的原因及合理性,以及本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定;(2)说明超琦电商 2018 年营业总收入比 2017 年大幅下降的原因,以及在实现营业收入与预测收入存在较大差异的情况下,完成业绩承诺的原因及合理性;(3)代运营收入的具体品牌及收入情况,相关业务获取方式,2018年大幅增长的原因及合理性;(4)超琦电商对 13 家电商门店的具体运营模式、佣金收取比例及成本、费用分摊约定,与其他运营品牌是否存在差异及其合理性,是否存在申请人代其分担成本或代垫费用的情形;(5)按照销售费用和管理费用明细项目可比口径说明费用下降的原因及合理性,是否存在母公司及其子公司通过费用承担等方式使超琦电商达到承诺效益的情形;(6)结合上述情况,详细说明超琦电商 2018 年前三季度仅实现净利润 290.72 万元,而 2018 年第四季度实现净利润 566.40 万元从而精准完成业绩承诺的原因及合理性,详细说明超琦电商 2018 年毛利率大幅高于 2017 年度且 2018 年各季度之间毛利率变动较大的原因及合理性,提供 2018 年第四季度毛利率及净利润大幅增长的证据,与同行业公司及第三方数据是否匹配;(7)申请人收购时点评估涉及参数与 2018年末商誉减值测试时的主要参数对比中,预测收入和净利润率以及折现率出现较大变化,请说明原因及合理性,以及申请人收购超琦电商产生的商誉是否面临减值风险;(8)说明并披露超琦电商的收入及支出构成及明细,结合成本、费用及毛利率并对比同行业可比公司的情况,以及与申请人资金、业务、人员等往来情况,进一步说明申请人是否存在对超琦电商的利益输送或财务操纵的

          1-1-5

情形。请保荐机构、律师及申报会计师发表明确核查意见。

      回复:

      一、说明变更募集资金投资项目实施方式的原因及合理性,以及本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定

      申请人变更募集资金实施方式是基于公司战略和商业效益综合考虑结果,具有较强的商业合理性,符合公司的实际情况;前次募集资金实施方式的变更并未改变募投项目的商业实质;本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

      (一)前次募集资金投资项目变更实施方式的原因及合理性

      1、前次募集资金投资项目变更实施方式的情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049 号)核准,公司于 2017 年 1 月 10 日首次公开申请人民币普通股(A 股)数量 6,000 万股,发行价为每股 3.07 元。本次发行股票,共募集资金人民币 184,200,000.00 元,扣除与发行有关的费用人民币 33,111,500.00 元后,实际可使用募集资金为人民币 151,088,500.00 元。前次募集资金拟投资项目如下表所示:

序号                投资项目              募集资金拟投入金额            占比

                                                    (万元)

1     营销网络拓展及电商渠道升级建设项目              12,923.48         85.54%

2     补充流动资金                                            2,185.37  14.46%

                    合计                              15,108.85         100.00%

      2018 年 1 月 26 日,公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,会议审议通过了变更部分募集资金实施方式用于现金收购广州超琦电子商务有限公司部分股权并增资的相关议案。公司将募集资金投资项目“营销网络

拓展及电商渠道升级建设项目”中的          7,262.75  万元以及使用并购贷款资金

1,582.89 万元,合计 8,845.64 万元,用于收购广州超琦电子商务有限公司(以

                                  1-1-6

下简称“超琦电商”)34.62%股权并对其增资,本次交易完成后,公司将持有超琦电商 51%股权,超琦电商将成为公司的控股子公司。2018 年 2 月 12 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了议案。本次变更募集资金实施方式涉及金额为 7,262.75 万元,占前次募集资金总额的比例为 48.07%。本次募集资金投资项目

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