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☆公告快讯☆ ◇300573 兴齐眼药 更新日期:2018-12-14◇  

★本栏包括【1.公告快讯】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【1.公告快讯】

【2018-12-15】兴齐眼药(300573)关于完成工商变更登记的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300573    证券简称:兴齐眼药                 公告编号:2018-069

                    沈阳兴齐眼药股份有限公司

                    关于完成工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳兴齐眼药股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据 2018 年 9 月28 日召开的 2018 年第二次临时股东大会的授权,于 2018 年 11 月 9 日召开了第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意以 2018 年 11 月 9 日为授予日,向 48 名激励对象授予 243.00 万股限制性股票。上述限制性股票的缴款已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第 ZA15909 号)。

2018 年 11 月 29 日,公司完成了 2018 年限制性股票的授予登记工作,具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划授予完成的公告》(公告编号:2018-066)。

2018 年 12 月 10 日,公司召开了第三届董事会第九次会议,审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,同意变更公司注册资本及修改《公司章程》,具体内容详见巨潮资讯网上披露的《第三届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2018-067)

公司已于今日完成了工商登记变更手续,并取得了沈阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》。

公司新取得的《营业执照》的具体信息如下:

1、统一社会信用代码:912101001179988209

2、名称:沈阳兴齐眼药股份有限公司

                                      1

3、类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

4、住所:沈阳市东陵区泗水街 68 号

5、法定代表人:刘继东

6、注册资本:人民币捌仟贰佰肆拾叁万元整

7、成立日期:1977 年 03 月 24 日

8、营业期限:自 1977 年 03 月 24 日至长期

9、经营范围:滴眼剂(含激素类)、眼膏剂、眼用凝胶剂、溶液剂(眼用)、塑

料瓶、原料药、保健食品生产;药品检验服务;医疗器械生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

特此公告。

                                           沈阳兴齐眼药股份有限公司

                                                 董事会

                                                 2018 年 12 月 14 日

                                  2



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【2018-12-11】兴齐眼药(300573)第三届董事会第九次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:300573        证券简称:兴齐眼药  公告编号:2018-067

                  沈阳兴齐眼药股份有限公司

                第三届董事会第九次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、本次董事会会议通知于 2018 年 12 月 4 日通过专人送达、电子邮件等形

式送达至各位董事,董事会会议通知中包括会议的相关资料,同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

2、本次董事会于 2018 年 12 月 10 日在辽宁省沈阳市和平区三好街 136 号

4 层公司会议室召开,以现场会议和电话会议相结合的方式举行。

3、本次董事会应参会人数 9 人,实际出席会议人数为 9 人。

4、本次董事会由刘继东先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次董

事会。

5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法

律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案:

审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》鉴于公司 2018 年限制性股票授予登记已经完成,公司 2018 年限制性股票激励计划实施后,公司总股本由 8,000 万股变更为 8,243 万股,注册资本相应由人民币 8,000 万元变更为人民币 8,243 万元。根据公司 2018 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会现对《公司章程》进行相应修订。《公司章程》的具体修改内容如下:

                                  1

序号                原章程                       修订后的章程

      第六条    公司注册资本为人民币   第六条    公司注册资本为人民币

1     8,000 万元。                     8,243 万元。

      第十九条  公司股份总数为  8,000  第十九条  公司股份总数为  8,243

2     万股,均为每股面值人民币壹元的   万股,均为每股面值人民币壹元的

      普通股。                         普通股。

   同意公司董事会指定专人办理工商变更登记或备案等相关手续。

   表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。

三、备查文件

   1、经与会董事签字的第三届董事会第九次会议决议;

   2、深交所要求的其他文件。

   特此公告。

                                               沈阳兴齐眼药股份有限公司

                                                     董事会

                                                    2018 年 12 月 10 日

                                2



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【2018-12-11】兴齐眼药(300573)关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300573            证券简称:兴齐眼药         公告编号:2018-068

                    沈阳兴齐眼药股份有限公司

关于变更公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登

                            记的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   鉴于沈阳兴齐眼药股份有限公司(以下简称“公司”)2018年限制性股票授予登记已经完成,公司2018年限制性股票激励计划实施后,公司总股本由8,000万股变更为8,243万股,注册资本相应由人民币8,000万元变更为人民币8,243万元。经根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》,公司董事会指定专人办理工商变更登记或备案等相关手续。

   《公司章程》的具体修改内容如下:

序号                原章程                         修订后的章程

      第六条    公司注册资本为人民币     第六条    公司注册资本为人民币

1     8,000 万元。                       8,243 万元。

      第十九条    公司股份总数为  8,000  第十九条  公司股份总数为  8,243

2     万股,均为每股面值人民币壹元的     万股,均为每股面值人民币壹元的

      普通股。                           普通股。

      除上述修订条款外,《公司章程》其他条款保持不变,变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准。特此公告。

                                                 沈阳兴齐眼药股份有限公司

                                                       董事会

                                                   2018 年 12 月 10 日



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【2018-12-11】兴齐眼药(300573)公司章程(2018年12月)(详情请见公告全文)

沈阳兴齐眼药股份有限公司

章程

2018 年 12 月

                              第一章  总则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。

第二条  公司系依照《公司法》、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司是经沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局沈开外经贸发[2011]104号《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批复》批准,以整体变更方式设立,并在沈阳市工商行政管理局注册登记的外商投资股份有限公司。

第三条  公司于 2016 年 11 月 11 日经中华人民共和国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《关于核准沈阳兴齐眼药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2626 号)的批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万股,于 2016 年 12 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条  公司中文名称:沈阳兴齐眼药股份有限公司。

        公司英文名称:SHENYANG XINGQI PHARMACEUTICAL CO.,LTD.。

第五条  公司住所:沈阳市东陵区泗水街 68 号。

        邮政编码:110163。

第六条  公司注册资本为人民币 8,243 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,应在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,就公司注册资本变更事项作出相应的公司章程修改决议,并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

                              1

第七条          公司为永久存续的股份有限公司,为独立法人,并受中国法律、

行政法规及其他有关规定的管辖和保护。

第八条          董事长为公司的法定代表人。

第九条          公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承

担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条          本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条        本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人

和董事会秘书。

                第二章            经营宗旨和范围

第十二条        公司的经营宗旨:经营健康,缔造光明。

第十三条        经依法登记,公司的经营范围为:滴眼剂(含激素类)、眼膏剂、

眼用凝胶剂、溶液剂(眼用)、塑料瓶、原料药、保健食品生产;药品检验服务;医疗器械生产、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

                第三章                   股份

                第一节                股份发行

第十四条        公司的股份采取股票的形式。

                                      2

    第十五条    公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条    公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条    公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十八条    公司系由沈阳兴齐制药有限公司整体变更而来,并以沈阳兴齐制药有限公司净资产值作为出资,折合为公司股本 6000 万股,净资产余额部分作为股份有限公司的资本公积。公司设立时的股本结构为普通股 6000 万股,全部由发起人持有,各发起人以其在沈阳兴齐制药有限公司的权益对应的经审计的净资产出资,并在 2011 年 11 月出资完毕。各发起人的具体持股数额及占公司成立时股本总额的比例如下:

                持有公司  占公司总                     持有公司

序  发起人名    股份数    股本的比     序  发起人名    股份数    占公司总股

号      称      (万股)  例           号      称      (万股)  本的比例

1   刘继东      2,536.40  42.273%      15  赵德顺      51.00     0.850%

    Candlenut

2   Investment  1,507.50  25.125%      16  罗秀朝      51.00     0.850%

    Limited

    Lilly Asia

3   Ventures    540.00    9.000%       17  董志得      51.00     0.850%

    Fund II,

    L.P.

    沈阳嘉和创

4   投投资管理  127.50    2.125%       18  张少尧      51.00     0.850%

    有限公司

5   徐凤芹      102.00    1.700%       19  段基林      51.00     0.850%

6   张瑞昌      102.00    1.700%       20  杨宇春      51.00     0.850%

7   苗秀娟      102.00    1.700%       21  于      江  34.00     0.567%

8   高      峨  102.00    1.700%       22  邢士毅      25.50     0.425%

                                    3

9   彭    刚    102.00          1.700%     23  邓艳秋   25.50     0.425%

10  赵晓君      102.00          1.700%     24  刘立新   25.50     0.425%

11  王洪利      51.00           0.850%     25  李连才   25.50     0.425%

12  曲长纯      51.00           0.850%     26  张晓杰   20.40     0.340%

13  吴永红      51.00           0.850%     27  李成勇   10.20     0.170%

14  马凤明      51.00           0.850%         总计     6000      100%

    第十九条    公司股份总数为 8,243 万股,均为每股面值人民币壹元的普通股。

    第二十条    公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节    股份增减和回购

    第二十一条  公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)        公开发行股份;

    (二)        非公开发行股份;

    (三)        向现有股东派送红股;

    (四)        以公积金转增股本;

    (五)        法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)        减少公司注册资本;

    (二)        与持有本公司股票的其他公司合并;

    (三)        将股份奖励给本公司职工;

    (四)        股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收

                购其股份的。

                                        4

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条      公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)        证券交易所集中竞价交易方式;

(二)        要约方式;

(三)        中国证监会认可的其他方式。

第二十五条      公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销该部分股份,并向工商登记管理部门申请办理有关注册资本变更登记。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

                           第三节  股份转让

第二十六条      公司的股份可以依法转让。

第二十七条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条      发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

                                   5

公司应当根据发展战略,按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及其他相关规定的要求制定适合公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。

公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出以上承诺。董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向交易所申报离职信息。

第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

                      第四章      股东和股东大会

                      第一节           股东

                                    6

第三十条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条    公司股东享有下列权利:

(一)          依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)          依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,

              并行使相应的表决权;

(三)          对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)          依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

              股份;

(五)          查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

              会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)          公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

              分配;

(七)          对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收

              购其股份;

(八)          法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。

                                      7

第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条  公司股东承担下列义务:

(一)  遵守法律、行政法规和本章程;

(二)  依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)  除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)  不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法

      人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

      公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法

      承担赔偿责任。

      公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重

      损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)  法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条  持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

                                    8

第三十九条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

            第二节          股东大会的一般规定

第四十条    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)      决定公司的经营方针和投资计划;

(二)      选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事

          的报酬事项;

(三)      审议批准董事会的报告;

(四)      审议批准监事会报告;

(五)      审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)      审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)      对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)      对发行公司债券作出决议;

(九)      对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)      修改本章程;

(十一)    对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)    审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

          资产 30%的事项;

(十三)    审议公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上,且占公司最

          近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保除

          外),应由董事会审议通过后,提交股东大会审议,公司与公司董

          事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露

          后提交股东大会审议;

(十四)    审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增贷款)在上年

          度经审计的公司净资产 50%以上(含 50%)的借款事项及与其相关

          的资产抵押、质押事项;

(十五)    审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十六)    审议批准变更募集资金用途事项;

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(十七)  审议股权激励计划;

(十八)  审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由

        股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;(六)对股东、实际控制人及公司的其他关联方提供的担保。

违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司所上市的证券交易所的相关规定及本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保的,该担保事项如由董事会批准的,则出席该次董事会并同意或投弃权票的董事应向公司承担赔偿责任(包括公司提供及解除对外担保所产生的费用,因承担担保责任所受到的损失);该担保事项如由总经理办公会会议批准的,则出席该次总经理办公会会议并同意或投弃权票的公司高级管理人员应向公司承担赔偿责任(包括公司提供及解除对外担保所产生的费用,因承担担保责任所受到的损失);该担保事项如系由其他个人单独或联合作出决定的,则参与作出决定的个人应向公司承担赔偿责任(包括公司提供及解除对外担保所产生的费用,因承担担保责任所受到的损失),并按公司内部责任追究制度追究其他责任。对该等担保事项负有责任的董事、高级管理人员或其他人员在年度考核时不得被评为考核级次中的第一级(按好至坏的标准)。

                                      10

第四十二条  公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 3000 万元人民币;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。公司发生的交易仅达到上述第(三)项或第(五)项标准,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;深圳证券交易所认定的其他交易。

公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交总额中的较高者无作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总额总资产 30%的,应当提交股东大会审议,

                                 11

并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条的规定。

第四十三条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十四条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

(一)          董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;

(二)          公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;

(三)          单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

(四)          董事会认为必要时;

(五)          监事会提议召开时;

(六)          法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。

第四十五条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知确

定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况采取网络投票或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定以及公司章程,股东大会应当采用网络投票方式的,公司应当提供网络投票方式。

第四十六条    股东大会审议下列事项之一的,公司应当安排通过网络投票系

统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

                                  12

(一)    公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质

        的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实

        际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

(二)    公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净

        值溢价达到或超过 20%的;

(三)    一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的

        资产总额百分之三十的;

(四)    股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;

(五)    对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(六)    中国证监会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

第四十七条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)    会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)    出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)    会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)    应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

            第三节  股东大会的召集

第四十八条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十九条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

                                13

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十条    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

                    14

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条  监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

                        第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条  召集人将在年度股东大会召开 20 日前将会议召开的时间、地点和审议事项通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召开当日。

第五十七条  股东大会的通知包括以下内容:

(一)      会议的时间、地点和会议期限;

(二)      提交会议审议的事项和提案;

(三)      以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委

          托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)      有权出席股东大会股东的股权登记日;

                                    15

(五)      会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第五十八条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)      教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)      与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)      披露持有本公司股份数量;

(四)      是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条  发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                  第五节    股东大会的召开

第六十条    本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

                                    16

第六十一条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)    代理人的姓名;

(二)    是否具有表决权;

(三)    分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

        指示;

(四)    委托书签发日期和有效期限;

(五)    委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十四条  委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按

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