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☆公告快讯☆ ◇300381 溢多利 更新日期:2018-12-18◇  

★本栏包括【1.公告快讯】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【1.公告快讯】

【2018-12-18】溢多利(300381)创业板公开发行可转换公司债券募集说明书(详情请见公告全文)

证券简称:溢多利                                                 证券代码:300381

广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书



                  保荐机构(主承销商)

(北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层)

                  二〇一八年十二月

                                声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

                                重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时,应特别关注下列重大事项,并仔细阅读本募集说明书中相关章节。

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规规定,公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告,公司主体信用等级为AA-,本次可转换公司债券信用等级为 AA-,评级展望为稳定。

在本次债券存续期内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保,如果在可转换公司债券存续期间,出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。

四、公司的利润分配政策和现金分红情况

(一)公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号)的要求,为积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,《公司章程》中有关利润分配条款的具体内

容如下:

第三十二条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

在符合《公司法》及相关规定的前提下,经股东大会决议,公司应当进行利润分配,其中,现金分红优先于股票股利。公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利时,可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利,应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司进行现金分红的间隔期限为一年,董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性,如果公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需变更股利分配政策,必须经过董事会、股东大会表决通过。其中,股东大会决议应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)股东分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)的要求,2013 年 12 月 5 日,公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2014-2018)》,强化了投资者回报机制。

公司于 2014 年 1 月 28 日在深圳证券交易所创业板挂牌,截至本募集说明书签署日,公司制定的《广东溢多利生物科技股份有限公司股东未来分红回报规划(2014-2018)》仍在有效期限内,具体内容如下:

1、股东分红回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考

虑了企业实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则:公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特

别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每五年重新审阅一

次《股东未来分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东未来分红回报规划不违反以下原则:即公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占的比例不低于百分之二十,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

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公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

4、2014-2018 年股东分红回报规划:公司在足额预留法定公积金、盈余公

积金以后,每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。

(三)最近两年现金分红情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展,实行持续、稳定的利润分配政策。最近两年,公司的现金分红情况如下:

                                                                单位:万元

项目                            2017 年            2016 年

现金分红(含税)                         1,627.02               3,796.38

分红年度合并报表中归属                   8,042.43               11,356.61

于上市公司股东的净利润

占合并报表中归属于上市                   20.23%                 33.43%

公司股东的净利润的比例

最近两年,公司均按照《公司章程》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定以现金分红的方式向公司股东分配利润。

(四)未分配利润的使用情况

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,公司未分配利润分别为 30,993.27 万元、40,801.81 万元、46,361.76 万元和 47,868.00 万元。为保持公司的可持续发展,公司扣除现金分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分,用于公司的生产经营。

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五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因

素”全文,并重点关注以下风险:

(一)养殖疫病及自然灾害风险

养殖过程中,发生气温反常、干旱、洪涝等突发性自然灾害时,可能出现养殖存栏、存塘数量的波动,甚至病害的规模化爆发,导致终端消费需求的减少和养殖业生产在一段时间内陷入低迷,进而影响到当期饲料行业的生产需求。随着环境变化和养殖业规模化的发展,养殖疫病也会时有发生,例如近年来爆发的“H7N9  病毒”、“猪蓝耳病毒”等,疫病发生会直接抑制养殖规模,短期减少对饲料及饲用酶制剂产品的需求,重大动物疫病还可能会挫伤终端消费的需求,导致养殖行业陷入阶段性低迷,进而延伸影响到公司产品需求。公司的主营业务之一饲用酶制剂产品主要应用于下游养殖业,当饲料产量或需求出现下降,其对上游饲用酶制剂的需求也必然随之下降。

养殖疫情爆发对养殖业及其上游饲料和饲料添加剂行业均会产生一定的影响,而疫情平稳过后,畜禽价格会出现恢复性反弹,养殖户增加补栏,但养殖存在生长周期,其对饲料需求增长相对滞后,因此上游饲料添加剂行业的恢复也存在一定的周期。此外,养殖业模式若不能及时转变,随着动物疫病发生频率加快,未来对我国养殖业的影响将逐渐增大,并对其上游行业产生一定的影响。

(二)销售周期性波动风险生物酶制剂行业中饲用酶制剂行情具有较明显的销售周期波动性。

首先,受养殖业的季节性影响,畜、禽饲料的产量在每年第一季度会有一定程度的下降,主要由于第一季度有非常明显的节日消费需求,畜禽养殖产品多数在元旦至春节期间大量出栏,养殖动物存栏量短期下降较多,对畜禽饲料的消费也会下降;此外,由于鱼、虾等绝大部分水生动物的最佳生长温度在 20-30℃之间,因此,5-10 月成为水产饲料的生产销售高峰期,其余时间通常为水产饲料淡季。综上,每年的一季度为行业淡季,三、四季度为行业旺季。

其次,由于国内的养殖行业中,中小养殖户还占有一定比例,其对养殖形势缺乏计划性,由此造成了一定的跟风现象,即在养殖行情好的时候增加存栏,在

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养殖行情差的时候减少存栏,从而加大养殖行业的年度波动现象。行情好时,存栏不断增加,饲料消费增加,对饲用酶制剂的需求也相应增加;行情不好时,存栏不断减少,饲料消费减少,饲用酶制剂的销售也会相应减少。虽然受供需缺口较大影响,饲用酶制剂未来发展态势仍将保持总产量(绝对值)的持续增长,但同比增速会随着下游养殖业的周期性波动而发生波动。

因此,饲用酶制剂产品的销售存在一定的季度和年度周期性波动的风险,可能对公司的经营业绩造成不利影响。

(三)市场竞争风险

公司是国内第一家饲用酶制剂生产企业,有一定的先发优势,经过多年的努力,目前已成为亚洲最大的饲用酶制剂生产企业。2015年,公司收购了湖南新合新生物医药有限公司、河南利华制药有限公司,公司主营业务由酶制剂产品拓宽到酶制剂与医药中间体、原料药并重的业务体系。随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平的逐渐提升,公司在甾体激素药物、部分工业酶制剂产品市场竞争激烈,若公司不能尽快以增加投入,加强管理、扩展市场营销网络、加强品牌建设和提高研发水平等方式来持续提高核心竞争力,公司将面临行业竞争力下降的风险,可能对公司效益产生不利影响。

(四)核心技术失密风险

公司在生物酶制剂和生物医药领域拥有多项自主开发的核心技术。该等核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分,也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为避免申请国家专利因技术公示而产生较大范围的技术泄密,公司仅针对部分专有技术申请专利,大部分的技术仍以非专利形式存在。为保护公司的核心技术,公司建立了严格的技术保密工作制度。公司核心研发人员、核心工艺人员、高级管理人员需与公司签订保密协议,并严格履行协议的各项义务。同时,公司对于核心的工艺技术实行分段掌握的制约措施,避免个人全面掌握主要产品的核心技术,以降低核心技术泄密的风险。若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密,将对公司的生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。

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(五)商誉减值风险

公司控股合并新合新、利华制药后,在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉,根据《企业会计准则》等规定,商誉不作摊销处理,但需要在未来每年年终进行减值测试。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末,公司商誉分别为 50,828.47 万元、49,493.38 万元、48,528.09 万元和 48,528.09万元,占各期期末总资产的比例分别为 20.73%、15.42%、12.62%和 11.58%。公司在 2016 年年末对利华制药形成的商誉计提商誉减值准备 980 万元,在 2017 年年末对法莫斯达形成的商誉计提商誉减值准备 965.30 万元。如果子公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,从而对公司当期损益造成不利影响。

(六)募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目产能消化的风险

公司拟以募集资金投资于年产      15,000  吨食品级生物酶制剂项目和年产

20,000 吨生物酶制剂项目,以扩大酶制剂项目产能,充分发挥公司研发及市场优势,丰富公司酶制剂产品种类;公司拟以募集资金投资于年产 1,200 吨甾体药物及中间体项目,以扩大甾体激素中间体原有产能,满足甾体激素生产技术更新迭代对新一代核心原料的市场需求;公司拟以募集资金收购世唯科技 51%股权,提前战略性布局绿色无抗药物饲料添加剂领域,丰富生物农牧领域产品线。公司希望通过本次募投项目扩大产能,缓解公司产能不足的矛盾,进一步满足市场需求。在公司募集资金投资项目实施后,如果市场需求、政策和技术发生重大不利变化,可能导致新增产能无法充分消化,对公司经营业绩产生不利影响。

2、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

本次募集资金投资项目实施完成后,将丰富公司酶制剂产品种类,扩大甾体激素中间体产能,提前战略性布局绿色无抗药物饲料添加剂领域,丰富生物农牧领域产品线。一方面,可以缓解公司产能不足矛盾,提升上市公司的业务规模;另一方面,可以丰富公司产业布局,打造新的业务增长点。虽然公司对本次募投项目进行了充分论证,认为本次募投项目符合国家产业政策和公司发展规划,但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策,在项目实施过程中,如果市场环境、技术和政策面出现重大不利变化,

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募集资金投资项目将无法实现预期收益。本次募投项目投产后新增固定资产折旧和费用支出将影响公司的净利润,如果项目产品无法按预期实现销售,则存在本次募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险。

(七)本次可转债发行相关风险

1、本息兑付风险

在可转债存续期限内,如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业日常生产经营活动可能产生不利影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时公司的承兑能力。

2、未提供担保的风险

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保,如果在可转换公司债券存续期间,出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。

3、信用评级变化的风险

本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级,根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的信用评级报告,公司主体信用等级为AA-,本次可转换公司债券信用等级为 AA-,评级展望为稳定。

在本次债券存续期内,上海新世纪资信评估投资服务有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本次可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

4、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券,其二级价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下

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修正条款和投资者预期等诸多因素的影响,这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股的过程中,价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭受损失。为此,公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策。

5、可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好和投资项目预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌,则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍然低于转股价格,导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息,将会相应的增加公司的财务费用负担和资金压力。

6、可转债转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债实施转股,公司总股本及净资产规模将大幅提升,同时,由于募集资金投资项目实施存在一定的周期,项目效益的实现存在滞后性,项目效益在短期内难以完全实现,对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,这将增加可转债转股新增的股份,从而扩大本次发行可转债转股对公司原有普通股股东的潜在摊薄作用。因此公司在转股后面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定

性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日

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公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。

可转换公司债券存续期间,在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下,发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案,或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会批准。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险。

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                                目录

声明................................................................2

重大事项提示........................................................3

一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................3

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ......................3

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ........................3

四、公司的利润分配政策和现金分红情况 ............................3

五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并重点关

注以下风险: ....................................................7

第一节 释义........................................................16

一、通用词汇 ...................................................16

二、专用词汇 ...................................................18

三、可转换公司债券涉及的专有词汇 ...............................19

第二节 本次发行概况................................................20

一、发行人基本情况 .............................................20

二、发行概况 ...................................................20

三、本次发行的有关机构 .........................................34

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .........................36

第三节 风险因素....................................................37

一、养殖疫病及自然灾害风险 .....................................37

二、销售周期性波动风险 .........................................37

三、市场风险 ...................................................38

四、技术风险 ...................................................39

五、管理风险 ...................................................39

六、财务风险 ...................................................40

七、募集资金投资项目相关风险 ...................................42

八、本次可转债发行相关风险 .....................................43

第四节 发行人基本情况..............................................46

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广东溢多利生物科技股份有限公司      募集说明书

一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 .........................46

二、公司最近三年股权结构变化情况 ...............................47

三、公司组织结构图及重要权益投资情况 ...........................49

四、公司控股股东、实际控制人基本情况 ...........................61

五、公司主营业务情况 ...........................................63

六、公司所处行业基本情况 .......................................64

七、公司在行业中的竞争地位 .....................................92

八、公司主要业务的具体情况 ....................................101

九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ........................121

十、公司主要固定资产及无形资产 ................................124

十一、公司拥有的特许经营权及与生产经营有关的资质情况 ..........142

十二、公司技术水平和研发情况 ..................................159

十三、公司境外经营情况 ........................................166

十四、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ..........167

十五、最近三年公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员作出的重要承诺及承诺履行情况 ................................168

十六、公司股利分配情况 ........................................176

十七、公司发行债券情况和资信评级情况 ..........................179

十八、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ....................180

十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应

整改措施 ......................................................187

第五节 同业竞争与关联交易.........................................191

一、同业竞争情况 ..............................................191

二、关联方与关联交易 ..........................................193

第六节 财务会计信息...............................................204

一、公司最近三年财务报告审计情况 ..............................204

二、最近三年财务报表 ..........................................204

三、合并报表范围及变动情况 ....................................231

四、公司主要财务指标及非经常性损益表 ..........................233

第七节 管理层讨论与分析...........................................235

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广东溢多利生物科技股份有限公司      募集说明书

一、财务状况分析 ..............................................235

二、盈利状况分析 ..............................................259

三、现金流量分析 ..............................................271

四、资本性支出分析 ............................................275

五、会计政策、会计估计变更与重大会计差错更正 ..................276

六、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项 ..............276

七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ..........................279

第八节 本次募集资金运用...........................................281

一、本次募集资金运用概况 ......................................281

二、本次募集资金投资项目具体情况 ..............................286

三、本次募集资金运用对公司的影响 ..............................356

第九节 历次募集资金运用...........................................358

一、前次募集资金基本情况 ......................................358

二、前次募集资金实际使用情况 ..................................361

三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况 ..................375

四、前次募集资金运用变更情况 ..................................380

五、前次募集资金中所购买的资产运行情况 ........................381

六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ........385

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明与承诺...........387

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................387

二、保荐机构(主承销商)声明 ..................................388

三、发行人律师声明 ............................................391

四、会计师事务所声明 ..........................................392

五、资产评估机构声明 ..........................................393

六、信用评级机构声明 ..........................................394

七、董事会关于本次发行的有关声明及承诺 ........................395

第十一节 备查文件.................................................397

一、备查文件 ..................................................397

二、备查文件查阅地点 ..........................................397

                                15

广东溢多利生物科技股份有限公司                                                 募集说明书

                                    第一节 释义

      本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

        一、通用词汇

溢多利、公司、本公司、          指  广东溢多利生物科技股份有限公司

上市公司、发行人

本次公开发行可转换公司

债券/本次公开发行可转           指  广东溢多利生物科技股份有限公司拟公开发行可转换公司

债/本次公开发行/本次发              债券之行为

行

本募集说明书/募集说明           指  广东溢多利生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换

书                                  公司债券募集说明书

民生证券/保荐机构/保荐          指  民生证券股份有限公司

人/主承销商

会计师事务所/审计机构           指  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

律师事务所/律师                 指  北京德恒律师事务所

资信评级机构/信用评级           指  上海新世纪资信评估投资服务有限公司

机构

评估机构/资产评估机构/          指  北京中和谊资产评估有限公司

中和谊

董事会                          指  广东溢多利生物科技股份有限公司董事会

监事会                          指  广东溢多利生物科技股份有限公司监事会

股东大会                        指  广东溢多利生物科技股份有限公司股东大会

报告期                          指  2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月

金大地投资                      指  珠海市金大地投资有限公司

湖南格瑞                        指  湖南格瑞生物科技有限公司

鸿鹰生物                        指  湖南鸿鹰生物科技有限公司

内蒙古溢多利                    指  内蒙古溢多利生物科技有限公司

利华制药                        指  河南利华制药有限公司

珠海瑞康                        指  珠海瑞康生物科技有限公司

新合新                          指  湖南新合新生物医药有限公司

津泰达                          指  湖南津泰达投资发展有限公司

科益新                          指  湖南科益新生物医药有限公司

湖南康捷                        指  湖南康捷生物科技有限公司

新鸿鹰                          指  湖南新鸿鹰生物工程有限公司

                                    16

广东溢多利生物科技股份有限公司                                                  募集说明书

诺凯生物                        指  湖南诺凯生物医药有限公司

龙腾生物                        指  湖南龙腾生物科技有限公司

成大生物                        指  湖南成大生物科技有限公司

科益丰                          指  北京市科益丰生物技术发展有限公司

法莫斯达                        指  北京法莫斯达制药科技有限公司

常德分公司                      指  广东溢多利生物科技股份有限公司常德分公司

世唯科技、目标公司              指  长沙世唯科技有限公司

美可达                          指  湖南美可达生物资源股份有限公司

世唯生物                        指  长沙世唯生物科技有限公司

菲托葳                          指  湖南菲托葳植物资源有限公司

中药提取研究中心                指  湖南省中药提取工程研究中心有限公司

常德沅澧                        指  常德沅澧产业投资控股有限公司

标的资产                        指  长沙世唯科技有限公司 51%股权

交易对方、目标公司股东          指  曾建国、曾建忠、曾建明和曾建湘,均为长沙世唯科技有

                                    限公司股东

报告期                          指  2015 年度、2016 年度及 2017 年度和 2018 年 1-6 月

公司章程、《公司章程》          指  《广东溢多利生物科技股份有限公司公司章程》

农业农村部/农业部               指  中华人民共和国农业农村部,原中华人民共和国农业部

生态环境部/环保部               指  中华人民共和国生态环境部,原中华人民共和国环境保护

                                    部

财政部                          指  中华人民共和国财政部

工信部                          指  中华人民共和国工业和信息化部

卫生部                          指  原中华人民共和国卫生部

国家卫计委                      指  原中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会

科技部                          指  中华人民共和国科学技术部

国家药监局                      指  国家药品监督管理局

                                    原国家食品药品监督管理局/国家食品药品监督管理总局,

国家食药监局/国家食药           指  2013 年 3 月,国家食品药品监督管理局改名为国家食品药

监总局                              品监督管理总局,2018 年 3 月,职责整合到国家市场监督

                                    管理总局中

国家统计局                      指  中华人民共和国国家统计局

国家发改委                      指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

交易所/证券交易所/深交          指  深圳证券交易所

所

股份登记机构                    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》

                                        17

广东溢多利生物科技股份有限公司                                                  募集说明书

《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《承销协议》                    指  《广东溢多利生物科技股份有限公司与民生证券股份有限

                                    公司关于公开发行可转换公司债券之承销协议》

《保荐协议》                    指  《广东溢多利生物科技股份有限公司与民生证券股份有限

                                    公司关于公开发行可转换公司债券之保荐协议》

元、万元                        指  无特别说明指人民币元、万元

        二、专用词汇

                                    从生物中提取的具有酶特性的一类物质,主要作用是催化

酶制剂                          指  食品加工、饲料生产等过程中的各种化学反应,它的特点

                                    是用量少、催化效率高、专一性强。酶制剂工业是为其他

                                    相关行业服务的工业

                                    又称葡萄糖淀粉酶,多应用于酒精、淀粉糖、味精、抗菌

糖化酶                          指  素、柠檬酸、啤酒等工业以及白酒、黄酒。糖化酶是由曲

                                    霉优良菌种经深层发酵提炼而成

淀粉酶                          指  水解淀粉和糖原的酶类总称。根据酶水解产物异构类型的

                                    不同可分为α 淀粉酶、β 淀粉酶、γ 淀粉酶及异淀粉酶等

                                    蛋白酶是水解蛋白质肽链的一类酶的总称。按其降解多肽

                                    的方式分成内肽酶和端肽酶两类。前者可把大分子量的多

蛋白酶                          指  肽链从中间切断,形成分子量较小的朊和胨;后者又可分

                                    为羧肽酶和氨肽酶,它们分别从多肽的游离羧基末端或游

                                    离氨基末端逐一将肽链水解生成氨基酸

                                    又称肌醇六磷酸酶,是一种能降解植酸及其复合物的酯酶。

植酸酶                          指  饲用植酸酶添加到饲料中,可以提高日粮中磷、矿物质、

                                    蛋白质等营养物质的消化吸收率

                                    是由微生物或高等动植物在生活过程中所产生的具有抗病

抗生素                          指  原体或其它活性的一类次级代谢产物,能干扰其他生活细

                                    胞发育功能的化学物质

限抗、禁抗                      指  限制抗生素的使用、禁止抗生素的使用

甾体激素                        指  甾体药物的主体,是一类四环脂烃化合物,具有环戊烷多

                                    氢菲母核,主要分为皮质激素和性激素两大类

原料药                          指  Active Pharmaceutical Ingredients(API),即药物活

                                    

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