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☆公告快讯☆ ◇300346 南大光电 更新日期:2019-07-18◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公告快讯】★



【1.投资者互动】

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|投资者问|为什么公司不收购北京科华的其余股权呢?却在再好的|2019-07-01|

|        |时刻出售带来公司6000万的利润失去的将是更多的价值|          |

|        |。出售北京科华那么公司光刻胶的后续发展是什么情况|          |

|        |谢谢                                            |          |

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|公司答复|感谢您的关注!关于变更公司投资北京科华微电子材料 |2019-07-18|

|        |有限公司业绩承诺及补偿、专访科华股权的具体原因,|          |

|        |详见深交所官网,公司《关于深圳证券交易所对江苏南|          |

|        |大光电材料股份有限公司的关注函的回复》。 公司正 |          |

|        |在自主创新和产业化的193nm光刻胶项目,一直是由公 |          |

|        |司组建的包括高级光刻胶专业人才的独立研发团队负责|          |

|        |的,目前已建成1500平方米的研发中心和百升级光刻胶|          |

|        |中试生产线,产品研发进展和成果得到业界专家的认可|          |

|        |,该项目完成的研发技术正在等待验收中,预计在2019|          |

|        |年底建成一条光刻胶生产线,项目产业化基地建设顺利|          |

|        |。 (来自:深交所互动易)                         |          |

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|投资者问|贵公司股价连续暴涨,传闻贵公司生产销售以下3种材 |2019-07-09|

|        |料,请问是否属实?本月1日,日本经济产业省宣布   |          |

|        |,将从4日开始限制向韩国出口电视、智能手机中OLED |          |

|        |显示器部件使用的“氟聚酰亚胺”、半导体制造过程中|          |

|        |必须使用的“光刻胶”和“高纯度氟化氢”等3种材料 |          |

|        |。                                              |          |

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|公司答复|感谢您的关注!公司主要产品有MO源、特种气体、193n|2019-07-18|

|        |m光刻胶。其中,193nm光刻胶目前正处于研发和产业化|          |

|        |同步进行的阶段,尚未达成量产。公司目前没有生产“|          |

|        |氟聚酰亚胺”、“高纯度氟化氢”这两种产品。 (来自|          |

|        |:深交所互动易)                                 |          |

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|投资者问|我作为投资者,向贵公司提出的问题长时间不回复。为|2019-06-18|

|        |什么                                            |          |

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|公司答复|感谢您的关注!公司将提高工作效率,及时回复投资者|2019-07-17|

|        |在平台的提问。 (来自:深交所互动易)             |          |

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|投资者问|请问截止到5月底,公司的股东人数,谢谢。         |2019-05-31|

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|公司答复|感谢您的关注,截至5.31,公司股东人数为21028户。 |2019-06-04|

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|投资者问|请问公司是否享受财政部两免三减半政策            |2019-05-27|

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|公司答复|感谢您的关注!两免三减半政策适用于依法成立且符合|2019-05-28|

|        |条件的集成电路设计企业和软件企业。公司是集成电路|          |

|        |芯片材料的生产企业,不适用该政策。公司目前享受的|          |

|        |是高新技术企业所得税优惠政策。                  |          |

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|投资者问|董秘你好?请问公司是否享受财政部的两免三减半政策?|2019-05-27|

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|公司答复|感谢您的关注!两免三减半政策适用于依法成立且符合|2019-05-28|

|        |条件的集成电路设计企业和软件企业。公司是集成电路|          |

|        |芯片材料的生产企业,不适用该政策。公司目前享受的|          |

|        |是高新技术企业所得税优惠政策。                  |          |

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|投资者问|请问贵公司子公司北京科华的KrF(248nm)光刻胶是否|2019-05-27|

|        |已通过中芯国际的论证?例外贵公司的ArF(193nm)光 |          |

|        |刻胶研发进展如何?                              |          |

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|公司答复|感谢您的关注!北京科华是公司的参股公司,其开发的|2019-05-27|

|        |248nm光刻胶目前已通过包括中芯国际在内的部分客户 |          |

|        |的认证。公司ArF(193nm)光刻胶处于研发阶段,产  |          |

|        |业化同步进行,进展顺利。公司组建专职的研发团队,|          |

|        |建成1500平方米的研发中心和百升级光刻胶中试生产线|          |

|        |,产品研发进展和成果得到业界专家的认可。“ArF光 |          |

|        |刻胶开发和产业化项目”获得国家02专项的正式立项,|          |

|        |获得中央财政拨款13,285万元,地方配套也在审批中,|          |

|        |目前到位5000万元。公司成立了“宁波南大光电材料有|          |

|        |限公司”,全力推进“ArF光刻胶开发和产业化项目” |          |

|        |的落地实施。截至目前已购置生产用地35亩,厂房图纸|          |

|        |设计及其建设工程招标已完成,工厂建设完成了所有桩|          |

|        |基工程,重要设备的购置正在洽谈中,项目产业化基地|          |

|        |建设顺利。                                      |          |

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|投资者问|董秘您好,请问子公司北京科华正开发比G线光刻胶更 |2019-05-27|

|        |高级的KrF(248nm)光刻胶,是否已经通过中芯国际认|          |

|        |证? ArF(193nm)光刻胶研发和产业化进度有何?是否|          |

|        |也有送样中芯国际?谢谢                          |          |

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|公司答复|感谢您的关注!北京科华是公司的参股公司,其开发的|2019-05-27|

|        |248nm光刻胶目前已通过包括中芯国际在内的部分客户 |          |

|        |的认证。公司ArF(193nm)光刻胶处于研发阶段,产  |          |

|        |业化同步进行,进展顺利。公司组建专职的研发团队,|          |

|        |建成1500平方米的研发中心和百升级光刻胶中试生产线|          |

|        |,产品研发进展和成果得到业界专家的认可。“ArF光 |          |

|        |刻胶开发和产业化项目”获得国家02专项的正式立项,|          |

|        |获得中央财政拨款13,285万元,地方配套也在审批中,|          |

|        |目前到位5000万元。公司成立了“宁波南大光电材料有|          |

|        |限公司”,全力推进“ArF光刻胶开发和产业化项目” |          |

|        |的落地实施。截至目前已购置生产用地35亩,厂房图纸|          |

|        |设计及其建设工程招标已完成,工厂建设完成了所有桩|          |

|        |基工程,重要设备的购置正在洽谈中,项目产业化基地|          |

|        |建设顺利。                                      |          |

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|投资者问|请问苏光富在本公司是什么职务                    |2019-05-20|

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|公司答复|感谢您的关注!公司没有苏光富这名员工。          |2019-05-20|

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|投资者问|请问光刻胶项目的基建项目到什么阶段。            |2019-05-17|

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|公司答复|感谢您的关注!公司成立了“宁波南大光电材料有限公|2019-05-20|

|        |司”,全力推进“ArF光刻胶开发和产业化项目”的落 |          |

|        |地实施,截至目前已购置生产用地35亩,厂房图纸设计|          |

|        |及其建设工程招标已完成,工厂建设完成了所有桩基工|          |

|        |程,重要设备的购置正在洽谈中,项目产业化基地建设|          |

|        |顺利。                                          |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【2.公告快讯】

【2019-07-19】南大光电(300346)关于股票交易异常波动的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300346        证券简称:南大光电           公告编号:2019-067

                  江苏南大光电材料股份有限公司

                  关于股票交易异常波动的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况

江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)(证券代码:300346;证券简称:南大光电)股票交易价格连续两个交易日(2019 年 7 月 17 日、2019 年 7月 18 日)日收盘价涨幅偏离值累计超过 20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定,属于股票交易异常波动的情况。

二、关注及核实情况说明

公司董事会通过电话及现场问询方式,针对公司股票异常波动,对有关事项进行核查,对公司持股 5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实,现就有关情况说明如下:

1、公司未发现前期披露的信息存在需要更正、补充之处;

2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大

影响的未公开重大信息;

3、公司目前经营情况及内外部经营环境未发生重大变化;

4、公司及公司持股 5%以上股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事

项,或处于筹划阶段的重大事项;

5、公司持股 5%以上股东在公司股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的

情形。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

本公司董事会确认,公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、经自查,公司不存在违反公平信息披露的情形;

2、公司于 2019 年 7 月 12 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露

了《2019 年半年度业绩预告》(公告编号:2019-065),公司 2019 年 1-6 月累计归属于上市公司股东净利润约为  2,620  万元–2,780  万元,比上年同期下降约  3.99%–9.51%。截至本公告日,公司已披露的业绩预告数据与实际情况不存在较大差异。相关数据是公司财务部初步测算的结果,未经审计机构审计。2019 年半年度的具体财务数据将在公司 2019 年半年度报告中详细披露。公司未公开的 2019 年半年度业绩信息未向除为公司审计的会计师事务所以外的第三方提供。

3、本公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信

息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

                                    江苏南大光电材料股份有限公司

                                              董事会

                                              2019 年 7 月 18 日



─────────────────────────────────────

【2019-07-16】南大光电(300346)2019年第三次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:300346             证券简称:南大光电                公告编号:2019-066

                       江苏南大光电材料股份有限公司

                  2019年第三次临时股东大会决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、   本次股东大会无否决议案的情况;

2、   本次股东大会无涉及变更以往股东大会决议的情形;

3、   本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开;

4、   根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定,上市公司回

购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。公司于 2019 年 5 月 7 日在巨潮资讯网披露了《关于回购公司股份完成暨股份变动的公告》(公告编号:2019-045)。截至本公告日,公司回购专用账户股

份数量为    6,624,710  股。故截至股权登记日,本次股东大会有表决权总股数为

400,266,135 股。

一、  会议召开和出席情况

      1、召集人:公司董事会

      2、表决方式:现场投票和网络投票相结合的方式

      3、会议召开时间:

      现场会议时间:2019 年 7 月 15 日(星期一)14:00

      网络投票时间:2019 年 7 月 14 日至 2019 年 7 月 15 日。

(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 7 月 15日上午 9:30 至 11:30,下午  13:00 至  15:00;

(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 7 月 14日下午 15:00 至 2019 年 7 月 15 日下午 15:00 期间的任意时间。

4、现场会议召开地点:江苏省苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心

701-702;

5、现场会议主持人:公司董事长冯剑松先生;

6、出席情况:

(1)出席会议的总体情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表 93 人,代表股份 204,246,468 股,占公司有表决权股份总数的 51.0277%。其中,出席本次会议的中小股东(除董事、监事、高管外单独或合计持股 5%以下的股东)及股东授权委托代表共 84 人,代表股份 11,036,469 股,占公司有表决权股份总数的 2.7573%。

(2)现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共               17  人,代表股份

201,099,739 股,占公司有表决权股份总数的 50.2415%。

(3)网络投票情况

参与本次股东大会网络投票的股东共 76 人,代表股份 3,146,729 股,占公司有表决权股份总数的 0.7862%。

(4)公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

7、本次会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《公司章程》的规定。

二、议案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决,具体如下:

1、会议审议通过了《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》;

同意 202,171,794 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9842%;反对2,074,674 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0158%;弃权 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小股东表决情况:同意 8,961,795 股,占出席本次会议中小股东所持

有效表决权股份总数的    81.2017%;反对  2,074,674  股,占出席本次会议中小股东

所持有效表决权股份总数的   18.7983%;弃权  0  股,占出席本次会议中小股东所持

有效表决权股份总数的 0%。

2、会议审议通过了《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺

及补偿的议案》;

同意 202,092,294 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 98.9453%;反对2,154,174 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 1.0547%;弃权 0 股,占出席本次会议有效表决权股份总数的 0%。

其中,中小股东表决情况:同意 8,882,295 股,占出席本次会议中小股东所持

有效表决权股份总数的    80.4813%;反对  2,154,174  股,占出席本次会议中小股东

所持有效表决权股份总数的 19.5187%;弃权 0 股,占出席本次会议中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

三、律师出具的法律意见

本次会议由北京国枫律师事务所指派的两位律师郭昕、吴艳亭进行现场见证并对本次股东大会出具了法律意见书。律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、《江苏南大光电材料股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会决议》;

2、《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司 2019 年第三次

临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

                              江苏南大光电材料股份有限公司

                              董事会

                              2019 年 7 月 15 日



─────────────────────────────────────

【2019-07-16】南大光电(300346)2019年第三次临时股东大会的法律意见书(详情请见公告全文)

            北京国枫律师事务所

            关于江苏南大光电材料股份有限公司

            2019 年第三次临时股东大会的法律意见书

            国枫律股字[2019]A0380 号

致:江苏南大光电材料股份有限公司(贵公司)

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)及贵公司章程(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所指派律师出席贵公司 2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》、《管理办法》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见;本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告,并依法对本法律意见书承担相应责任。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。

根据《股东大会规则》、《管理办法》和《执业规则》的相关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

                                  1

(一)本次股东大会的召集

经查验,本次股东大会由贵公司董事会决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于 2019 年 6 月 22 日在深圳证券交易所网站 (www.szse.cn)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公开发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于召开2019 年第三次临时股东大会的通知》。2019 年 7 月 2 日,贵公司董事会收到持股 3%以上股东张兴国先生提交的《关于增加 2019 年第三次临时股东大会临时议案的函》。2019 年 7 月 3 日,贵公司董事会在上述网站公开发布了《江苏南大光电材料股份有限公司关于延期召开 2019 年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。贵公司上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权、有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项,同时列明了本次股东大会的审议事项并对议案内容进行了充分披露。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会于 2019 年 7 月 15 日 14:00 在江苏省苏州工业园区翠薇街 9 号月亮湾国际商务中心 701-702 以现场会议与网络投票方式召开,会议召开的时间、地点、召开方式与会议通知一致,现场会议由贵公司董事长冯剑松先生主持。

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

(一)本次股东大会的召集人

经查验,本次股东大会的召集人为贵公司董事会,具有法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。

(二)出席本次股东大会人员的资格

1.  出席现场会议的股东及股东代理人

                                      2

根据出席现场会议的股东签名及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 17 名,代表股份 201,099,739 股,占贵公司有表决权股份总数的 50.2415%。除贵公司股东及股东代理人外,出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。

2.      参加网络投票的股东及股东代理人

根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东及股东代理人共计 76 人,代表股份 3,146,729股,占贵公司有表决权股份的 0.7862%。

经查验,出席本次股东大会及参加表决的股东,均为截至 2019 年 7 月 4 日深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司股东。

经查验,上述出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本次会议股东以现场投票与网络投票相结合的方式,现场会议推举了股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票,依照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序,审议并逐项表决了以下议案:

1.《关于转让北京科华微电子材料有限公司股权的议案》;表决结果:同意 202,171,794 股,占出席会议有效表决权股份总数 98.9842%;反对 2,074,674 股,占出席会议有效表决权股份总数 1.0158%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。

2.《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺及补偿的议案》。

                                      3

表决结果:同意 202,092,294 股,占出席会议有效表决权股份总数 98.9453%;反对 2,154,174 股,占出席会议有效表决权股份总数 1.0547%;弃权 0 股,占出席会议有效表决权股份总数 0%。

(二)本次会议的表决结果

根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次会议网络投票的资料,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。《江苏南大光电材料股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》及《江苏南大光电材料股份有限公司关于延期召开 2019 年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》中所列议案均获本次会议有效通过。

经查验,贵公司本次股东大会的会议记录已由出席会议的贵公司董事、监事、董事会秘书和主持人等签署,会议决议已由出席会议的贵公司董事签署。

综上所述,本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合现行有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式贰份。

                                4

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于江苏南大光电材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页)

                       负责人

                                              张利国

北京国枫律师事务所     经办律师

                                              郭  昕

                                              吴艳亭

                                              2019 年 7 月 15 日

                    5



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【2019-07-13】南大光电(300346)2019年半年度业绩预告(详情请见公告全文)

证券代码:300346        证券简称:南大光电       公告编号:2019-065

                   江苏南大光电材料股份有限公司

                      2019年半年度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间:2019年01月01日至2019年06月30日

2、预计的业绩:□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 ■同向下降

3、业绩预告情况表

项  目                  本报告期                 上年同期

归属于上市公司     同比下降约:3.99%—9.51%      盈利:

股东的净利润       盈利约:2,620万元–2,780万元  2,895.42万元

非经常性损益对净利润的影响区间为:1,250万元-1,450万元。

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

报告期内,公司销售收入实现增长,但净利润比去年同期有所下降,主要原因:

1、报告期内,LED行业下滑严重,竞争加剧,价格下降超预期,该行

业的公司主要产品销售价格较去年同期下降17%左右,造成毛利下降;

2、报告期内,IC行业面临调整,特气产品销售增长稳定,但未达预期,

未能弥补LED行业下滑所导致的利润减少;

3、报告期内,为提升公司后续的发展能力,公司加大了对193nm光刻

胶和前驱体的研发投入力度,公司研发费用投入比去年同期增加一倍。

四、其他相关说明

1、本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,未经审计机构审计;

2、2019年半年度业绩的具体数据将在本公司2019年半年度报告中详细

披露,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

                  江苏南大光电材料股份有限公司

                                              董事会

                                       2019年07月12日



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【2019-07-04】南大光电(300346)独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议有关事项的独立意见(详情请见公告全文)

                江苏南大光电材料股份有限公司

          独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议

                有关事项的独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司《独立董事工作制度》、《江苏南大光电材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律法规、规章制度的规定,我们作为江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着谨慎的原则,基于独立判断的立场,对公司第七届董事会第十七次会议有关事项发表如下独立意见:

      关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺及补偿议案的独立董事意见

      独立董事认真审阅了公司提供的全部相关资料,结合北京科华微电子材料有限公司(以下简称“北京科华”)的实际情况,我们认为:与公司通过合法方式取得北京科华相关股东方的业绩承诺补偿股权涉及的不确定性因素相比较,公司与相关业绩承诺方达成和解,变更业绩承诺及补偿,是为了公司稳定的可持续发展,确保公司切实实现对北京科华投资本金的全部回收并可带来较好的投资回报,是对公司和全体股东合法利益的最好保障。本次变更事项不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司正常生产经营造成不利影响。

      公司本次变更业绩承诺及补偿事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定,我们同意本次变更业绩承诺及补偿事项,并将此议案提交股东大会审议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第十七次会议有关事项的独立意见》的签署页)独立董事签署:

吴  玲

麻云燕

沈  波

方德才

                                          2019 年 7 月 3 日



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【2019-07-04】南大光电(300346)第七届董事会第十七次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:300346  证券简称:南大光电                               公告编号:2019-062

                  江苏南大光电材料股份有限公司

            第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月2日以电话、口头通知等方式,向公司全体董事、监事发出关于紧急召开公司第七届董事会第十七次会议的通知,并于2019年7月3日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。

根据公司《董事会议事规则》第二十六条中“情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。”的规定,召集人于本次会议上做出了相应说明。本次会议应参加董事12人,实参加董事12人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《江苏南大光电材料股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长冯剑松先生主持。

经与会董事认真审议,逐项通过了如下决议:

1、审议通过《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺及补偿

的议案》;

公司于2015年12月通过受让股份和增资扩股方式对北京科华微电子材料有限公司(以下简称“科华”)总投资12272万元,持有科华31.39%的股权。另外,公司与美国Meng Tech公司等股东就科华的经营业绩承诺及补偿达成一致协议,并在共同签署的《中外合资经营企业合同附件一:关于股东权利义务之特别约定》(以下简称“《股东 权 利 义 务 特 别 约 定 》”) 中 予 以 明 确 , 即 美 国 Meng  Tech 公 司 等 股 东 承 诺 科 华2016-2018年三年归属母公司股东的净利润合计不低于8510万元;但截至2018年底,科华三年业绩承诺期合计仅实现承诺业绩的30.20%。依照原业绩承诺及补偿条款的约定,承诺方应无偿向公司转让持有科华约22%的股权作为对公司的业绩承诺补偿。

因该经营业绩承诺及补偿条款未实现,为更好地保护公司及股东合法权益,在保证公司转让所持科华全部股权且达到合理投资收益的前提下,公司与业绩承诺方就变更《股东权利义务特别约定》约定的业绩承诺及补偿方案事项达成和解一致。

公司拟将原《股东权利义务特别约定》约定的业绩承诺及补偿方式变更为:在满足公司合理投资回报率的前提下,由承诺方负责寻找投资人以现金收购公司所持科华全部股权,不足部分由承诺方以现金方式对公司进行补偿。经过多轮协商谈判,公司与业绩承诺方于2019年6月21日达成了由各个受让方向公司支付合计17,090万元现金以收购公司所持科华全部股权,投资收益由承诺方以现金方式补偿1,619万元的方案(即公司投资本金12,272万元,加投资期限*本金*15%年收益率合计18,709万元),并签署了相关协议。

在上述公司所持科华股权转让完成且本次变更业绩承诺及补偿方式经公司股东大会审议通过后,公司将不再执行与业绩承诺方关于《股东权利义务特别约定》中的业绩承诺及补偿相关事项。

本次变更业绩承诺及补偿是公司结合科华的实际情况,比对收益、衡量利弊后的慎重选择,变更后的方案切实实现对科华投资本金的全部回收并可带来较好的投资回报,是对公司和全体股东合法利益的最好保障。

上述事项的具体情况详见公司分别于2019年6月22日、2019年6月26日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于转让参股公司股权的公告》(公告编号:

2019-054)、《关于转让参股公司股权的补充公告》(公告编号:2019-058)。

公司独立董事、监事会对本议案发表了同意的意见,详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案需提交股东大会审议批准。

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过《关于延期召开2019年第三次临时股东大会并增加临时提案的议案》。

因工作安排的原因,公司董事会决定将2019年第三次临时股东大会延期至 2019年7月15日召开,股权登记日不变。

公司董事会于2019年7月2日收到持股3%以上股东张兴国先生提交的《关于增加2019年第三次临时股东大会临时议案的函》,提议将《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺及补偿的议案》以临时提案的方式提交至2019年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的《关于延期召开2019年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票。

                                        江苏南大光电材料股份有限公司

                                        董事会

                                        2019年7月3日



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【2019-07-04】南大光电(300346)关于延期召开2019年第三次临时股东大会并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300346  证券简称:南大光电              公告编号:2019-064

                  江苏南大光电材料股份有限公司

关于延期召开2019年第三次临时股东大会并增加临时提案

                  暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、会议延期后的召开时间:2019年7月15日(星期一)

2、股权登记日不变:2019年7月4日(星期四)

3、本次股东大会增加《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺

及补偿的议案》的临时提案。除增加上述临时提案及会议日期延后的事项外,2019年6月22日发布的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》中列明的各项股东大会事项未发生变更。

一、2019年第三次临时股东大会延期召开并增加临时提案的相关情况

经江苏南大光电材料股份有限公司(以下简称“公司”、 “本公司”)第七届董事会第十六次会议审议通过,公司原定于2019年7月10日召开2019年第三次临时股东大会,具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-055)。经公司第七届董事第十七次会议审议,因工作安排的原因,现将2019年第三次临时股东大会延期至 2019年7月15日召开(网络投票日期相应延期)。

2019年7月2日,公司董事会收到持股3%以上股东张兴国先生提交的《关于增加2019年第三次临时股东大会临时议案的函》,提议将《关于变更公司投资北京科华微电子材料有限公司业绩承诺及补偿的议案》以临时提案的方式提交至2019年第三次临时股东大会审议,上述议案已经公司第七届董事第十七次会议审议通过。

截至本公告日,张兴国先生共持有公司股份38,118,400股,占公司总股本的9.37%。

张兴国先生提出的增加2019年第三次临时股东大会临时提案的申请,符合《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》等相关规定,提案程序合法、合规。

公司董事会同意将2019年第三次临时股东大会延期至       2019年7月15日召开(网络

投票日期相应延期),并同意将上

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