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☆公告快讯☆ ◇300274 阳光电源 更新日期:2018-12-12◇  

★本栏包括【1.公告快讯】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【1.公告快讯】

【2018-12-12】阳光电源(300274)中信证券股份有限公司关于公司参与设立新能源产业投资基金的进展及公司拟增加合作内容并提供担保的核查意见(详情请见公告全文)

中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司

              参与设立新能源产业投资基金的进展及

              公司拟增加合作内容并提供担保的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)作为阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司参与设立投资基金并由公司为投资基金所投资的由公司开发建设的新能源发电项目收益提供担保的事项进行了审慎核查,具体情况如下:

一、对外投资概述

1、公司于 2018 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事

会第九次会议,审议通过了《关于公司子公司参与设立投资基金并由公司为投资基金优先级资金提供担保》的议案,主要内容如下:

公司拟通过全资子公司合肥阳光新能源科技有限公司(以下简称“阳光新能源”)与安徽中安资本管理有限公司(以下简称“中安资本”)、公司控股子公司合肥阳光中安新能源投资管理有限公司(以下简称“阳光中安”)、申万宏源证券有限公司(以下简称“申万宏源”)、安徽省铁路发展基金股份有限公司(以下简称“铁路基金”)共同签署《合肥中安阳光新能源产业投资基金(有限合伙)之合伙协议》(以下简称“合伙协议”),投资设立新能源产业投资基金,充分发挥有限合伙企业的制度优势,依靠普通合伙人的专业优势,主要通过股权的方式(包括增资扩股、收购股权等方式)投资于新能源发电项目,为合伙人创造良好的投资回报。

2、近日,公司收到普通合伙人安徽中安资本管理有限公司通知,新能源产

业投资基金完成了工商登记手续,登记的相关信息如下:

名称:合肥中安阳光新能源产业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91340111MA2T6Y9H9M

类型:有限合伙企业

                    1

主要经营场所:安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道          266  号基金大厦  4

层 406-411 室

执行事务合伙人:合肥阳光中安新能源投资管理有限公司

成立日期:2018 年 11 月 02 日

合伙期限至:2028 年 11 月 01 日

经营范围:新能源产业投资;企业管理咨询服务;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙人信息:

                                                               认缴出资

               合伙人名称                     身份

                                                               (万元)

安徽中安资本管理有限公司                      普通合伙人       10

合肥阳光中安新能源投资管理有限公司            普通合伙人       10

第一创业证券股份有限公司(资产管理计划        有限合伙人       75600

               管理人)

安徽省铁路发展基金股份有限公司                有限合伙人       12474

合肥阳光新能源科技有限公司                    有限合伙人       6426

资产计划管理人由申万宏源证券有限公司变更为第一创业证券股份有限公司,相应的资产管理计划同步进行了调整。

二、合作方的基本情况

1、安徽中安资本管理有限公司

统一社会信用代码:91340100353213677X

注册地址:合肥市创新大道 2800 号创新创业园二期 H2 栋 102 室

法定代表人:何晓恩

注册资本: 2000 万元

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期: 2015 年 08 月 14 日

经营范围:受托管理股权或证券投资基金,投融资管理及相关投资咨询服

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务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:安徽省中安金融资产管理股份有限公司持股 100%

与公司的关系:与公司无关联关系

2、合肥阳光中安新能源投资管理有限公司

统一社会信用代码:91340100MA2N12KBXW

注册地址:合肥市高新区习友路 1699 号研发中心楼六层 610 室

法定代表人:方荣

注册资本: 1000 万元

公司类型:其他有限责任公司

成立日期: 2016 年 9 月 29 日

经营范围:资产管理;实业投资;投资管理;新能源项目投资管理(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构:阳光电源股份有限公司持股 51%,安徽省铁路发展基金股份有限公司持股 49%

与公司的关系:公司持股 51%

3、第一创业证券股份有限公司

第一创业证券股份有限公司

统一社会信用代码:91440300707743879G

注册地址:深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼

法定代表人:刘学民

注册资本: 350240.000000 万人民币

公司类型:股份有限公司(上市)

成立日期:1998 年 01 月 12 日

经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券)承销;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品。

股权结构:根据其 2018 年三季报,华熙昕宇投资有限公司为第一大股东,

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持股 15.41%

与公司的关系:与公司无关联关系

4、安徽省铁路发展基金股份有限公司

统一社会信用代码:9134000006360758XP

注册地址:合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼

法定代表人:姚卫东

注册资本:3000000 万元

公司类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

成立日期:2013 年 3 月 7 日

经营范围:铁路投资,项目投资与资本运作,基金投资与管理,参与矿产资源开发,商务信息咨询及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:安徽省投资集团控股有限公司持股 46.6667%,安徽省皖投铁路投资管理有限公司持股 42.3667%,安徽省地质勘查基金管理中心持股 6.6667%,国开发展基金有限公司持股 4.3000%

与公司的关系:与公司无关联关系

5、合肥阳光新能源科技有限公司

统一社会信用代码:91340100325499313Y

注册地址:合肥市高新区习友路 1699 号研发中心楼六层

法定代表人:曹仁贤

注册资本:50000 万元

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2014 年 12 月 23 日

经营范围:新能源发电系统及工程的研发、设计、开发、投资、建设、运营及服务;售电业务;机电集成(或成套)设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构:阳光电源股份有限公司持股 100%

与公司的关系:系公司全资子公司

三、合伙协议主要内容

                                  4

(一)企业名称:合肥中安阳光新能源产业投资合伙企业(有限合伙)(二)注册地址:安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道 266 号基金大厦 4层 406-411 室

(三)组织形式:有限合伙企业

(四)合伙期限:合伙企业的经营期限为 10 年,其中投资期 5 年,退出期5 年。经全体合伙人协商一致后,合伙企业可延长 2 年。

(五)经营范围:新能源产业投资;企业管理咨询服务;股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(六)投资范围与投资方式:主要通过股权的方式(包括增资扩股、收购股权等方式)投资于新能源发电项目。

(七)管理决策机制:由中安资本担任基金管理人,由阳光中安担任基金执行事务合伙人。基金设投资决策委员会,其成员为四名,由第一创业证券股份有限公司提名一名、合肥阳光中安新能源投资管理有限公司提名三名,决策需全票通过,投委会决策基金投资、退出、股东权利行使及收益分配方案等事宜。

(八)管理费:合伙企业份额实缴总出资额的 0.1%

(九)资金托管行:招商银行合肥分行(十)利润分配:

基金每季度按照如下原则和顺序向各合伙人进行分配收益:

1、分配给第一创业证券股份有限公司直至其各期累计收益分配额达到各期

实缴出资额的预期基本投资收益;

2、支付合伙企业产生的各种费用;

3、剩余部分作为投资收益分配给安徽省投资集团控股有限公司和合肥阳光

新能源科技有限公司,按二者的实缴出资比例分配。

(十一)投资退出: 基金长期持有电站资产获取稳定收益,亦可通过被收购、上市等方式退出。

(十二)违约责任:任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。

(十三)争议解决方式:各方在协议期间发生争议,应协商解决,协商不成,任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。

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(十四)生效条件:协议经各方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。

四、本次投资对上市公司的影响

本次设立的产业投资基金,主要是主要以股权的方式(包括增资扩股、收购股权等方式)投资于新能源电站项目,有助于公司借助外部力量加速公司产业布局。

本次投资资金为公司自有资金,不会对公司经营及财务状况产生不利影响,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、对外投资的风险

1、投资风险:产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点,基金运

行过程中将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响,可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

面对该风险,基金管理人团队具有相对丰富投资经验和光伏项目管理经验,具备完善的治理结构、内部管理控制体系以及投资项目风险识别能力,能够胜任投资基金的投资决策和日常经营;同时将密切关注和参与基金管理、投资决策及投后管理进展,防范投资风险,维护资金安全。

2、同业竞争或关联交易的风险:本次产业基金项目独立运作,在基金运作

过程中不排除可能涉及关联交易或同业竞争。

对于可能发生的同业竞争和关联交易,公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务,并将确保关联交易价格公允,交易程序规范,并尽量避免同业竞争,最大程度维护上市公司及中小股东利益。

公司将严格遵守法律法规和《公司章程》的有关规定,在基金投资事项筹划和实施过程中,建立有效的防范利益输送与利益冲突机制,健全信息隔离机制,防范内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为的发生,并及时披露基金投资事项的进展情况。

六、公司增加在新能源产业投资基金中的合作内容并由公司提供担保

公司于 2018 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关

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于公司增加在新能源产业投资基金中的合作内容并由公司提供担保的议案》。具体内容如下:

公司拟通过项目投资(股权转让)协议与合作方约定,未来若新能源产业投资基金投资了由公司开发建设的新能源发电项目,则由公司承担该新能源发电项目后续的运营管理及和日常运维工作,公司有发电补贴申报的义务和保障项目预期收益的义务,若项目在 5 年内无法足额获取发电补贴,公司有回购义务,若项目无法达到预期收益,公司有差额补足或回购义务(若该基金投资非公司开发建设的新能源发电项目,无需承担差额补足或者回购义务);回购或差额补足属于担保行为,担保期限最长不超过 10 年(基金合伙期限),自相关新能源发电项目投资(或转让)协议生效之日起计算,担保最高额度不超过 96,023 万元(最高担保额度计算方法为:其他方出资份额+回购条件触发时该份额不超过 1 年的预期基本收益,原《关于公司子公司参与设立投资基金并由公司为投资基金优先级资金提供担保的公告》(公告编号 2018-023)中的为并购基金优先级资金提供的担保额度已被上述额度覆盖,不再重复计算)。该事项需提交股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度为人民币 96,023 万元,占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 13.83%。截止本公告出具日,公司累计对外担保总额为不超过人民币 445,645万元(不含本次),占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 64.18%。公司无逾期对外担保,无违规担保。

八、公司所履行的程序

董事会意见:新能源产业投资基金投资了由公司开发建设的新能源发电项目,由公司承担新能源发电项目后续的运营管理及和日常运维工作,公司有发电补贴申报的义务和保障项目预期收益的义务并担保,符合公司战略发展的需要,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,有助于公司借助外部力量加速公司产业布局,提升公司价值,同意公司提供相关担保。

独立董事意见:该事项决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。独立董事一致同意。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本

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次担保需提交股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议等文件,对该事项进行了核查。根据核查,中信证券认为:公司拟通过子公司参与设立投资基金公司,符合公司战略发展的需要,为了保证基金的顺利运作,约定由公司为投资基金所投资的由公司开发建设的新能源发电项目收益提供担保,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定,有助于公司借助外部力量加速公司产业布局,提升公司价值,符合公司和全体股东的利益。

保荐机构同意阳光电源本次担保事项。

(本页以下无正文)

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(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于阳光电源股份有限公司参与设立新能源产业投资基金的进展及公司拟增加合作内容并提供担保的核查意见》之签署页)

保荐代表人:___________________     ___________________

        孙鹏飞                      胡宇

                                          中信证券股份有限公司

                                                         年  月         日

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【2018-12-12】阳光电源(300274)第三届董事会第十六次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:300274    证券简称:阳光电源      公告编号:2018-082

                    阳光电源股份有限公司

               第三届董事会第十六次会议决议公告



      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      阳光电源股份有限公司董事会于 2018 年 11 月 30 日以传真及送达的方式发出召开第三届董事会第十六次会议通知。2018 年 12 月 11 日,第三届董事会第十六次会议在公司会议室召开。会议应到董事八名, 实到董事八名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹仁贤先生主持, 经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:

      1、审议通过了《关于公司增加在新能源产业投资基金中的合作内容并由公司提供担保的议案》

      同意:8 票;弃权:0 票;反对:0 票。

      未来若新能源产业投资基金投资了由公司开发建设的新能源发电项目,则由公司承担该新能源发电项目后续的运营管理及和日常运维工作,公司有发电补贴申报的义务和保障项目预期收益的义务,由公司提供担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

      具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

      本议案需提交公司股东大会审议批准。

      2、审议通过了《关于增加公司家庭光伏融资业务合作伙伴并提供担保的议案》

      同意:8 票;弃权:0 票;反对:0 票。

为了进一步推动公司家庭光伏业务的发展,公司拟增加融资租赁公司等金融机构作为合作伙伴。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

3、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

同意:8 票;弃权:0 票;反对:0 票。

公司的全资孙公司 Sungrow USA Corporation(以下简称“美国阳光”)和控股子公司阳光三星(合肥)储能电源有限公司(以下简称“阳光三星”)作为共同卖方与美国客户 ENGIE Storage Services NA LLC 签订储能系统供货协议,公司全资子公司 Sungrowpower(HongKong)Co.,Limited 作为美国阳光的母公司,为美国阳光、三星阳光在上述服务协议下的所有履约义务提供连带责任担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》

同意:8 票;弃权:0 票;反对:0 票。

因境外子公司业务发展需要,公司拟为 Sungrowpower(HongKong)Co.,Limited 向银行申请内保外贷业务提供担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

5、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

同意:8 票;弃权:0 票;反对:0 票。

公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职。根据公司股权激励计划第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定,公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,回购数量为 715,000 股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

      具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

      本议案需提交公司股东大会审议批准。

      6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

      同意:8 票;弃权:0 票;反对:0 票。

      根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和本次董事会审议的回购注销部分限制性股票事项,现拟对本公司《公司章程》部分条款修改。

      具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

      本议案需提交公司股东大会审议批准。

      7、审议通过了《关于公司高级管理人员任免的议案》

      同意:8 票;弃权:0 票;反对:0 票。

      为更好的贯彻公司战略实施,优化管理团队的年龄构成,经董事会讨论决定,屠运武先生不再担任副总裁职务,仍在公司担任其他管理职务,同时公司聘任顾亦磊、邓德军先生为公司副总裁。

      具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

      8、审议通过《关于<阳光电源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》

      公司董事赵为、郑桂标为本次激励计划激励对象,在本议案表决过程中已回避表决。

      同意:6 票;反对:0 票;弃权:0 票;回避:2 票。

      为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《阳光电源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象授予限制性股票。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

9、审议通过《关于<阳光电源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》

公司董事赵为、郑桂标为本次激励计划激励对象,在本议案表决过程中已回避表决。

同意:6 票;反对:0 票;弃权:0 票;回避:2 票。

为促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制,完善公司法人治理结构,充分调动公司激励对象的积极性与创造性,提高经营效率,确保公司战略规划的实现,实现股东权益价值最大化,保证股权激励计划的顺利实施,现根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定了《阳光电源股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票

激励计划相关事宜的议案》

公司董事赵为、郑桂标为本次激励计划激励对象,在本议案表决过程中已回避表决。

同意:6 票;反对:0 票;弃权:0 票;回避:2 票。

为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项:

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2018 年限制性股票激励计划

的以下事项:

(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

(5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

(7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

(8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜;(9)授权董事会根据公司 2018 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜,办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜,终止公司 2018 年限制性股票激励计划;

      (10)授权董事会对公司 2018 年限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

      (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

      2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

      3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

      4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

      上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

      具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

      本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

      11、审议通过了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》

      同意:8 票;弃权:0 票;反对:0 票。

      公司将定于2018年12月27日下午2:00召开2018年第四次临时股东大会审议以上需由股东大会审议通过的议案。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

特此公告

          阳光电源股份有限公司董事会

          二〇一八年十二月十一日



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【2018-12-12】阳光电源(300274)上海天衍禾律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划之法律意见书(详情请见公告全文)

阳光电源限制性股票激励计划法律意见书                    上海天衍禾律师事务所

                        上海天衍禾律师事务所

                    关于阳光电源股份有限公司

                    2018年限制性股票激励计划

                                      之

                              法律意见书

                                              沪天律证字2018第443号

致:阳光电源股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《阳光电源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,上海天衍禾律师事务所(以下简称“本所”)接受阳光电源股份有限公司(以下简称“阳光电源”或“公司”)的委托,指派本所汪大联、姜利律师作为经办律师,为公司实施2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)及相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师谨作如下承诺和声明:

1、本法律意见书是本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》

等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日前阳光电源已经发生或存在的事实出具的。

2、本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对与

出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证。

3、本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对阳光电源本次激励计划是

否合法合规、是否符合《公司章程》、是否已经履行了法定程序和信息披露义务、是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表法律意见。

4、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响

阳光电源限制性股票激励计划法律意见书                上海天衍禾律师事务所

的法律问题出具法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。

本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容,均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述,并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证,对于该等数据、报告等内容,本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

      5、本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,否则本所愿承担相应的法律责任。

      6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,不得用做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容,但因引用而导致法律上的歧义或曲解,应经本所对有关内容进行再次审阅并确认。

      7、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法定文件,随其他材料一同上报或公开披露,并依法对所出具的法律意见承担法律责任。

      本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具如下法律意见:

      一、阳光电源实施本次激励计划的主体资格和条件

      (一)阳光电源系依法设立并有效存续的上市公司

      经核查,阳光电源成立于2007年7月,2010年9月由有限责任公司整体变更为股份有限公司,股本总额为145,225.86万股。阳光电源现持有合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》,统一社会信用代码为913401001492097421。

      2011年10月,经中国证监会《关于核准阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2011]1603号)核准,阳光电源首次向社会公开发行人民币普通股4,480万股,2011年11月2日在深圳证券交易所上市交易。

      本所律师认为,阳光电源系依法设立并有效存续的上市公司,截至本法律意见书出具之日,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

      (二)阳光电源不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

阳光电源限制性股票激励计划法律意见书                  上海天衍禾律师事务所

经阳光电源确认并经本所律师核查,公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励的情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,阳光电源具备《管理办法》所规定的实施本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次激励计划的主要内容

2018年12月11日,阳光电源第三届董事会第十六次会议审议通过《阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”,对本次激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围、股权激励计划具体内容、公司授予权益及激励对象解除限售的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理等事项进行了规定。

经对本次激励计划内容的逐项核查,发表意见如下:

(一)本次激励计划的目的

阳光电源实行本次激励计划的目的是:为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

本所律师认为,公司《激励计划(草案)》明确规定了实行本次激励计划的目的,符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。

(二)本次激励计划激励对象的范围

经核查,本次激励计划的激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事)。首次授予对

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象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)骨干,共计142人。预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

2018年12月11日,公司召开第三届监事会第十三次会议对首次授予对象名单进行核实,认为列入本次激励计划首次授予对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

经公司确认并经本所律师核查,本次激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

综上,本所律师认为,本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的有关规定。

(三)本次激励计划的标的股票数量及来源

1、经核查,本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票900万股,涉及的标

的股票种类均为人民币普通股,对应的公司股份数量为900万股,占公司目前股

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本总额145,151.36万股的0.62%。其中,首次授予750万股,占本次限制性股票授予总量的83.33%,约占公司股本总额的0.52%;预留150万股,占本次限制性股票授予总量的16.67%,约占公司股本总额的0.1%。

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                          获授的限制性股    获授限制性股票占  占本次激励计划公告

姓名           职务       票数量(万股)    授予总量的比例    时公司股本总额的比

                                                              例

赵为    副董事长、高      30                3.33%             0.02%

               级副总裁

郑桂标  董事、高级副      30                3.33%             0.02%

               总裁

张友权         副总裁     30                3.33%             0.02%

黄学飞         副总裁     30                3.33%             0.02%

顾亦磊         副总裁     30                3.33%             0.02%

陈志强         副总裁     30                3.33%             0.02%

解小勇  副总裁、董事      30                3.33%             0.02%

               会秘书

李国俊         财务总监   20                2.22%             0.01%

程程           副总裁     30                3.33%             0.02%

吴家貌         副总裁     30                3.33%             0.02%

邓德军         副总裁     20                2.22%             0.01%

中层管理人员及核心技      440               48.89%            0.30%

术(业务)骨干(131 人)

        预留              150               16.67%            0.10%

        合计              900               100.00%           0.62%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、公司上一期限制性股票激励计划尚有2,872.25万份有效权益,占公司总股本的1.98%;

本次激励计划拟授予限制性股票总计900.00万股,占公司总股本的0.62%。上述合计全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数为3,772.35万股,占公司总股本的2.60%,未超过公司总股本的10%。

3、本次激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的

主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事

阳光电源限制性股票激励计划法律意见书                   上海天衍禾律师事务所

会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

2、公司将通过向激励对象定向发行阳光电源A股股票作为本次激励计划的

股票来源。

本所律师认为,本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。本次激励计划所涉及的标的股票系通过公司向激励对象定向发行股票方式解决,属于法律、行政法规允许的方式,符合《管理办法》第十二条的规定。公司预留部分股份数量符合《管理办法》第十五条规定的数量要求。

(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期经核查,本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期具体规定如下:

1、有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月

2、授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本次激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

(1)公司定期报告公告前30内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

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