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☆公告快讯☆ ◇300244 迪安诊断 更新日期:2018-12-14◇  

★本栏包括【1.公告快讯】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【1.公告快讯】

【2018-12-15】迪安诊断(300244)关于公司控股股东股权质押的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300244  证券简称:迪安诊断                公告编号:临2018-074

                  迪安诊断技术集团股份有限公司

                  关于公司控股股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称“公司”或“迪安诊断”)于今日接到公司控股股东、实际控制人陈海斌先生函告,因前次部分质押续期所需,将其所持有本公司的部分股份进行质押,具体事项如下:

一、质押情况

1、股东股份被质押基本情况

        是否为第                                            本次质

股东    一大股东  质押        质押开        质押到  质权人  押占其     用

名称    及一致行  股数        始日期        期日            所持股     途

        动人                                                份比例

                              2018 年       双方办  招商证

陈海斌  第一大股  7,160,000   12 月 13      理解除  券股份  3.41%      融

        东        股          日            质押登  有限公             资

                                            记手续  司

2、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日,陈海斌先生持有公司股份209,865,838股,占公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押138,310,000股,占其持股的比例为65.90%,占公司总股本的比例25.10%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表;

2、中国证券登记结算有限责任公司董监高每日持股变化明细;

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

迪安诊断技术集团股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 14 日

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【2018-12-08】迪安诊断(300244)关于子公司向银行申请授信额度提供担保的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300244                证券简称:迪安诊断         公告编号:临2018-070

                      迪安诊断技术集团股份有限公司

            关于子公司向银行申请授信额度提供担保的公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

          一、担保情况概述

          为确保未来经营的融资需求,迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称“迪安诊断”或“公司”)控股子公司云南盛时迪安生物科技有限公司(以下简称“云南盛时迪安”)计划为其子公司向银行申请授信提供担保,具体情况如下:

                                                                        单位:万元

被担保方    股权关系            融资银行  融资      担保   担保  担保方  与上市公司

                                          额度      金额   期限                 关系

云南焕阳科  云南盛时迪安      富滇银行股  1,000     1,000  1年   云南盛  迪安诊断

技有限公司  全资子公司        份有限公司                         时迪安  控股子公司

云南科启经  云南盛时迪安      富滇银行股  1,000     1,000  1年   云南盛  迪安诊断

贸有限公司  全资子公司        份有限公司                         时迪安  控股子公司

            合计                          2,000     2,000  -         -

          2018 年 12 月 7 日,公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度提供担保的公告》,全体董事一致同意公司上述授信担保事项,该议案尚需提交股东大会审议。

          二、被担保人基本情况

          1、云南焕阳科技有限公司(以下简称“云南焕阳”)

          成立日期:2012 年 10 月 10 日

          注册地点:云南省昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A17-17 室

          法定代表人:刘宝元

          注册资本:1,000 万元人民币

          经营范围:Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售(按许可证核准的范围和时限开展经营活动);特种汽车、化学试剂的销售;医疗设备维修、咨询、租赁服务;国内贸易、物资供销(以上范围均不含危险化学品及国家限定违禁管制品)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    与上市公司关系:迪安诊断持有云南盛时迪安 51%股权,云南焕阳为云南盛时迪安的全资子公司。

    云南焕阳最近一年又一期的主要财务数据如下:

                                                       单位:元

          项目               2018 年 9 月 30 日        2017 年 12 月 31 日

资产总额                         123,982,642.53        108,309,551.39

负债总额                         54,001,659.18         51,209,111.55

或有事项涉及的总额                               0.00                             0.00

净资产                           69,980,983.35         57,100,439.84

          项目                   2018 年 1-9 月        2017 年 1-12 月

营业收入                         129,090,596.08        148,395,181.36

利润总额                         15,153,580.58         22,096,667.31

净利润                           12,880,543.51         18,789,555.27

    注:云南焕阳 2017 年年度数据经过中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中天运(浙)[2018]审字第 00261 号《审计报告》。2018 年三季度财务数据未经审计。

    2、云南科启经贸有限公司(以下简称“云南科启“)

    成立日期:2010 年 3 月 9 日

    注册地点:云南省昆明经开区出口加工区海关大楼 3 楼 305、306 室,5 楼 505室

    法定代表人:李泉

    注册资本:1,000 万元人民币

    经营范围:Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售(按许可证核准的范围和时限开展经营活动);特种汽车、化学试剂的销售;医疗设备的租赁、维修;经济信息咨询;国内贸易、物资供销(以上范围均不涉互联网金融类及关联衍生业务、个人征信业务,不含危险化学品及国家限定违禁管制品)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与上市公司关系:迪安诊断持有云南盛时迪安 51%股权,云南科启为云南盛时迪安的全资子公司。

云南科启最近一年又一期的主要财务数据如下:

          项目          2018 年 9 月 30 日        2017 年 12 月 31 日

资产总额                139,593,365.41            94,341,407.51

负债总额                85,648,482.84             52,753,017.94

或有事项涉及的总额                      0.00                                      0.00

净资产                  53,944,882.57             41,588,389.57

          项目          2018 年 1-9 月            2017 年 1-12 月

营业收入                109,284,858.67            111,803,289.99

利润总额                14,537,050.59             14,926,836.74

净利润                  12,356,493.00             12,751,344.97

注:云南科启 2017 年年度数据经过中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具中天运(浙)[2018]审字第 00263 号《审计报告》。2018 年三季度财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

公司本次控股子公司为其子公司向银行申请授信提供担保的方式均为连带责任保证,每笔担保的期限和金额依据与有关银行最终协商后签署的贷款合同确定,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

四、董事会意见

公司本次控股子公司为其子公司向银行申请授信提供担保的行为符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,且被担保的对象为迪安诊断的子公司,目前经营状况良好、资产质量优良、偿债能力较强,财务风险可控。同时,云南盛时迪安少数股东均承诺提供连带责任担保,担保公平、对等。上述担保行为不会损害公司的利益,同意上述担保事项。因上述被担保均发生在公司控股子公司及其子公司之间,未有要求提供反担保。

      五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截至目前,公司及控股子公司担保余额为 176,788.50 万元,均为公司对子

公司的担保及子公司对公司的担保,占  2017    年度经审计归属于母公司净资产

75.71%。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保,也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

      六、独立董事意见

      本次公司控股子公司为其子公司向银行申请授信提供担保,有助于解决生产经营资金的需求,促进生产发展,进一步提高经济效益。上述担保人信誉及经营状况良好,公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,亦不存在损害股东合法权益的情形。我们同意为上述向银行申请授信额度提供担保。

      七、其他

      本次担保事项披露后,若担保事项发生变化,公司将会及时披露相应进展公告。

      八、备查文件

      1、《迪安诊断技术集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》

      2、《迪安诊断技术集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

      特此公告。

                                            迪安诊断技术集团股份有限公司

                                            董事会

                                            2018 年 12 月 8 日



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【2018-12-08】迪安诊断(300244)关于战略投资云南盛时迪安生物科技有限公司的进展性公告(详情请见公告全文)

证券代码:300244      证券简称:迪安诊断        公告编号:临 2018-073

                  迪安诊断技术集团股份有限公司

关于战略投资云南盛时迪安生物科技有限公司

                      的进展性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述及其进展

2016 年 2 月 4 日,迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称“迪安诊断”或“迪安”)与德清沛若投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清沛若”)、德清和恒投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清和恒”)等签订《增资并股权转让协议》(以下称“原协议”),公司拟使用自筹资金人民币 15,300 万元对云南盛时迪安生物科技有限公司(以下简称“云南盛时迪安”)增资并受让德清沛若和德清和恒持有的共计 51%的股权。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的公告(临 2016-024)。

现因德清沛若、德清和恒后续不再开展经营活动,经其合伙人会议决议注销其有限合伙企业主体资格。2018 年 12 月 6 日,迪安诊断与德清沛若、德清和恒和盛智分别签署权利义务转让协议,约定德清沛若和德清和恒在原协议中的剩余权利义务转让给云南盛时迪安总经理、董事长盛智。

二、协议主要内容(德清和恒)

1、协议各方

甲方:迪安诊断技术集团股份有限公司

乙方:德清和恒投资合伙企业(有限合伙)

丙方:盛智

2、权利义务的转让

甲乙丙三方一致同意,自本协议签订之日起,乙方在原协议项下的权利义务全部转让给丙方,由丙方承继。

3、股权转让款的支付

根据原协议约定,甲方应支付      1,131  万元以取得乙方在云南盛时迪安共计

3.77%的股权。截止本协议签署日,甲方已支付乙方股权转让款共计 0 元,余款1,131 万元尚未支付;

现乙方同意,以上款项由甲方支付给丙方。甲方应在云南盛时迪安完成原协议中所述的期后事项之日及 2018 年度审计报告出具后的 10 工作日内,将人民币1,131 万元支付至丙方指定账户;

以上款项的支付,视为甲方对原协议乙方剩余债务的履行,甲方与乙方之间,将不存在债权债务关系。

4、生效日

本协议自甲乙丙三方盖章之日起生效。

三、协议主要内容(德清沛若)

1、协议各方

甲方:迪安诊断技术集团股份有限公司

乙方:德清沛若投资合伙企业(有限合伙)

丙方:盛智

2、权利义务的转让

甲乙丙三方一致同意,自本协议签订之日起,乙方在原协议项下的权利义务全部转让给丙方,由丙方承继。

3、生效日

本协议自甲乙丙三方签字或盖章之日起生效。

四、其他

本次协议签署主要为原协议中剩余权利义务的履行对手方主体发生变化,对上市公司本年度及未来财务状况和经营成果不产生重大实质影响,特此提示。

五、备查文件

1、《关于迪安诊断技术集团股份有限公司与德清和恒投资管理合伙企业(有

限合伙)、盛智之权利义务的转让协议》;

2、《关于迪安诊断技术集团股份有限公司与德清沛若投资管理合伙企业(有

限合伙)、盛智之权利义务的转让协议》。

特此公告。

                                        迪安诊断技术集团股份有限公司

                                        董事会

                                        2018 年 12 月 8 日



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【2018-12-08】迪安诊断(300244)独立董事关于相关事项的独立意见(详情请见公告全文)

迪安诊断技术集团股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着实事求是的态度,对迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称“迪安诊断”或“公司”)第三届董事会第二十五次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见:

一、关于向银行申请授信额度提供担保的独立意见

本次公司控股子公司为其子公司向银行申请授信提供担保,有助于解决生产经营资金的需求,促进生产发展,进一步提高经济效益。上述担保人信誉及经营状况良好,公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响,亦不存在损害股东合法权益的情形。

一致同意为上述向银行申请授信额度提供担保。

二、关于 2018 年新增日常关联交易预计的独立意见

公司第三届董事会第二十五次会议召开前,我们已对会议审议的《关于 2018年新增日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见:

本次新增日常关联交易是因正常生产经营需要而发生,按照一般市场经营规则进行,与其他同类产品的供应商、客户同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例较低,不会对公司的独立性构成影响。

基于上述情况,一致同意将《关于 2018 年新增日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

第三届董事会第二十五次会议召开时,我们就公司 2018 年新增日常关联交易事项再次发表如下独立意见:

经核查,2018 年公司与关联人拟新增发生的日常关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

上述关联交易与公司的营业收入相比金额较小,公司业务不会因此对关联人形成依赖,不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

一致同意《关于 2018 年新增日常关联交易预计的议案》。

独立董事:  蔡江南            丁国其        陈威如



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【2018-12-08】迪安诊断(300244)关于战略投资内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司的进展性公告(详情请见公告全文)

证券代码:300244      证券简称:迪安诊断        公告编号:临 2018-071

                  迪安诊断技术集团股份有限公司

关于战略投资内蒙古迪安丰信医疗科技有限责任公司

                      的进展性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述及其进展

2016 年 5 月 16 日,迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称“迪安诊断”或“迪安”)与德清和盈福投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清和盈福”)、德清合嘉信投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清合嘉信”)、呼和浩特市金丰信医疗器械有限公司签订《关于内蒙古丰信医疗科技有限责任公司股权转让协议》(以下称“原协议”),公司拟使用自筹资金人民币 25,350 万元受让德清和盈福、德清合嘉信合计持有的内蒙古丰信医疗科技有限责任公司(以下简称“丰信医疗”)65%的股权。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的公告(临 2016-065)。

现因德清合嘉信、德清和盈福后续不再开展经营活动,经其合伙人会议决议注销其有限合伙企业主体资格。2018 年 12 月 6 日,迪安诊断与德清合嘉信、德清和盈福和杨彪分别签署权利义务转让协议,约定德清合嘉信和德清和盈福在原协议中的剩余权利义务转让给丰信医疗董事长杨彪。

二、协议主要内容(德清合嘉信)

1、协议各方

甲方:迪安诊断技术集团股份有限公司

乙方:德清合嘉信投资管理合伙企业(有限合伙)

丙方:杨彪

2、权利义务的转让

甲乙丙三方一致同意,自本协议签订之日起,乙方在原协议项下的权利义务全部转让给丙方,由丙方承继。

3、股权转让款的支付

根据原协议约定,甲方应支付 5,070 万元以取得乙方在丰信医疗共计 13%的股权。截止本协议签署日,甲方已支付乙方股权转让款共计 2,535 万元,余款2,535 万元尚未支付;

现乙方同意,以上款项由甲方支付给丙方。甲方应在丰信医疗完成原协议中

所述的期后事项之日及    2018  年度审计报告出具后的  20  工作日内,将人民币

2,535 万元支付至丙方指定账户;

以上款项的支付,视为甲方对原协议乙方剩余债务的履行,甲方与乙方之间,将不存在债权债务关系。

4、生效日

本协议自甲乙丙三方签字或盖章之日起生效。

三、协议主要内容(德清和盈福)

1、协议各方

甲方:迪安诊断技术集团股份有限公司

乙方:德清和盈福投资管理合伙企业(有限合伙)

丙方:杨彪

2、权利义务的转让

甲乙丙三方一致同意,自本协议签订之日起,乙方在原协议项下的权利义务全部转让给丙方,由丙方承继。

3、生效日

本协议自甲乙丙三方签字或盖章之日起生效。

四、其他

本次协议签署主要为原协议中剩余权利义务的履行对手方主体发生变化,对上市公司本年度及未来财务状况和经营成果不产生重大实质影响,特此提示。

五、备查文件

1、《关于迪安诊断技术集团股份有限公司与德清合嘉信投资管理合伙企业

(有限合伙)、杨彪之权利义务的转让协议》;

2、《关于迪安诊断技术集团股份有限公司与德清和盈福投资管理合伙企业

(有限合伙)、杨彪之权利义务的转让协议》。

特此公告。

                                            迪安诊断技术集团股份有限公司

                                            董事会

                                            2018 年 12 月 8 日



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【2018-12-08】迪安诊断(300244)关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300244           证券简称:迪安诊断         公告编号:临2018-069

                  迪安诊断技术集团股份有限公司

      关于召开 2018 年第二次临时股东大会通知的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经迪安诊断技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十五次会议审议通过,决定于 2018年 12 月 24 日召开公司 2018 年第二次临时股东大会,现将会议有关事项通知如下:

      一、召开会议的基本情况

      1、会议届次:2018 年第二次临时股东大会

      2、会议召集人:公司董事会

      3、会议召开的合法性及合规性:经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,决定召开 2018 年第二次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

      4、会议召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      5、会议召开时间

      (1)现场会议时间:2018 年 12 月 24 日(星期一)下午 13:00

      (2)网络投票时间:

      通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2018 年 12 月 24 日上午 9:30 分到 11:30 分,下午 13:00 到 15:00。

      通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2018  年  12  月   23  日下午15:00 至 2018 年 12 月 24 日下午 15:00 期间的任意时间。

6、会议地点:杭州市西湖区三墩镇金蓬街 329 号迪安诊断产业基地

7、股权登记日:2018 年 12 月 18 日(星期二)

8、会议出席对象:

(1)凡 2018 年 12 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决;股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(2)公司董事、监事和高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师及相关人员;(4)其他相关人员。

9、投票规则:公司股东投票表决时,同一股份只能选择现场投票和网络投

票中的一种表决方式,不能重复投票;网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票,表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议议题

1.00 审议《关于子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》;上述议案为特别决议议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

上述各议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,议案内容详见公司于 2018 年 12 月 7 日在巨潮网披露的相关文件。

三、提案编码

                                                              备注

提案编码                     提案名称                    该列打勾的栏

                                                           目可以投票

非累积投

票提案

1.00  《关于子公司向银行申请授信额度提供担保的议              √

      案》

四、会议登记方法

1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记(格式参见附件二)。

2、登记时间:2018年12月21日上午10:00-11:30、下午14:30-17:30;

信函登记以收到地邮戳为准。

3、登记地点:迪安诊断技术集团股份有限公司证券部(杭州市西湖区三墩

镇金蓬街329号迪安诊断产业基地),邮编310030。

4、自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股票账户卡;委托代

理他人出席会议的,应出示本人身份证、股东授权委托书(格式参见附件三)、委托人股票账户卡和委托人身份证。

5、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定

代表人出席会议的,应持股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及出席人身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(格式参见附件三)、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可采取信函

或传真方式登记。但出席会议签到时,以上证明文件必须出示原件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:

http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

六、会务联系方式

1、联系地址:杭州市西湖区三墩镇金蓬街 329 号迪安诊断证券事务部,邮

政编码:310030。

2、联系人:王彦肖 桑赫 马玉强

3、电话:0571-58085608

4、传真:0571-58085606

七、其他事项

1、本次会议会期半天,与会人员的食宿、交通费自理。

2、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以将临时提案于会议召开

十天前书面提交给公司董事会。

八、备查文件

1、《迪安诊断技术集团股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                              迪安诊断技术集团股份有限公司

                                                   董事会

                              2018 年 12 月 8 日

附件一:参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程如下:

一、 网络投票的程序

1、股东投票代码:365244;

2、投票简称:迪安投票

3、议案设置及意见表决

(1)议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

                                                        备注

提案编码                   提案名称                     该列打勾的栏

                                                        目可以投票

非累积投

票提案

1.00        《关于子公司向银行申请授信额度提供担保的议  √

            案》

(2)填报表决意见或选举票数对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年12月24日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 23 日(现场股东大会召

开前一日)下午 3:00,结束时间为 2018 年 12 月 24 日(现场股东大会结束当日)下午 3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

              迪安诊断技术集团股份有限公司股东参会登记表

个人股东姓名

法人股东名称

个人股东身份证号   法人股东法定代表人

法人股东营业执照   姓名

号码

股东账号           持股数量

出席会议人员姓名/  是否委托

名称

代理人姓名         代理人身份证号

联系电话           电子信箱

联系地址           邮编

附件三:

                                授权委托书

兹委托            (先生/女士)代表本人/单位出席迪安诊断技术集团股份有

限公司 2018 年第二次临时股东大会。本人/单位授权             (先生/女士)对

以下表决事项按照如下委托意思进行表决,并授权其签署本次会议需要签署的相关文件。

委托表决事项及表决意思

提案                                             备注       同意  反对  弃权

编码                  提案名称                该列打勾的栏

                                              目可以投票

非累积投

票提案

1.00      《关于向银行申请授信额度提供担保的     √

          议案》

委托人姓名或名称(签章):

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人证券账户:

委托人持股数:

受托人签名:

受托人身份证号:

委托书有效期限:自本授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托日期:        年  月  日

附注:

1、如欲对议案投同意票,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,

请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须加盖单位公章。



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【2018-12-08】迪安诊断(300244)中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度预计新增日常关联交易的核查意见(详情请见公告全文)

中信建投证券股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份有限公

            司2018年度预计新增日常关联交易的核查意见

        中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为迪安诊断技术集团

股份有限公司(简称“迪安诊断”、“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求,对迪安诊断2018年度预计新增日常关联交易进行了核查,并发表如下核查意见:

        一、日常关联交易基本情况

        (一)关联交易概述

        2018年3月31日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》,对2018年度日常关联交易情况进行了预计。

具体内容详见公司于中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的“临2018-012号”公告。该议案已经2018年4月20日召开的2017年年度股东大会审议通过。

        除上述预计的日常关联交易外,公司根据目前发生的关联交易实际情况,为满足公司业务发展的需要,2018年拟增加与关联方上海复星医药(集团)股份有限公司控股子公司采购产品的日常关联交易金额,预计新增人民币1,500万元。

        本次新增后,2018年度与上海复星医药(集团)股份有限公司控股子公司采购产品的日常关联交易预计额度为5,850万元,具体如下:

                                                                  单位:万元

关联交                        关联交易定      2018年预计金额      2018年1-10  2017年发

易类别      关联人            价原则                              月发生金额  生金额

                                              调整前    调整后

向关联人采  上海复星医药(集  参照市场价

购产品      团)股份有限公司  格公允定价      4,350.00  5,850.00  4,349.14    3,986.86

            控股子公司

            合计                              4,350.00  5,850.00  4,349.14    3,986.86

        注:2018年1-10月发生金额未经过审计。

2018年12月7日,公司第三届董事会第二十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》,关联董事陈启宇先生回避表决。

本次新增日常关联交易事项无需股东大会审议。

(二)2017年度与关联人已发生的交易金额

关联交易类别                      关联人                      实际发生金额

向关联人采购产品  上海复星医药(集团)股份有限公司控股子公司  3,986.86向关联人销售商品  上海复星医药(集团)股份有限公司控股子公司  113.62向关联人提供劳务  上海复星医药(集团)股份有限公司控股子公司  695.10

                        合计                                  4,795.58

二、关联人介绍及关联关系

(一)关联人基本情况及关联关系

1、上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“复星医药”)

注册资本:256,306.0895万元

公司住所:上海市曹杨路510号9楼

法定代表人:陈启宇

公司类型:其他股份有限公司(上市)

经营范围:生物化学产品,试剂,生物四技服务,生产销售自身开发的产品,仪器仪表,电子产品,计算机,化工原料(除危险品),咨询服务;经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】复星医药实际控制人为郭广昌,截至2018年9月30日股权结构如下:

                  股东            持股数量(股)              持股比例

上海复星高科技(集团)有限公司            936,575,490         36.54%

                  其他              1,626,485,405             63.46%

        合计                            2,563,060,895  100%

复星医药(合并口径)简要财务及经营数据如下表:

                                                       单位:人民币元

              科目                                     2018年9月30日

              资产总额                                 68,512,820,543.26

              负债总额                                 35,489,149,659.02

        归属于上市公司股东的所有者权益                 28,529,784,364.21

              科目                                     2018年1-9月

              营业收入                                 18,142,384,871.95

        归属于上市公司股东的净利润                     2,094,152,353.81注:以上数据未经审计。

关联关系:公司董事陈启宇为复星医药董事。符合《创业板股票上市规则》10.1.3条(三)规定的关联关系情形。

(二)关联人履约能力分析

公司认为复星医药财务及资信状况良好,具有良好的履约能力,日常交易中均能履行合同约定,不会给本公司带来坏账损失。

三、关联交易的主要内容

(一)定价政策与定价依据

公司与复星医药发生的关联交易,均参照市场价格确定,定价公允。

(二)关联交易协议

1、迪安诊断与复星医药控股子公司签订《战略采购协议》,约定公司向其

采购生产或经营的设备及试剂,合同自2017年4月26日至2019年12月31日。

2、2017年1月1日,迪安诊断与复星医药控股子公司签订《试剂采购战略合

作合同》,约定公司向其采购体外诊断试剂及其辅助品,合同有效期自签订日起生效。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易均系向关联人购买产品为日常经营性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,此部分关联交易有利于发挥公司与关联人的协同效应,促进公司发展,是合理的、必要的。

上述关联交易均以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。

公司预计在今后的生产经营中,日常关联交易还会持续。同时,上述关联交易与公司的营业收入相比金额较小,公司业务不会因此对关联人形成依赖,不会影响公司的独立性。

五、专项意见说明

公司第三届董事会第二十五次会议召开前,独立董事已对会议审议的《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》进行了审慎核查并出具如下书面认可意见:

本次新增日常关联交易是因正常生产经营需要而发生,按照一般市场经营规则进行,与其他同类产品的供应商、客户同等对待,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例较低,不会对公司的独立性构成影响。基于上述情况,一致同意将《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

第三届董事会第二十五次会议召开时,独立董事就公司2018年新增日常关联交易事项再次发表如下独立意见:

经核查,2018年公司与关联人拟新增发生的日常关联交易系公司业务发展及生产经营的正常所需,是合理的、必要的。上述关联交易均以市场公允价格为依据,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小,公司业务不会因此对关联人形成依赖,不会影响公司的独立性。上述关联交易履行了必要的审批程序,表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。一致同意《关于2018年新增日常关联交易预计的议案》。

六、保荐机构核查意见

保荐机构审阅了迪安诊断本次关联交易的相关议案及文件资料,了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查,保荐机构认为:迪安诊断2018年新增日常关联交易计划符合公司经营活动的需要,上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,表决时,关联董事回避表决,上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意迪安诊断2018年新增日常关联交易。

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