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☆公告快讯☆ ◇300194 福安药业 更新日期:2019-01-15◇  

★本栏包括【1.公告快讯】★



(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【1.公告快讯】

【2019-01-15】福安药业(300194)关于股东部分股份解除质押的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300194        证券简称:福安药业             公告编号:2019-001

                    福安药业(集团)股份有限公司

                    关于股东部分股份解除质押的公告



          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记

          载、误导性陈述或重大遗漏。

          福安药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 14 日收到公司控股股东汪天祥先生的一致行动人汪璐先生的通知,其所质押的本公司的部分股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续,具体事项如下:

一、股东股份解除质押的基本情况

          1、股东股份解除质押的基本情况

          解除质押股数                                                 本次解除质押占

股东名称                质押开始日期     解除质押日期  质权人

          (万股)                                                     其所持股份比例

汪璐      2,166         2018.08.15       2019.1.11     国泰君安证券股           91.54%

                                                       份有限公司

          2、股东股份累计质押情况

          截至本公告日,公司总股本    1,189,712,382    股,汪璐先生持有公司股份23,661,524 股,占公司股份总数的 1.99%,其所持有公司股份累计被质押 0 股。

          截止公告日汪天祥先生与汪璐先生合计持有公司股份 368,760,944 股,占公司总股本的 31.00%,二者合计质押股份总数 290,010,479 股,占二者合计持有公司股份总数的 78.64%,占公司总股本的 24.38%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结数据明细表。

特此公告。

                                            福安药业(集团)股份有限公司

                                                       董事会

                                                       二〇一九年一月十四日



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【2018-12-22】福安药业(300194)第四届董事会第一次会议决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:300194          证券简称:福安药业           公告编号:2018-125

      福安药业(集团)股份有限公司

      第四届董事会第一次会议决议公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      福安药业(集团)股份有限公司(以下简称  “公司”)第四届董事会第一次会议于 2018 年 12 月 21 日在公司会议室召开。应到董事 9 名,实到董事 9 名。

会议通知已于 2018 年 12 月 11 日以电话、传真、邮件等方式发出。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。

      本次会议由董事长汪天祥先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。

经与会董事认真审议,本次会议审议通过了相关议案,并作出如下决议:

一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

      董事会同意选举汪天祥先生为公司第四届董事会董事长,任期三年,自本次董事会审议通过至本届董事会任期届满之日止。汪天祥先生简历见详见本公告附件。

      表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

二、审议通过《关于第四届董事会专门委员会人员组成的议案》

      根据公司章程的规定,本次董事会选举产生第四届董事会各专门委员会,各委员会成员构成分别如下:

      1、审计委员会:黎明(主任委员)、朱姝、汤沁

      2、提名委员会:朱姝(主任委员)、熊文说、汪天祥

      3、薪酬与考核委员会:熊文说(主任委员)、黎明、汪天祥

      4、战略委员会:汪天祥(主任委员)、蒋晨、黎明、朱姝、熊文说

      上述各专门委员会委员任期三年,自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。各专门委员会委员简历详见本公告附件。

表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据公司董事长的提名,同意聘任蒋晨先生担任公司总经理,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。蒋晨先生简历详见本公告附件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见,《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站。

表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

四、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据公司董事长的提名,同意聘任汤沁先生担任公司董事会秘书,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。汤沁先生简历详见本公告附件。

表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

公司独立董事对本议案发表了独立意见,《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站。

五、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

根据公司总经理的提名,同意聘任余雪松先生为公司财务负责人,任财务总监,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止,余雪松先生简历详见本公告附件。

表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

公司独立董事对本议案发表了独立意见,《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站。

六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司总经理的提名,同意聘任黄涛先生、洪荣川先生、冯静女士、周旭东先生为公司副总经理,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。上述人员简历详见本公告附件。

表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

公司独立董事对本议案发表了独立意见,《独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》与本公告同时刊登在中国证监会指定信息披露网站。

七、审议通过《关于聘任公司审计部负责人的议案》

同意聘任余扬女士担任公司审计部负责人,聘期三年,自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。余扬女士简历详见本公告附件。

表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权

八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任陶亚东先生担任公司证券事务代表,聘期三年,自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。陶亚东先生简历详见本公告附件。

表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权特此公告。

                                            福安药业(集团)股份有限公司

                                                董事会

                                                2018 年 12 月 21 日

附件:聘任人员简历

                    董事长简历

汪天祥:男,1956 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2009 年 9月至今任福安药业(集团)股份有限公司董事长、法定代表人。

汪天祥先生系公司控股股东、实际控制人,持有公司股份 345,099,420 股,占公司股份总数的 29.01%。汪天祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。不存在作为失信被执行人的情形,其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。

董事会专门委员会委员简历

黎明:男,1964 年 2 月出生,研究生学历,注册会计师,中国国籍,无境外永久居留权。1992 年 3 月至今在重庆理工大学任教,现为重庆理工大学会计学教授、硕士生导师。同时担任金科地产集团股份有限公司独立董事、中国汽车工程研究学院股份有限公司独立董事、重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事、重庆港九股份有限公司独立董事。2015 年 11 月至今任公司独立董事。

朱姝:女,1964 年 3 月出生,大学学历、中国国籍,无境外永久居留权。

曾任华邦生命健康股份有限公司独立董事。2002 年 10 月至今在重庆源伟律师事务所任律师,历任主任、党支部书记。

熊文说:女,1983 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,历任财通证券高级研究员,兴源环境科技股份有限公司董事会秘书。

现任杭州博拓生物科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。

黎明先生、朱姝女士、熊文说女士未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在作为失信被执行人的情形,其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。

汪天祥先生、蒋晨先生简历请见本附件董事长、总经理简历。

总经理简历

蒋晨:男,1973 年 12 月出生,大学学历。中国国籍,无境外永久居留权。

2009 年 9 月至今任福安药业(集团)股份有限公司董事、总经理。

蒋晨先生持有公司股份 30,062,100 股,占公司股份总数的 2.53%。蒋晨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。蒋晨先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在作为失信被执行人的情形,其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。

董事会秘书简历

汤沁:男,1969 年 2 月出生,大学学历。中国国籍,无境外永久居留权。

2009 年 9 月至今任福安药业(集团)股份有限公司董事、董事会秘书。

汤沁先生持有公司股份 287,100 股,占公司股份总数的 0.02%。汤沁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。汤沁先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在作为失信被执行人的情形,其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。

财务总监简历

余雪松:男, 1969 年 1 月生,大学学历,会计师、税务师。中国国籍,无境外永久居留权。2009 年 9 月至今任福安药业(集团)股份有限公司财务总监。

余雪松先生持有公司股份 168,800 股,占公司股份总数的 0.01%。,余雪松先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。余雪松先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在作为失信被执行人的情形,其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。

副总经理简历

黄涛:男,1971年5月出生,大学学历。中国国籍,无境外永久居留权。2012年12月至今任福安药业(集团)股份有限公司董事、副总经理。

洪荣川:男,1970年11月出生,大学学历,工程师。中国国籍,无境外永久居留权。2009年至今任福安药业(集团)股份有限公司副总经理。

冯静:女,1974年3月出生,大学学历。中国国籍,无境外永久居留权。2009年至今任福安药业(集团)股份有限公司副总经理。

周旭东:男,1975 年 4 月出生,大学学历。中国国籍,无境外永久居留权。

2009 年至今任福安药业(集团)股份有限公司副总经理。

黄涛先生持有本公司股份 18,831,255 股,占公司股份总数的 1.58%。冯静女士持有公司股份 365,099 股,占公司股份总数的 0.03%。洪荣川先生持有本公司股份 246,400 股,占公司股份总数的 0.02%。周旭东先生持有本公司股份296,700 股,占公司股份总数的 0.02%。

上述四人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。上述四人与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在作为失信被执行人的情形,其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。

                            审计部负责人简历

余扬:女,1969 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学学历。

2007 年 7 月起任职于本公司,历任公司子公司重庆生物制品有限公司、福安药业集团庆余堂制药有限公司财务经理、福安药业集团烟台只楚药业有限公司总会计师助理、公司审计部经理。

余扬女士未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在作为失信被执行人的情形,其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。

                            证券事务代表简历

陶亚东:男,1981 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,陶亚东先生持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书、国家法律职业资格证书。

2009 年 5 月至今任职于公司证券部。

陶亚东先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。与控股股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在作为失信被执行人的情形,其任职资格及聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规定。



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【2018-12-22】福安药业(300194)2018年第四次临时股东大会决议公告(详情请见公告全文)

证券代码:300194          证券简称:福安药业      公告编号:2018-124

                  福安药业(集团)股份有限公司

            2018年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1.本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况;

2.本次股东大会以现场表决和网络投票表决方式召开;

3.本次股东大会审议各项议案时对中小投资者的表决单独计票,中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

一、会议召开和出席情况

福安药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 12 月 4 日在中国证监会指定信息披露网站上发布了《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的通知》,本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2018 年 12 月 20 日至 2018 年 12 月 21 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 12 月 21 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 12 月 20 日下午15:00 至 2018 年 12 月 21 日下午 15:00 期间的任意时间。现场会议于 2018 年12 月 21 日(星期五)下午 14:45 在重庆市渝北区黄杨路 2 号福安药业(集团)股份有限公司会议室召开。

本次股东大会由公司董事会召集,董事长汪天祥先生主持。公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师出席或列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

出席本次股东大会会议的股东及股东代理人共 14 人,代表股份 419,729,848股,占公司股份总数的 35.28%。其中,出席现场会议的股东及股东代表 10 人,代表股份数 419,703,148 股,占公司股份总数 35.28%,。通过网络投票的出席本次股东大会的股东共 4 人,代表股份数 26,700 股,占公司股份总数的 0.0022%。

出席本次会议的单独或合计持有公司 5%以下股份的股东(不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员)5 人,代表股份数 416,700 股,占公司股份总数的 0.04%。

二、会议议案审议情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决的方式,审议通过了以下议案:

(一)、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票制方式选举汪天祥先生、蒋晨先生、黄涛先生、汤沁先生、汪伟先生、余雪松先生为公司第四届董事会非独立董事,任期自本次股东大会审议通过之日起三年。子议案表决结果如下:

1.01 选举汪天祥先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况:同意 419,703,248 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 390,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 93.62%。

汪天祥先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,汪天祥先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.02 选举蒋晨先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况:同意 419,703,248 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 390,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 93.62%。

蒋晨先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,蒋晨先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.03 选举黄涛先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况:同意 419,703,148 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 390,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 93.59%。

黄涛先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,黄涛先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.04 选举汤沁先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况:同意 419,703,148 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 390,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 93.59%。

汤沁先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,汤沁先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.05 选举汪伟先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况:同意 419,703,148 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 390,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 93.59%。

汪伟先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,汪伟先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

1.06 选举余雪松先生为公司第四届董事会非独立董事

表决情况:同意 419,706,148 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 393,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 94.31%。

余雪松先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,余雪松先生当选为公司第四届董事会非独立董事。

(二)、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票制方式选举黎明先生、朱姝女士、熊文说女士为公司第四届董事会独立董事,任期自本次股东大会审议通过之日起三年。子议案表决结果如下:

2.01 选举黎明先生为公司第四届董事会独立董事

表决情况:同意 419,703,248 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 390,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 93.62%。

黎明先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,黎明先生当选为公司第四届董事会独立董事。

      2.02 选举朱姝女士为公司第四届董事会独立董事

      表决情况:同意 419,704,248 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

      其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 391,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 93.86%。

      朱姝女士累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,朱姝女士当选为公司第四届董事会独立董事。

      2.03 选举熊文说女士为公司第四届董事会独立董事

      表决情况:同意 419,704,248 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

      其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 391,100 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 93.86%。

      熊文说女士累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,熊文说女士当选为公司第四届董事会独立董事。

      (三)、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

      本议案采取累积投票制方式选举张涛先生、郭子维先生为公司第四届监事会非职工代表监事,任期自本次股东大会审议通过之日起三年。子议案表决结果如下:

      3.01 选举张涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事

      表决情况:同意 419,706,148 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 393,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 94.31%。

张涛先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,张涛先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

3.02 选举郭子维先生为公司第四届监事会非职工代表监事表决情况:同意 419,706,148 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 393,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 94.31%。

郭子维先生累积投票得票数超过本次股东大会所持有表决权股份总数的二分之一,郭子维先生当选为公司第四届监事会非职工代表监事。

(四)、《关于公司股东豁免履行部分承诺事项的议案》

表决情况:同意 419,703,148 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。反对 26,700 股,反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的0.01%;弃权 0 股。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 390,000 股,占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 93.59%;反对267,00 股,反对股份数占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 6.41%;弃权 0 股。

三、律师出具的法律意见

上海东方华银律师事务所黄勇、黄夕晖律师出席了本次股东大会,进行现场见证并出具了关于本次股东大会的法律意见书,认为:公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、股东大会的表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定;公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。

四、备查文件

(一)、福安药业(集团)股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议。

(二)、上海东方华银律师事务所出具的《关于福安药业(集团)股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

                                            福安药业(集团)股份有限公司

                                                  董事会

                                            二〇一八年十二月二十一日



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【2018-12-22】福安药业(300194)2018年第四次临时股东大会之法律意见书(详情请见公告全文)

上海东方华银律师事务所

关于福安药业(集团)股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

中国上海

二 O 一八年十二月

                                         东方华银关于福安药业 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书

                                     上  海东方华银律师事务所

                                         CAPITALLAW&PARTNERS

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                       关于福安药业(集团)股份有限公司

                                2018 年第四次临时股东大会

                                         之

                                         法律意见书

致:福安药业(集团)股份有限公司

              上海东方华银律师事务所(以下简称“本所”)接受福安药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“福安药业”)委托,就公司召开 2018 年第四次临时股东大会的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律、法规和其他规范性文件以及《福安药业(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

              为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料,包括但不限于公司召开 2018 年第四次临时股东大会的通知、公司 2018 年第四次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料,同时听取了公司董事会秘书

                        东方华银关于福安药业 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书

就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺,保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整,无重大遗漏。

本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他资料一起向社会公众披露,并依法承担相关的法律责任。

本所律师根据《公司法》和《大会规则》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序

公司已于 2018 年 12 月 4 日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上告知全体股东,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

本次股东大会采用现场投票表决和网络投票相结合的方式,现场会议于 2018年 12 月 21 日下午 14:45 在重庆市渝北区黄杨路 2 号福安药业集团庆余堂制药有限公司会议室举行;网络投票系统:网络投票时间为 2018 年 12 月 20 日至 2018年 12 月 21 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 12 月 21 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2018 年 12 月 20 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 21 日下午 15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

                            东方华银关于福安药业 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书

二、出席本次股东大会会议人员的资格

根据公司提供的现场会议表决文件,现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表 10 人,代表股份 419,703,148 股,占公司有表决权股份总数的 35.28%;通过网络投票的股东 4 人,代表股份 26700 股,占公司有表决权股份总数的0.0022%。

上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计 14 名,代表有表决权的公司股份数 419729848 股,占公司有表决权股份总数 35.28%。其中通过现场和网络参加本次股东大会中小投资者共计 5 名,代表的股份数 416700 股,占公司有表决权股份总数的 0.04%。

以上股东均为截至 2018 年 12 月 17 日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

公司董事、监事、高级管理人员、本所律师列席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

按照本次股东大会的议程及审议事项,以现场投票表决和网络投票相结合的方式,审议通过了如下决议:

1、《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》

1.01 选举汪天祥先生为公司第四届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:得票数 419703248 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 390100 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.62%。

1.02 选举蒋晨先生为公司第四届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:得票数 419703248 票,占出席本次股东大会的股东及东方华银关于福安药业 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 390100 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.62%。

1.03 选举黄涛先生为公司第四届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:得票数 419703148 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 390000 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.59%。

1.04 选举汤沁先生为公司第四届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:得票数 419703148 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 390000 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.59%。

1.05 选举汪伟先生为公司第四届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:得票数 419703148 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 390000 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.59%。

1.06 选举余雪松先生为公司第四届董事会非独立董事

该议案的表决结果为:得票数 419706148 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 39300 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 94.31%。

2、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》

2.01 选举黎明先生为公司第四届董事会独立董事

该议案的表决结果为:得票数 419703248 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 390100 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.62%。

                             东方华银关于福安药业 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书

2.02 选举朱姝女士为公司第四届董事会独立董事

该议案的表决结果为:得票数 419704248 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 391100 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.86%。

2.03 选举熊文说女士为公司第四届董事会独立董事

该议案的表决结果为:得票数 419704248 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 391100 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 93.86%。

3、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

3.01 选举张涛先生为公司第四届监事会非职工代表监事

该议案的表决结果为:得票数 419706148 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 393000 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 94.31%。

3.02 选举郭子维先生为公司第四届监事会非职工代表监事该议案的表决结果为:得票数 419706148 票,占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.99%。

其中,中小投资者的表决情况:得票数 393000 票,占出席本次股东大会的中小投资者股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 94.31%。

4、《关于公司股东豁免履行部分承诺事项的议案》

该议案的表决结果为:同意 419,703,148 股,同意股份数占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%。反对 26,700 股,反对股份数占出席会议有效表决权股份总数的 0.01%;弃权 0 股。

其中单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况为:同意 390,000 股,

占出席会议持有公司  5%以下股份的股东有效表决权股份总数的   93.59%;反对

267,00 股,反对股份数占出席会议持有公司 5%以下股份的股东有效表决权股份总数的 6.41%;弃权 0 股。

              东方华银关于福安药业 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书

公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场及网络投票进行了计票和监票,符合法律、法规和《公司章程》的规定。

本所律师认为,上述议案与本次股东大会会议通知相符,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定,会议通过的上述决议合法有效。

四、关于股东大会提出新议案的情形

经本所律师见证,本次股东大会未发生股东提出新议案的情形。

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定,股东大会通过的决议合法有效。

                  东方华银关于福安药业 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书

(本页无正文,为东方华银关于福安药业 2018 年第四次临时股东大会的法律意见书签字盖章页)

                  上海东方华银律师事务所

负责人:          经办律师:

                              日期:2018 年 12 月 21 日



─────────────────────────────────────

【2018-12-22】福安药业(300194)独立董事关于第四届董事会第一会议相关事项的独立意见(详情请见公告全文)

福安药业(集团)股份有限公司                                独立董事意见

福安药业(集团)股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第一会议相关事项的独立意见

我们作为福安药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定,基于独立判断的立场,现就公司第四届董事会第一次会议的相关事项发表独立意见如下:

一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见:

1、经审阅拟聘任人员的个人简历,未发现有《公司法》第一百四十六条、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条规定的情形以及其他规范性文件、《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。

2、经充分了解被聘任人员资格条件、管理经验、业务专长等情况,我们认

为:被聘任人员具备履行职责所必需的专业或行业知识,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。

3、本次聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运

作指引》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

综上,我们同意聘任蒋晨先生为总经理,聘任黄涛先生、洪荣川先生、冯静女士、周旭东先生为副总经理,聘任汤沁先生为董事会秘书,聘任余雪松先生为财务总监。以上人员任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。

(以下无正文)

福安药业(集团)股份有限公司                  独立董事意见

(本页无正文,为福安药业(集团)股份有限公司第四届董事会第一次会议独立董事意见签字页独立董事签字:

黎  明                        朱  姝  熊文说

   

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