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☆公告快讯☆ ◇300080 易成新能 更新日期:2019-07-18◇  

★本栏包括【1.投资者互动】【2.公告快讯】★



【1.投资者互动】

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|您好,周总,固态电池尚处于研发阶段,还是实验室的|2019-06-27|

|        |产品吗? 从全年喊口号到现在都一丁点进展吗       |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,固态电池仍处于研发阶段,但公司坚定的看好平|2019-06-27|

|        |煤国能的发展,谢谢。                            |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|请问陈董,平煤集团号称千亿规模,三家上市公司加起|2019-06-27|

|        |来市值两百亿不到,请问易成新能的市值是不是严重拖|          |

|        |了后腿,给集团抹了黑?陈董您怎么认为?          |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,今后公司将做好生产经营工作,提升经营业绩,|2019-06-27|

|        |为股东创造更大价值。谢谢!                      |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|陈董您好,昨日有篇报道说易成新能募集资金不翼而飞|2019-06-27|

|        |,请问您怎么解释?                              |          |

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|公司答复|您好,金刚线项目是公司用自有资金投资建设,不属于|2019-06-27|

|        |募投项目,受行业政策影响金刚线业务仍处于亏损状态|          |

|        |,谢谢。                                        |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|请问陈董就在昨天财联社一篇报道公司金刚线募集资产|2019-06-27|

|        |不翼而飞,请回答属实吗,对不实报道公司是否能够澄|          |

|        |清一下。谢谢                                    |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,金刚线项目是公司用自有资金投资建设,不属于|2019-06-27|

|        |募投项目,受行业政策影响金刚线业务仍处于亏损状态|          |

|        |,谢谢。                                        |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

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|投资者问|在签定重组赛维的时候,上市公司支付了2亿保证金, |2019-06-27|

|        |按照合约规定15个工作日内必须退还2亿和1年多利息(|          |

|        |按照8厘约1900万                                 |          |

|        |左右,要知道1900万是2016年整年的利润),然而    |          |

|        |市公司瞒着投资者,一年以来不发2个亿保证金的去向 |          |

|        |,严重误导投资者不讨回                          |          |

|        |保证金是潜在继续重组江西赛维的意向!现向上市    |          |

|        |司申请应给予持有易成新能的投资者适当的赔偿!    |          |

|        |                                                |          |

|        |                                                |          |

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|公司答复|您好,公司重组及相关事项已根据深交所相关规定进行|2019-06-27|

|        |披露,敬请查阅相关公告。谢谢!                  |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|陈董事长好!2019年上半年的业绩为什么还有亏损呀?|2019-06-27|

|        | 这公司老大难啊! 什么时候能有点业绩让小股东感到|          |

|        |挺你们是值得的呀! 祝公司管理们都好运吧!       |          |

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|公司答复|您好,公司亏损的主要原因为:受市场行情影响金刚线|2019-06-27|

|        |业务上半年亏损,谢谢。                          |          |

└────┴────────────────────────┴─────┘

┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|您好,周总,有新闻报道万向一二三已经宣布固态电池|2019-06-27|

|        |研发成功,2022年可以推上市场,请问周总是否有关注|          |

|        |过这个报道,平煤锂电从去年喊到现在,都没一点实质|          |

|        |性的进展,投资者对这块也是一无所知,能否具体谈下|          |

|        |平煤锂电现在发展到什么阶段了,有没个时间表之类的|          |

|        |了?                                            |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,平煤锂电处于试生产阶段。固态电池尚处于研发|2019-06-27|

|        |阶段。公司对新技术将不断关注学习,并及时跟进发展|          |

|        |。谢谢!                                        |          |

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┌────┬────────────────────────┬─────┐

|投资者问|开封炭素在陈董事长的带领下,卧薪尝胆,在恶劣的市|2019-06-27|

|        |场环境下把关好技术质量关,才能在石墨电极爆发时,|          |

|        |把握先机,为公司创造利润。希望在易成新能最困难的|          |

|        |时期,陈董事长同样能带领公司创造辉煌,为股东创造|          |

|        |财富。谢谢!                                    |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,感谢您对公司的关注,谢谢。                |2019-06-27|

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|投资者问|文雅一点问吧。。。请问贵公司乃至于集团,你们对于|2019-06-27|

|        |公司乃至集团资本市场的发展,持什么样的态度?    |          |

├────┴────────────────────────┴─────┤

|公司答复|您好,公司坚定“新能源、新材料、节能环保”的发展|2019-06-27|

|        |战略,立足转型发展,充分挖掘新业务的市场潜力,充|          |

|        |分利用其行业、客户、市场、技术和平台等优势,加强|          |

|        |新能源新材料产业链一体化经营,在调整产品结构的同|          |

|        |时,加快转型升级步伐,谢谢。                    |          |

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|投资者问|请问贵公司乃至于集团,你们是不是从来不善于壮大资|2019-06-27|

|        |本市场,喜欢最简单粗暴的,玩掏空上市公司的路数?|          |

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|公司答复|您好,非常感谢您对公司的关注,我们将以重组为契机|2019-06-27|

|        |,提升上市公司经营业绩,为股东创造更大价值。谢谢|          |

|        |!                                              |          |

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(本栏目只是重要公告的摘要,全部公告和公告全文请登录深交所网站 http://www.szse.cn/ 浏览。)

【2.公告快讯】

【2019-07-18】易成新能(300080)关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通过暨公司股票复牌的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300080            证券简称:易成新能              公告编号:2019-071

                  河南易成新能源股份有限公司

        关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项

获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

          有条件通过暨公司股票复牌的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年 7 月 17 日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会召开 2019 年第 31 次并购重组委工作会议,对河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果,公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简

称:易成新能,证券代码:300080)自     2019  年  7  月  18  日(星期四)开市起

复牌。

截至目前,公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件,待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

                                       河南易成新能源股份有限公司 董事会

                                                 二〇一九年七月十七日

                                    1



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【2019-07-17】易成新能(300080)关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告(详情请见公告全文)

证券代码:300080            证券简称:易成新能                 公告编号:2019-070

                  河南易成新能源股份有限公司

关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

公司发行股份购买资产暨关联交易事项的

                                停牌公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公布的《并购重组委 2019 年第 31 次工作会议公告》,中国证监会上市公司并购重组审核委员会

(以下简称“并购重组委”)定于  2019    年   7  月     17  日上午  9:00  召开  2019

年第 31 次并购重组委工作会议,对河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简

称:易成新能,证券代码:300080)于     2019     年  7  月  17  日(星期三)开市起

停牌,待公司收到并购重组委审核结果后公告并复牌。

公司将密切关注并购重组委的审核结果,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

                                        河南易成新能源股份有限公司 董事会

                                                    二〇一九年七月十六日

                                    1



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【2019-07-17】并购重组委2019年第31次会议审核结果公告(详情请见公告全文)

  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第31次会议于2019年7月17日上午召开。现将会议审核结果公告如下:

  一、审核结果

  河南易成新能源股份有限公司(发行股份购买资产)获有条件通过

  二、审核意见

  河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产方案的审核意见为:

  请申请人进一步披露标的资产预测期主要原材料(针状焦)成本预测的具体依据和测算过程以及对标的资产估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  请申请人进一步披露标的资产与SANGRAF(三姆格拉芙国际公司)合同纠纷的起因、进展、对标的资产估值的影响以及保障上市公司利益的风险防范措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  请河南易成新能源股份有限公司逐项予以落实,并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

   上市公司监管部 

  2019年7月17日



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【2019-07-16】易成新能(300080)关于收购股权完成工商变更登记备案的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300080            证券简称:易成新能  公告编号:2019-069

                  河南易成新能源股份有限公司

       关于收购股权完成工商变更登记备案的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 6 月 17 日召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于收购太阳能光伏电站项目公司 100%股权的议案》,具体内容详见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

一、工商变更登记情况

2019 年 7 月 15 日,公司完成了收购许昌华晶新能源科技有限公司(以下简称“许昌华晶”)100%的股权的工商变更登记手续,并取得了许昌市市场监督管理局换发的企业法人营业执照,登记相关信息如下:

名     称:许昌华晶新能源科技有限公司

统一社会信用代码:91411000MA3XG2C1XQ

类     型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住     所:许昌经济技术开发区瑞祥路中原龙湖时代 2 幢 3 层内围南侧东起

第1间

法定代表人:王永君

注册资本:贰佰万圆整

成立日期:2016 年 12 月 06 日

                               1

营业期限:2016 年 12 月 06 日至 2026 年 12 月 05 日经营范围:太阳能光伏发电科技研发;太阳能光伏发电工程设计及施工;合同能源管理;光伏发电设备销售;光伏发电及电力电量销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

至此,许昌华晶 100%股权已过户至公司名下,成为公司的全资子公司,将纳入公司的合并报表范围。

二、备查文件

许昌华晶营业执照。

特此公告。

                             河南易成新能源股份有限公司 董事会

                                          二○一九年七月十五日

                          2



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【2019-07-12】易成新能(300080)关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项会议安排的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300080            证券简称:易成新能  公告编号:2019-068

                  河南易成新能源股份有限公司

关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核

公司发行股份购买资产暨关联交易事项

                            会议安排的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)官网公布的《并购重组委 2019 年第 31 次工作会议公告》,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)定于 2019 年 7 月 17 日上午 9:00 召开 2019年第 31 次并购重组委工作会议,对河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定,公司股票(证券简称:易成新能,证券代码:300080)将在并购重组委工作会议召开当天(2019 年 7 月 17 日)停牌,待公司收到并购重组委关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项审核结果后将及时公告并申请公司股票复牌。

公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

                                       河南易成新能源股份有限公司 董事会

                                                二〇一九年七月十一日

                                    1



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【2019-07-11】易成新能(300080)关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告(详情请见公告全文)

证券代码:300080            证券简称:易成新能  公告编号:2019-067

                  河南易成新能源股份有限公司

关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会

审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的

                            提示性公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 7 月 10 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日召开工作会议,对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行审核,会议具体时间以中国证监会官网公告为准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》等相关规定,公司股票(证券简称:易成新能,证券代码:300080)将在并购重组委工作会议召开当天停牌,具体时间请关注公司后续公告。

公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

                                       河南易成新能源股份有限公司 董事会

                                                二〇一九年七月十日

                                    1



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【2019-07-11】并购重组委2019年第31次工作会议公告(详情请见公告全文)

  中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会定于2019年7月17日上午9:00召开2019年第31次并购重组委工作会议,现将参会并购重组委委员及审核的并购重组申请人公告如下:

  一、参会并购重组委委员(按姓氏笔画排名)

  尹文泽、陈长松、金雪军、常乐、童益恭

  注:相晖委员回避;孙磊委员、汪超涌委员、陈帅委员出差无法参会。

  二、审核的并购重组申请人

  河南易成新能源股份有限公司(发行股份购买资产)

  三、相关并购重组申请人已向我部出具《并购重组申请人保证不影响和干扰并购重组审核委员会审核的承诺函》。

  上市公司监管部

  2019年7月11日



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【2019-07-03】易成新能(300080)关于完成工商变更登记的公告(详情请见公告全文)

证券代码:300080    证券简称:易成新能              公告编号:2019-066

          河南易成新能源股份有限公司

          关于完成工商变更登记的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年度股东大会审议通过了《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》,同意增加公司经营范围并修改《公司章程》中相关条款。具体内容详见公司刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

公司于近日取得了开封市市场监督管理局换发的《营业执照》,登记相关信息如下:

名        称:河南易成新能源股份有限公司

类        型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

住        所:开封市精细化工产业园区

统一社会信用代码:914102002681294387

法定代表人:陈文来

注册资本:伍亿零贰佰捌拾万肆仟零贰拾壹圆整

成立日期:1997 年 11 月 04 日

营业期限:长期

经营范围:金刚石切割线的生产和销售;化工产品、石油焦(以上范围危险化学品、易制毒化学品、监控化学品除外)、机电设备、建材、钢材、机械设备

                                    1

配件、橡胶制品的销售及对外贸易;从事货物和技术进出口业务;光伏发电技术的研发;土地、厂房、房屋、机器设备的租赁;太阳能电池、硅片及太阳能电池零部件的研发、生产、加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)特此公告。

                       河南易成新能源股份有限公司 董事会

                       二○一九年七月二日

                    2



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【2019-06-26】易成新能(300080)关于发行股份购买资产暨关联交易《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复(详情请见公告全文)

河南易成新能源股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易

《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》的回复

独立财务顾问

二〇一九年六月

1中国证券监督管理委员会:

根据贵会向河南易成新能源股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191044 号)(以下简称“反馈意见”),公司会同独立财务顾问等中介机构对贵会《反馈意见》中所提及的相关问题回复如下,请贵会予以审核。

本反馈意见回复中,除非上下文中另有规定,文中简称或术语与《易成新能发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)修订稿》(以下简称“《重组报告书》”)中所指含义相同。

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目录

问题一: .......................................................................................................................5

问题二: .....................................................................................................................10

问题三: .....................................................................................................................14

问题四: .....................................................................................................................22

问题五: .....................................................................................................................26

问题六: .....................................................................................................................27

问题七: .....................................................................................................................30

问题八: .....................................................................................................................33

问题九: .....................................................................................................................38

问题十: .....................................................................................................................44

问题十一: .................................................................................................................47

问题十二: .................................................................................................................51

问题十三: .................................................................................................................69

问题十四: .................................................................................................................78

问题十五: .................................................................................................................80

问题十六: .................................................................................................................82

问题十七: .................................................................................................................84

问题十八: .................................................................................................................88

问题十九: .................................................................................................................89

问题二十: .................................................................................................................91

问题二十一: .............................................................................................................93

问题二十二: .............................................................................................................99

问题二十三: ...........................................................................................................102

问题二十四: ...........................................................................................................108

问题二十五: ........................................................................................................... 112

问题二十六: ........................................................................................................... 115

问题二十七: ...........................................................................................................120

问题二十八: ...........................................................................................................121

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问题二十九: ...........................................................................................................124

问题三十: ...............................................................................................................135

问题三十一: ...........................................................................................................137

4问题一:

申请文件显示,1)2018 年 7 月,上市公司将持有的平顶山易成新材料有限公司(以下简称易成新材)和新疆新路标光伏材料有限公司(以下简称新路标)100%股权转让给中国平煤神马能源化工集团有限责任公司(以下简称中国平煤神马集团)。2)2018 年 8 月,上市公司董事会审议通过拟购买中国平煤神马集团开封炭素有限公司(以下简称开封炭素)控股的鞍山开炭热能新材料有限公司(以下简称鞍山开炭)20%股权的议案,2019 年 4 月董事会审议取消该收购。

请你公司补充披露:1)向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景、目的、原因与合理性。2)上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形,是否存在利益输送的情形。3)拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭 20%股权的原因。4)上述交易与本次重大资产重组是否构成一揽子交易方案。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

回复:

一、向控股股东转让易成新材、新路标100%股权交易的筹划背景、目的、

原因与合理性

(一)向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划背景易成新材主要从事晶硅片切割刃料相关业务,包括晶硅片切割刃料、废砂浆回收利用等。新路标主要从事碳化硅专用微粉的生产和销售,碳化硅专用微粉是晶硅片刃料产品所需的半成品原料。前述业务生产的产品主要用于传统砂浆晶硅片切割工艺。

随着晶硅片切割技术的进步,自 2017 年初以来,光伏下游晶硅片切割行业发生重大变化,受到新兴技术的冲击,传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺以其多方面的优势快速替代。易成新材、新路标在晶硅片切割刃料业务领域已经全面失去竞争力,相关业务出现严重下滑,2017 年全年合计亏损 9.68 亿元。

(二)向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易的筹划目的、原因及合理性

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      受上述行业变化影响,公司陆续关停了母公司及全资子公司易成新材、新路标大部分晶硅片切割刃料生产及加工业务。由于传统晶硅片切割刃料业务对应的资产和负债较重,若上市公司继续保留该部分资产,将严重影响上市公司转型发展。

      因此,上市公司将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产整体出售,减少晶硅片切割刃料业务产生亏损对上市公司的不利影响;转让相关资产将取得大额资金,改善公司资产结构,提升公司偿债能力。

      上市公司出售该部分资产有利于上市公司“新能源、新材料、节能环保”战略的实施,有利于提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力。

      二、上述交易的评估、作价以及交易付款安排的合理性,是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形,是否存在利益输送的情形。

      (一)评估、作价情况

      上市公司向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权交易价格以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经中国平煤神马集团备案的评估报告的评估结果为基础,交易双方协商确定。

      根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(亚评报字

【2018】97 号)的评估结果,截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日,易成新材、

新路标 100%股权的评估值为 155,654.92 万元。根据评估结果,经交易双方协商确定,该次交易的对价为 155,654.92 万元。

      上述交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述交易的定价公允、合理,不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

      (二)交易付款安排及合理性

      1、交易付款安排

      根据交易各方签署的《重大资产出售协议》,此次交易对价支付安排为:协议生效后 5 个工作日内,中国平煤神马集团向上市公司支付标的资产交易对价的51%,剩余价款应自交割日起 12 个月内(2019 年 6 月 30 日前)由中国平煤神马

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集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期支付。截至本回复出具日,上述交易对价款项已全部完成支付。

      2、交易付款安排的合理性

      (1)由中国平煤神马集团承接标的资产有利于尽快剥离亏损资产,改善上市公司财务状况,促进上市公司业务转型

      上述交易出售的资产为上市公司持有的与晶硅片切割刃料业务相关的资产。

自 2017 年初以来,晶硅片切割行业环境发生重大变化,传统砂浆切割工艺被金刚线切割工艺快速替代,导致上市公司晶硅片切割刃料相关业务出现严重下滑,该业务经营性亏损严重。受以上行业变化影响,上市公司已关停了大部分晶硅片切割刃料生产及加工业务。

      由于晶硅片切割刃料业务资产规模负担较重,亏损严重,难以在市场上找到合适的其他受让方。在此背景下,为扭转上市公司经营业绩不断下滑的不利局面,改善上市公司财务状况,并促进上市公司业务转型,中国平煤神马集团作为上市公司的控股股东,愿意承接上市公司晶硅片切割刃料业务相关的资产与部分负债。

      (2)剩余价款的支付安排兼顾了各方利益,具有合理性

      经上市公司董事会、股东大会审议,同意中国平煤神马集团先支付 51%价款,剩余 49%的价款在交割日起 12 个月内由中国平煤神马集团根据上市公司偿还到期银行贷款的资金需求向上市公司分期付款。

      上述支付安排,既考虑到了中国平煤神马集团一次性支付交易对价的压力,同时也考虑到了上市公司偿还银行贷款的现实资金需求。该项安排兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性,降低了交易价款的支付风险,有利于尽快达成交易,保证了上市公司的利益,本次交易的价款支付安排具有合理性。

      综上,上述交易的定价公允、合理,交易付款安排兼顾了上市公司利益和交易对方履约的可行性,降低了交易价款的支付风险,有利于尽快达成交易,保证了上市公司的利益,本次交易的价款支付安排具有合理性,不存在损害公司及其中小股东利益的情形,亦不存在利益输送的情形。

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      三、拟购买、取消购买标的资产持有的鞍山开炭20%股权的原因

      2018 年 8 月 24 日,公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于公司购买股权暨关联交易的议案》,拟现金购买鞍山开炭 20%股权,拟购买的原因主要是,通过参股鞍山开炭公司,增加公司投资收益,为公司增加新的利润来源。

      2018 年 11 月 4 日,公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《关于<发行股份购买资产暨关联交易意向性预案>及其摘要的议案》,拟发行股份购买开封炭素 100%股权,因鞍山开炭系开封炭素持股 60%的控股子公司,本次重组完成后,鞍山开炭将成为公司的控股孙公司,已没有必要再直接收购鞍山开炭20%股权,为保证公司本次重组顺利实施,经交易双方同意,公司决定取消购买鞍山开炭 20%股权事宜。2019 年 4 月 3 日,公司召开第四届董事会第二十三次

会议,审议通过了《关于取消购买鞍山开炭热能新材料有限公司       20%股权的议

案》。在本次重大资产重组工作启动前,该事项尚未完成资产评估和签署交易协议,取消该事项对公司没有影响。

      四、上述交易与本次重大资产重组不构成一揽子交易方案

      一揽子交易是指作为一个整体一并筹划和确定下来的,为实现同一交易目的,形成互为前提和条件的多次交易。公司前次出售易成新材、新路标 100%股权与本次重大资产重组收购开封炭素 100%股权行为系独立事项,不构成一揽子交易,具体原因如下:

      1、本次交易与前次交易背景与目的不同

      上市公司向控股股东转让易成新材、新路标 100%股权的目的系通过该次交易将出现严重亏损的晶硅片切割刃料业务相关资产实现剥离。交易完成后,公司主营业务保留金刚线的生产与销售、太阳能电站建设、高效单晶硅电池片、负极材料生产与销售、节能环保、锂电储能等业务,有利于公司“新材料、新能源、节能环保”战略的实施,有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

      上市公司购买鞍山开炭 20%股权目的系通过参股鞍山开炭公司,增加公司的投资收益,进一步拓展新材料业务发展,丰富和完善公司业务结构,增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。

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近年来,易成新能原有核心业务受到重大冲击。上市公司营业收入与净利润出现大幅下降,上市公司面临较大的退市压力。为落实中央做强做优做大国有企业的要求,顺应行业发展趋势,近年来,上市公司不断整合发展与新能源、新材料、节能环保相关的业务,通过本次重组,业务发展前景良好的标的资产进入上市公司,有利于加快“新能源、新材料、节能环保”平台建设。

因此,本次收购开封炭素 100%股权与前述交易的交易目的存在较大差异,本次交易具有独立性。

2、本次交易筹划时间与前次交易独立

(1)前次出售易成新材、新路标 100%主要时间点

上市公司于 2018 年 3 月 27 日披露了《董事会关于重大资产重组停牌的公告》,上市公司股票 2018 年 3 月 27 日上午开市起停牌。

2018 年 6 月 1 日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及其他与本次重大资产重组相关的议案。

上市公司于 2018 年 6 月 28 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关议案。

(2)收购鞍山开炭 20%股权

2018 年 8 月 27 日,上市公司披露了《关于公司购买股权暨关联交易的公告》,首次披露了拟购买开封炭素持有的鞍山开炭 20%的股权。

(3)本次重大资产重组的重要时点

2018 年 11 月 4 日,易成新能召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过《河南易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》等与本次交易相关的议案。

2019 年 4 月 12 日,易成新能召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过《

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