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☆业内点评☆ ◇000403 振兴生化 更新日期:2018-12-20◇  

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★本栏包括【1.业内点评】★



【1.业内点评】 

【2018-12-20】【出处】证券时报

振兴生化(000403)内战硝烟再起 浙民投罢免"佳兆业系"高管

    最近几年,上市公司“双头股东”暗战现象屡见不鲜,曾陷入控制权之争的振兴生化(000403)再度“内讧”。

    12月18日晚间,振兴生化披露最新董事会(临时会议)决议,位列公司高管层的佳兆业人士被悉数罢免。

    罢免佳兆业高管

    曾在2017年备受关注的振兴生化(彼时为ST生化)要约收购战,以浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投”)成功获得控制权暂落帷幕。

    进驻之初为了维稳,浙民投曾一度与合计持有22.61%投票权的佳兆业方,以及振兴生化前控股方振兴集团从敌手变盟友。但时隔半年后,双方的矛盾再度凸显,振兴生化18日晚间披露的公告显示,位列公司高管层的佳兆业人士被悉数罢免。

    公告显示,《关于要求离任人员办理职务交接事宜的议案》以4票同意,2票反对的表决结果获得通过,董事会换届后,公司董事会不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董秘闫治仲担任公司高级管理人员职务。要求罗军、张广东、闫治仲应当在12月18日中午12点前向公司董事长及其授权人员移交相关材料。

    罗军除任振兴生化总经理外,还兼任佳兆业健康集团控股有限公司董事会主席及执行董事;张广东2016年6月至今在佳兆业健康集团任投融资管理部部门总经理,而闫治仲在原振兴集团控制时期则已在上市公司任职,2015年后担任董秘职务。

    值得关注的是,早前在获得上市公司控制权之初,作为大股东的浙民投尚未涉足公司经营,但作为股权争夺方的佳兆业就已先下手安排人员进驻。据2018年1月18日公告,振兴生化董事会审议通过聘任罗军为公司新任总经理,张广东为副总经理,田晨峰为新任财务总监的议案。彼时在接受证券时报·e公司记者采访时,浙民投还表示“对于任何做出损害公司及全体股东利益行为的人士或股东,将追责到底”。

    这三人离任后,振兴生化高管层将不再有佳兆业人员,浙民投人士将取而代之牢牢把控上市公司经营。

    据18日晚间公告,本次董事会中关于在未正式聘任新的董秘期间,由公司董事黄灵谋将暂代行董秘职责,同时聘任朱光祖担任公司总经理、杨成成担任公司财务总监、王志波担任公司副总经理兼证券事务代表的议案均以4票同意,2票反对的表决结果获得通过。

    资料显示,黄灵谋曾任职国泰君安,被浙民投方提名后,12月17日刚刚被选举为上市公司第八届董事会非独立董事。朱光祖2004年4月起担任广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)总经理。而杨成成曾任浙民投董事总经理,财务部总经理,风控及投后负责人等职务。

    对于上述人事变动的看法,证券时报·e公司记者12月19日曾尝试联系闫治仲,但截至发稿电话尚未拨通,佳兆业方面目前也未对此事给予记者回复。

    浙民投人士接受证券时报·e公司记者采访时表示,做出上述人事变动的目的是希望专业的人做专业的事情,同时实现上市公司和广东双林的扁平化管理,降低管理费用。

    祸起广东双林之争

    浙民投方突击罢免佳兆业方面高管职务并非事出无因,此前双方已因振兴生化重要子公司广东双林的管理权而产生分歧。

    12月17日晚间振兴生化曾发布一则董事会临时决议公告。据公告披露的原振兴生化董事长陈耿说明,12月14日,广东双林董事会(该董事会成员并不包括公司控股股东委派的代表)未报上市公司作任何批准或提前告知,无正当理由擅自罢免该公司总经理朱光祖,严重影响广东双林生物制药有限公司正常的生产运营,涉嫌严重违法违规。此外,该等行为还将对广东双林目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

    当日晚间陈耿组织召开临时董事会,提出了包括撤销广东双林股东决定在内的7项议案。证券时报·e公司记者梳理发现,本次临时董事会提交的7份议案,均围绕争夺上市公司重要子公司广东双林的控制权展开。其中包括关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的议案,关于任命杨成成为广东双林执行董事和法定代表人的议案,关于同意杨成成免去罗军广东双林总经理职务的议案,关于同意杨成成任命朱光祖为广东双林总经理职务的议案等。

    作为大股东委派的董事长,陈耿2015年5月至今任浙民投董事,总裁,投委会主席。对于7项议案,来自佳兆业方的董事罗军等人提出强烈反对。

    罗军在公告中明确对所有议案投反对票,并对朱光祖的任职能力提出质疑。他表示,朱光祖作为研发总负责人,全面负责公司研发项目立项及实施,但目前公司多个研发项目失败或进展缓慢,给公司造成了重大经济损失。

    17日,接近上市公司的振兴集团人士向证券时报·e公司记者发文表示,朱光祖作为广东双林的原总经理,虚有专家名头,但公司管理出现重大失误。2008年浆站改制以来,广东双林近10年未有新浆站建设,浆站拓展工作陷入停滞,公司经营业绩特别是净利润在2018年以前基本处于徘徊不前状态,但管理费用等处于快速增长,经营业绩持续下滑,费用管理呈现失控状态。其应该对广东双林经营不善承担责任,这是其被罢免的直接原因。广东双林的中高层管理团队支持公司董事会的罢免决定,但大股东浙民投以此为借口,滥用权利粗暴罢免广东双林董事会全体成员,对公司经营造成严重影响。

    此外,12月17日临时股东大会前,主要股东达成董事会成员保持稳定,实现平稳过渡的共识,但大股东浙民投临时反悔,擅自变更董事提名人选,打破上市公司常态治理,大股东滥用权利将上市公司当成自家的“后花园”,罔顾中小股东利益。

    19日,浙民投方也向证券时报·e公司记者发来声明称,2018年1月3日,在上市公司未出具任何公告、公众股东完全不知情、未经过任何股东集体表决程序的情况下,广东双林公司章程进行了修改,设置了明显的且极不合理的“反收购”条款,严重违背了相关规定。2018年12月14日下午,在股东大会召开前仅一个工作日,且国家CFDA专家组正在双林进行GMP检查时,广东双林董事会再一次在公众股东完全不知情、未经过任何股东会或董事会集体表决程序的情况下,罢免了双林总经理朱光祖,同时任命振兴生化总经理罗军担任双林总经理。这一行为直接威胁双林GMP证书的安全,严重影响了双林正常生产经营秩序。在GMP检查期间,冒着完全不可控的实质性风险,这是对全体股东的严重不负责任。

    浙民投还表示,希望各方能够顾及上市公司全体股东之切身利益,撤销对广东双林的错误指令,停止对双林职工骚扰和胁迫其“站队”的荒谬做法,恢复双林原有正常的公司治理结构。

    不过,广东双林方面12月19日向证券时报·e公司记者发出的一封万商天勤(深圳)律师事务所出具的法律意见书称,上述7项议案中,除《关于聘请嘉源律师事务所担任振兴生化股份有限公司2018年第四次临时股东大会的专项见证律师的议案》外,其余议案或应通过振兴生化股东大会所持表决权三分之二以上通过,或与公司现行章程冲突,均对广东双林不形成约束。

    上述法律意见书表示,振兴生化虽为广东双林股东也不得随意滥用其股东权利。涉及公司运营管理重大事项均需严格按照法律法规及公司章程规定进行。非经合法程序,振兴生化及其股东、监事、高级管理人员、董事会、监事会对广东双林经营的干预均不产生法律效力,还有可能因为不适当运用股东权利,进而被司法机关认定为妨害公司独立财产权利、独立经营权利的可能性。

    新选董事长遭举报

    12月19日公告的董事会决议中,新当选的振兴生化非独立董事黄灵谋被选举为上市公司第八届董事会董事长,且该议案以4票同意,2票反对的表决结果获得通过,2张反对票均来自佳兆业人员。

    罗军提出,建议得票最高的非独立董事袁华刚出任董事长,同时指出网上对黄灵谋的简历有质疑,也开过提名委员会,但是事情真相应该弄清楚,这样对黄灵谋亦比较有利,应该由相关监管部门给一个说法。

    17晚间,证券时报·e公司记者曾从上述振兴集团人士处收到一封落款为振兴生化的举报信。该举报信称,2018年12月1日,振兴生化披露决议提名黄灵谋为公司第八届董事会非独立董事候选人,公司12月13日通过中国证券业协会对其执业注册信息进行查询,黄灵谋执业机构仍显示国泰君安证券,证书状态为正常。

    举报方认为,黄灵谋于2018年12月1日公司董事会召开前提供给公司董事会的个人简历显示其在国泰君安的任职至2018年5月已结束,隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态,因此认为黄灵谋提交的任职资格简历存在虚假陈述。

    19日,举报方向证券时报·e公司记者表示,上述举报内容已发至中国证券业协会,目前尚无进一步消息可以透露。

    而对于上述对黄灵谋的指控,浙民投方则回应称,监事周冠鑫已在监事会会议上做过明确表述。

    周冠鑫表示,对黄灵谋任职资格的质疑没有任何法律基础,其简历不存在任何不实陈述。

    根据黄灵谋提供的资料,其于2018年5月被免除在国泰君安的一切职务,2018年8月正式终止其与国泰君安的劳动合同,这与简历表述并无冲突。其次,在证券业协会未办理离职备案与黄灵谋离职时间无关。根据上述《证券业从业人员资格管理办法》第十四条之规定,证券业协会的要求是解除劳动合同后才向协会报告和提交离职备案,并未要求离职以注册登记变更为前置条件。

    争夺血制品市场

    在被“ST”12年之久后,振兴生化终于得以在2018年11月22日起撤销其他风险警示。

    由于受前大股东振兴集团剥离亏损资产的承诺迟迟未兑现拖累,上市公司连续九年主业盈利却未摘帽。2017年6月19日,振兴集团终于完成剥离振兴电业股权程序,离摘掉ST只有一步之遥时,浙民投的强势要约收购掐点而至,从而引发了此后系列股权争夺。

    浙民投发起要约,看准的即是振兴生化仅存血制品业务前景广阔的利好。

    2018年前三季度,振兴生化实现营业收入6.34亿元,同比增长23.21%;净利润7787.02万元,同比增长101.56%。

    证券时报·e公司记者得到的一份署名罗军的致股东书中也显示,2018年广东双林已开正式运营单采血浆站11家,报批待验收2家。此外,公司还加大了拓展力度,已在湖南、内蒙等单采血浆站发展良好省份审批程序上取得一定突破,预计未来将会有相应浆站的拓展建设。

    无疑,广东双林是振兴生化利润增长的源泉和未来发展的重点。不过,在获得振兴生化控制权后,佳兆业却抢先浙民投实际控制了广东双林。

    浙民投向证券时报·e公司记者表示,2018年1月3日,浙民投成为上市公司控股股东后不足一个月,振兴集团和佳兆业就对广东双林董事会作出调整,佳兆业派出人员在五人董事会中占据四席。2018年1月5日,为更进一步巩固佳兆业派出人员对双林董事会的绝对控制,振兴集团配合佳兆业修订了双林章程。根据修订后的章程,在任何情况下变更双林董事会成员或者双林章程,都需要上市公司股东大会超过2/3的股东同意。而按照振兴生化现行公司章程,即便是罢免上市公司现任董事会仅需过半数即可通过。这条精心设计的反收购条款基本上剥夺上市公司对广东双林的人事管理权。目前,佳兆业掌握上市公司22.61%股权的投票权,按照这一投票权比例和上市公司股东大会的出席率计算,只要佳兆业不同意更换双林董事,即便上市公司其他股东全部表示反对,双林董事会仍将继续由佳兆业派出人员把持。可以说,通过上述董事会变更和章程变更,佳兆业已经将广东双林的人事任免权全部纳入私囊。

    佳兆业进驻振兴生化,自然也是瞄准了血制品业务市场。

    此前在收购上市公司股权之初,佳兆业就曾向证券时报·e公司记者表示,大健康产业是集团强化实业的重要战略方向之一。振兴生化所在的细分市场需求刚性且长期供不应求,上市公司标的尤为稀缺,而且资产优质,是佳兆业集团进入生物制药、精准医疗领域的切入点,将进一步扩大在大健康产业的纵深布局。

    

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【2018-12-19】【出处】证券日报

佳兆业暗战浙民投上演第二季 争夺振兴生化(000403)核心资产控制权

    在握手言和7个月后,振兴生化的两大股东——佳兆业与浙民投因核心资产控制权问题再度发生冲突。

    双方激战董事会

    12月17日,振兴生化发布公告称,公司于12月14日(周六)召开紧急董事会会议,表决通过《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定的议案》及撤销今年1月5日修订双林生物公司章程,罢免史跃武、郑毅等人于广东双林的董事职务等7项议案。

    最终,公司7人董事会中,浙民投方面派驻的4位董事对议案全部赞成,佳兆业方面派驻的3位董事,罗军、郑毅、刘书锦则全部投下反对票,这也使得7项议案均获得通过。

    不过,罗军认为,根据公司章程的规定,本次董事会前6项议案不属于董事会的职权范围。刘书锦也在公告中表示,“本人于12月14日,20:15电话接到董事会开会通知,20:17入微信群看到全部议案,20:30即接到董事长要求立即表决,否则视为弃权。”其认为,“议案提出纯属大股东滥用股东权利,严重缺乏事实基础,严重违反了董事会召开的议事规则”。

    值得注意的是,在公告上述议案的第二天,振兴生化还召开股东大会审议董事会成员换届议案,浙民投提名的黄灵谋、袁华刚,佳兆业提名的郑毅、罗军将分别担任非独立执行董事。同时,浙民投提名的独立董事张晟杰、余俊仙获得通过,而佳兆业提名的独立董事刘书锦未获通过。这也使得佳兆业在振兴生化董事会中的席位降至2个。

    但据接近振兴生化的人士透露,部分股东质疑黄灵谋的董事任职资格问题,已向中国证券业协会送去了举报信。举报信显示,黄灵谋隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态,因此认为其提交的任职资格简历存在虚假陈述。

    目前,中国证券业协会尚未对有关黄灵谋的举报信进行回应。

    争夺优质资产控制权

    佳兆业与浙民投最初的纷争,源于浙民投去年对振兴生化的要约收购,随后振兴生化原大股东引入“白衣骑士”佳兆业,将其持有的18.57%股权和4.04%的股份表决权转让给佳兆业方面。

    但最终,浙民投还是完成了要约收购,从而控制了振兴生化29.99%的股权,成为公司第一大股东。不过,在从上述原大股东手中取得控制权后,佳兆业就已经向振兴生化派驻了总经理、副总经理和财务总监,并在今年年初通过修订公司章程,逐步取得广东双林的决策权。今年5月份,公司新一届董事会成立,浙民投获得4席,佳兆业获得3席,双方随后也发布了和解声明。

    这也意味着,浙民投和佳兆业分别控制着振兴生化董事会和管理层。

    而导致双方矛盾再度公开化的导火索,则是此前广东双林董事会突然罢免了该公司总经理朱光祖。

    对此,浙民投方面认为,广东双林董事会未报本公司进行任何批准或提前告知,无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖,严重影响广东双林正常的生产运营,涉嫌严重违法违规;此外,该等行为还将对广东双林生物制药有限公司目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

    罗军则认为,依据《广东双林生物制药有限公司章程》,解聘广东双林总经理朱光祖属于广东双林董事会职权范围。

    同时,罗军指出,朱光祖作为双林公司研发总负责人,全面负责公司研发项目立项及实施,于2013年在上海成立研发子公司,承接公司研发项目。截至目前,上海子公司多个研发项目失败,其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合同签订存在重大过失,且第二军医大为其母校,研发负责人为其同窗同学,研发经费使用无计划和节制;猪肺项目自2009年签订研发合同至今仍无实质性进展;凝血因子Ⅷ项目进展缓慢,远远低于预期,给公司造成了重大经济损失。

    而广东双林的管理层也集体公开声明,公司治理结构完善,人才梯队配置完整,经营发展蒸蒸日上,不会因为朱光祖是否担任总经理对公司的经营造成任何不利影响。

    万商天勤律师事务所在意见书里也指出,广东双林召开董事会,免去朱光祖总经理职务,并任命罗军为总经理的决议内容、议事方式、表决程序均符合法律、行政法规和公司章程规定,以向公司登记机关备案,此次总经理改选事宜合法有效。

    此外,针对GMP证年检一事,罗军在公告中称,“根据相关管理办法及咨询相关部门,生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动,企业负责人如有需要变动可去省局备案,不影响换证”。

    需要注意的是,在上述7个议案中,浙民投还希望凭借着大股东的位置,修改广东双林的章程,夺回该公司的控制权。

    对此,罗军在公告中表示,是否撤销2018年1月份做出的修改公司章程及更换董事的股东决定,应当是由人民法院依法确认,未经司法程序做出最终认定,董事会无权擅自撤销该决定。

    不过,对于佳兆业来说,虽然提出了诸多反对意见,但目前其在振兴生化中的局势并不算好。作为公司多元化发展的重要一环,大健康业务颇受集团重视。而振兴生化作为我国浆站增速最快的血液制品企业之一,公司采浆量将随着新的采浆站的培育而进入快速增长期。

    同时,银河证券的分析报告也指出,从全球来看,血液制品行业增速高于制药行业。血制品行业是一个独特的关系到国计民生的战略性行业,行政管制程度较高。长期来看,国内采浆量的增长难以满足行业需求的增长。

    有业内人士指出,佳兆业当初也是看中了这一点,才最终受邀成为振兴生化原大股东的“白衣骑士”。而从目前的局势看,浙民投与佳兆业显然都不肯轻易放弃这一优质资产,双方的争夺还将持续。

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【2018-12-19】【出处】中国证券报

"炮轰"佳兆业 浙民投发起全面夺权振兴生化(000403)

    振兴生化12月18日晚公告披露董事会决议,董事会决议对管理层进行“大换血”。公司董事会审议通过了聘请黄灵谋担任董事长,并代行董秘职务;朱光祖担任总经理;杨成成担任财务总监;王志波担任副总经理兼证代。另外也审议通过了董事会提名委员会工作细则、子公司管理办法、公司印章及证照管理办法、要求离任人员办理职务交接事宜等多项议案。上述议案均以4票赞成、2票反对获得通过。值得注意的是,两张反对票来自佳兆业阵营。继12月17日在董事会席位领先后,浙民投在振兴生化的控制权再度得到巩固。

    12月14日晚间,浙民投方面与佳兆业阵营人马就振兴生化子公司广东双林章程修改在董事会层面“开撕”。浙民投相关人士告诉中国证券报记者,修改上市公司唯一核心子公司章程和董事会的方式,“恶意逃避法定股东集体决策流程、逃避公告义务、逃避监管,严重损害上市公司广大股东的利益。”中国证券报记者就此致电佳兆业方面,但截至发稿前尚未获得回应。

    全面“换血”

    本次董事会决议对振兴生化管理层进行了“大换血”。公司董事会审议通过了聘请黄灵谋担任董事长,并代行董秘职务;朱光祖担任总经理;杨成成担任财务总监;王志波担任副总经理兼证代。另外也审议通过了董事会提名委员会工作细则、子公司管理办法、公司印章及证照管理办法、要求离任人员办理职务交接事宜等多项议案。上述议案均以4票赞成、2票反对获得通过。

    佳兆业阵营的董事罗军对所有议案表示反对,并对会议召开提出异议,“临时召开紧急董事会,提出长达75页的议案,根本没有事前的充分讨论与沟通,如果草率表决,如何体现董事的勤勉尽责?如何对全体股东负责?如果每次开会都是在没有沟通情况下四个董事临时提出议案,要求其他董事限时表决。”罗军认为是对其他董事权利的侵害,也是对其他中小股东监督上市公司权利的侵害。

    不过在一位法律专家看来,董事出席了会议并进行投票,尽管投的反对票,但其实已经承认了会议召开的合法性,“对会议召开表示异议,更好的做法是不去出席,事后可以提起董事会决议不成立之诉。”

    被罢免总经理职务的董事罗军表示,作为公司现任总经理,与公司签有劳动合同,在合同期满前免职,违反了劳动法,其保留起诉要求撤销议案及起诉同意议案之董事侵权的权利;同时他也质疑当选总经理的朱光祖在子公司广东双林任职期间的管理能力,“2002年以来,朱光祖牵头耗资过半亿进行研发,但迄今仍未有新产品面世。”

    罗军还进一步质疑杨成成和王志波的任命。“本人与杨女士共事过,专业技术水平没有问题,但在管理方面包括与下属员工和其他部门沟通等方面还是有提升空间的,建议推荐其他人选。”罗军认为,王志波没有在上市公司任过职,面对一个问题较多的老牌主板上市公司,更需要一个经验老到的,能协调各方面关系,尤其是具有协调大小股东及机构投资者关系经验的人选,且有处理经验的人选担当。

    与此同时,佳兆业及振兴集团人马被罢免职务。公告显示,本次董事会换届后,公司董事会不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董事会秘书闫治仲担任公司高级管理人员职务。根据相关法律法规、公司内部规章的规定及公司治理的要求,罗军、张广东、闫治仲应当在2018年12月18日中午12点之前,向公司董事长及其授权人员移交包括档案文件、印章证照及正在办理或者待办理事项。

    修改子公司章程被质疑

    关于2018年1月3日振兴生化原董事长主持修改的子公司双林公司章程(简称“2018年1月双林公司章程”)是否合理合法有效,是浙民投与佳兆业子公司航运健康两方争议的焦点。

    振兴生化12月16日公告指出,2018年1月3日,上市公司原董事长史曜瑜擅自出具股东决定,免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林董事职位,并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事;1月5日,史曜瑜擅自签署广东双林章程修正案。这份2018年1月双林公司章程显示,双林公司的股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项,须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议,即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    浙民投向中国证券报记者表示,2018年1月3日,在上市公司未出具任何公告、公众股东完全不知情、未经过任何股东集体表决程序的情况下,修改了广东双林公司章程,设置了明显的且极不合理的“反收购”条款。

    罗军早前称,广东双林就此次章程的修订事宜已履行了内部决策程序,该决策程序符合广东双林公司章程的规定。章程修正案的内容不违反《公司法》的相关规定,且上述更换董事及修改章程事项已向公司登记机构履行了备案手续。

    值得注意的是,2016年8月,证监会发言人张晓军针对当时部分上市公司通过修改公司章程方式布防“野蛮人”防范“敌意收购”现象表示,“已约谈公司有关人员,要求公司通过信息披露,充分、有针对性地解释相关条款设置的合法性、正当性和必要性。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司收购管理办法》的规定,上市公司章程中涉及公司控制权条款的约定需遵循法律、行政法规的规定,不得利用反收购条款限制股东的合法权利。”

    2017年12月,浙民投通过要约收购成功获得振兴生化的大股东地位,但尚未进入公司董事会获得公司控制权,新加坡管理大学法学院助理教授张巍认为,2018年1月初振兴生化原控股股东振兴集团在遭遇收购威胁时,对作为核心资产的子公司章程做手脚,可以算作其抵御收购策略的一部分。

    至于这份2018年1月修改的双林公司章程是否合乎法理?张巍认为,并不合理。“除了上市公司章程有明确限制外,振兴生化作为子公司广东双林的100%股东,上市公司董事会行使股东权。在上市公司章程无限制的情况下,由子公司章程来限制股东权利行使没有法律依据,属于不当限制股东权利。”

    对于浙民投一方通过召开董事会对2018年1月双林公司章程及当时的董事任命进行撤销,张巍进一步表示,子公司的章程不能对母公司即上市公司的董事会职权作出限制,但母公司董事会有权行使解除子公司董事的权利。

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【2018-12-18】【出处】中国证券报

浙民投与佳兆业"生化"危机再起 共治振兴生化(000403)"友谊"宣告结束

    振兴生化一纸公告让浙民投与佳兆业共治上市公司的努力或化为泡影。12月17日晚,振兴生化股东大会结果出炉,浙民投推选的董事、独董人选均获通过;佳兆业推选的两名董事获得通过,推选的独董刘书锦未获通过。

    12月14日,公司全资子公司广东双林生物制药有限公司(简称“广东双林”)总经理朱光祖被罢免。罢免时点正好是振兴生化要召开此次股东大会的前一个工作日。作为振兴生化董事长,浙民投总裁陈耿当日连夜召开董事会审议关于撤销罢免朱光祖及修正广东双林公司章程的议案。上述议案以4票同意、3票反对获得通过。三张反对票均与佳兆业方面关系密切。

    2017年12月,浙民投通过要约收购方式拿下振兴生化控股权,当时佳兆业采取收购振兴集团所持有上市公司股份进行“阻击”。后续双方共同进入了公司董事会,并试图实现共治。

    深夜审议万字议案

    振兴生化第七届董事会第四十五次会议(临时会议)于2018年12月14日以通讯方式召开。会议应参与表决董事7人,实际参与表决董事7人。本次会议系临时紧急会议,会议召集人和主持人公司董事长陈耿表示,广东双林生物制药有限公司系公司重要子公司和主要资产业务所在,关系上市公司全体股东特别是中小股东的合法利益。12月14日,广东双林(该董事会成员并不包括公司控股股东委派的代表)未报公司作任何批准或提前告知,无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖,严重影响广东双林正常的生产运营,涉嫌严重违法违规。

    议案包括《关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定(关于改选广东双林生物制药有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜)的议案》、《关于审议广东双林生物制药有限公司章程修正案的议案》、《关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林生物制药有限公司董事职务的议案》、《关于任命杨成成女士为广东双林生物制药有限公司执行董事和法定代表人的议案》、《关于同意杨成成女士免去罗军广东双林生物制药有限公司总经理职务的议案》、《关于同意杨成成女士任命朱光祖为广东双林生物制药有限公司总经理职务的议案》、《关于聘请嘉源律师事务所担任振兴生化股份有限公司2018年第四次临时股东大会的专项见证律师的议案》。上述议案以4票同意、3票反对表决通过。

    值得注意的是,三票反对票来自董事罗军、郑毅以及独董刘书锦。罗军与郑毅均为佳兆业高管,刘书锦由佳兆业子公司航运健康所提名。航运健康早前与振兴生化原控股方振兴集团签署股权转让协议,拟受让振兴集团所持18.57%股权,交易完成后成为上市公司第二大股东。

    罗军表示,公司董事长于2018年12月14日晚7时47分突然紧急召集董事会,并提交了7项议案。在董事成员未全员出席时就召开董事会,并在提交大量议案材料(约1万字左右),要求各位董事于当日晚间8时30分前进行表决。且其作为主持人未就相关议案向其他董事做详细说明。本人认为这明显违背交易所对所有董事勤勉尽责的要求。

    罗军称,根据公司章程规定,本次董事会1-6项议案不属于董事会的职权范围,其不应当表决。但鉴于公司章程规定,不对议案表决视为弃权,其仍将按照公司章程的规定,对所有议案投反对票。

    刘书锦称,其于12月14日20时15分电话接到董事会开会通知,20时17分看到全部议案,20时30分即接到董事长要求立即表决,否则视为弃权。“全部议案当晚表决过程和结果,存在严重不当情形。该议案提出纯属大股东滥用股东权利,严重缺乏事实基础,严重违反了董事会召开的议事规则,本人认为会议完全无效。全部议案严重损害了中小股东权益,故对全部议案投反对票。”

    浙江高庭律师事务所合伙人汪志辉律师告诉中国证券报记者,这次董事会召开程序存在瑕疵。如此大量资料这么短时间就要审议表决,董事们显然无法正常做出判断。

    罢免时机引关注

    值得注意的是,罢免广东双林总经理朱光祖的时点恰在振兴生化召开股东大会的前一个工作日。这引起外界对上市公司两大股东浙民投与佳兆业之间关系的关注。

    对于罢免朱光祖的原因,佳兆业方面认为,朱光祖涉嫌侵占公司资产。原广东双林总经理朱光祖作为双林公司研发总负责人,全面负责公司研发项目立项及实施,于2013年在上海成立研发子公司,承接公司研发项目。截至目前,上海子公司多个研发项目失败。其中,与第二军医大合作项目涉及的两份合同签订存在重大过失。研发负责人为其同窗同学,研发经费使用无计划;猪肺项目自2009年签订研发合同至今仍无实质性进展;凝血因子Ⅷ项目进展缓慢,远低于预期,给公司造成了重大经济损失。经广东双林董事会全体董事2018年12月14日研究决定,免去朱光祖广东双林总经理职务。

    浙民投方面暂未对朱光祖相关指控发表意见,但称此时罢免将影响广东双林的正常经营。浙民投方面指出,该等行为将对广东双林正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。根据《药品生产监督管理办法》,企业组织机构和质量主要管理人员以及生产、检验条件的变动及审批情况将作为企业GMP证年检的重要事项之一。因此,为处置这一紧急情况,确保广东双林主要管理人员稳定,顺利完成广东双林GMP证年检,需立即召开董事会审议相关事项。

    罗军不认同罢免影响GMP证年检的说法。他表示,不存在影响广东双林正常生产经营的情况。依据药品生产监督管理办法及咨询相关部门,生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动,企业负责人如有需要变动可去省局备案,不影响换证。

    北京鼎臣管理咨询创始人史立臣认为,罢免总经理并不影响公司的GMP证年检,会产生影响的是质监层面岗位。史立臣的说法得到另一家上市药企高管的认同。

    从目前情况看,广东双林是振兴生化的“命根子”。半年报显示,振兴生化营收4.27亿元,净利润为6671.32万元。而广东双林营收为4.27亿元,净利润为8568.69万元。

    修改章程埋伏笔

    浙民投与佳兆业方面争执的一个核心在于广东双林早前的公司章程修订是否合规。

    公告显示,2018年1月3日,上市公司原董事长史曜瑜擅自出具股东决定,免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林董事职位,并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事;1月5日,史曜瑜擅自签署广东双林章程修正案。根据修订后的广东双林章程(简称“2018年1月双林公司章程”),股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项,须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议,即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。(上述股东决定和章程修正案合称为“股东决定”)。

    修改广东双林公司章程发生时点值得玩味。2017年12月,浙民投通过要约收购形式获得振兴生化的控股权。尚未进入公司董事会前,史曜瑜授权修改了广东双林相关公司章程。佳兆业高管罗军、张广东于今年1月初进入振兴生化,浙民投人马则在5月份入局。

    浙民投称,经查询上市公司现行有效的公司章程,上市公司股东大会职权中并未规定上市公司股东大会享有审议下属子公司更换董事、修改下属子公司章程的职权,更未规定该等议案须经出席上市公司股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。此外,根据上市公司章程,上市公司董事的任免仅需出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

    浙民投认为,上市公司原董事长史曜瑜签署、出具股东决定未履行任何上市公司内部审批流程,且实质上违反了上市公司的章程规定。因此,特提请董事会撤销上述股东决定,纠正上述违规修订2018年1月双林公司章程的行为,撤销对史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东的广东双林董事任命。

    罗军表示,2018年1月5日,振兴生化做出股东决定,决定对广东双林公司章程多项条款做出修改。其中,第二条选择和更换公司董事及改选董事会,第十条修改公司章程。上述两项属于特殊决议事项,需提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议。振兴生化做出上述股东决定后,广东双林就此次章程的修订事宜履行了内部决策程序,该决策程序符合广东双林公司章程的规定。同日,湛江市工商行政管理局开发区分局已就广东双林此次章程修订事宜予以备案登记。

    罗军指出,如需修改广东双林公司章程,在董事会审议通过后还需提交股东单位即振兴生化股东大会作为特殊决议事项进行审计。

    浙民投表示,上市公司未就重要子公司章程的上述重大修改事项公告董事会或股东大会决议,亦未作出任何提示性公告。公司股东对上市公司重要子公司章程的上述重大变化毫不知情。

    对此,振兴生化董秘闫志仲告诉中国证券报记者,广东双林系公司全资子公司,修改相关公司章程只需告知公司董监高成员,不需对外公告。

    未来去向不明

    12月17日晚间,振兴生化披露,浙民投方面推选的黄灵谋、袁华刚当选董事,余俊仙、张晟杰当选独董。佳兆业方面推选的郑毅、罗军当选董事,而推选的独董刘书锦则落选,刘遭遇1.19亿反对票。从董事会席位来看,公司控制权的天平开始向浙民投倾斜。

    今年5月2日,振兴生化第一届临时股东大会通过新任董事、监事及修改公司章程议案,佳兆业提名三名董事进入董事会,浙民投占据四名董事席位。两位股东当时联合发声称要携手治理上市公司。不过,随着12月14日深夜董事会临时会议的发生,双方的“友谊”宣告结束。“一山不容二虎”或能描述振兴生化目前的股东格局,双方共同对于振兴生化所拥有的血浆业务“垂涎欲滴”。

    浙民投此前表示,已经在血制品行业悄然布局。短期将利用浙民投及其实力雄厚的股东在各地的人脉资源,为上市公司在全国范围拓展优质浆站资源。同时,做好浆站的精细化管理;调整优化上市公司现有的在研产品体系,专注血制品主业,将核心产品做好做精。

    佳兆业集团则称,若收购(振兴集团持股)完成,将对佳兆业进军生物医药、精准医疗领域,全面深入布局大健康产业具有重要战略意义。未来集团将充分利用自身的产业和平台优势,全力支持振兴生化做大做强。

    振兴集团董事长史跃武告诉中国证券报记者,振兴集团与佳兆业子公司之间的股权转让还在进行,主要是等待深交所方面的合规性审查。

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【2018-12-18】【出处】证券时报

振兴生化(000403)董事会内讧 大股东提名董事遭举报

    虽然通过要约收购成功成为振兴生化大股东,但浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投”)想要真正把控上市公司仍困难重重。

    双头股东对峙

    曾备受关注的振兴生化要约收购风波,在2017年以浙民投成功持股近30%获得实控权而暂告一段落。彼时,佳兆业全资附属公司航运健康以21.87亿元(包括偿还贷款),收购振兴集团有限公司(下称“振兴集团”)所持上市公司18.57%的股权,合计拥有上市公司投票权股份比例达22.61%。接近的持股比例,使得佳兆业人士也在上市公司董事会谋得包括总经理在内的数个席位。

    12月17日晚间,振兴生化一则董事会决议公告,凸显出浙民投与振兴集团的纠葛。

    公告显示,12月14日,振兴生化董事长陈耿组织召开临时董事会,提出了包括撤销广东双林生物制药有限公司股东决定在内的7项议案。

    陈耿称,当日广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)董事会(该董事会成员并不包括公司控股股东委派的代表)未报上市公司作任何批准或提前告知,无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖,严重影响广东双林生物制药有限公司正常的生产运营,涉嫌严重违法违规。此外,该等行为还将对广东双林生物制药有限公司目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

    公开资料显示,陈耿2015年5月至今任浙江民营企业联合投资股份有限公司董事,总裁,投委会主席。本次临时董事会遭到现任佳兆业健康集团控股有限公司董事会主席及执行董事,振兴生化总经理罗军的强烈反对。

    罗军在公告中明确对所有议案投反对票。其称,原广东双林总经理朱光祖作为研发总负责人,全面负责公司研发项目立项及实施,但目前公司多个研发项目失败或进展缓慢,给公司造成了重大经济损失。声明更指出朱光祖研发经费使用无计划和节制等问题,认为免去朱光祖广东双林总经理职务合理合法,不存在影响广东双林正常生产经营的情况。

    罗军表示,公司董事长14日晚7点47分紧急召集董事会,并提交了7项议案,要求各董事于当日晚8点30分前进行表决,且其作为主持人也未就相关议案向其他董事做详细说明,有违交易所对所有董事勤勉尽责的要求。

    7项议案显争端

    本次临时董事会提交的7份议案,均围绕争夺上市公司重要子公司广州双林的控制权展开。其中包括关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的议案,关于任命杨成成为广东双林执行董事和法定代表人的议案,关于同意杨成成免去罗军广东双林总经理职务的议案,关于同意杨成成任命朱光祖为广东双林总经理职务的议案及关于聘请嘉源律师事务所担任振兴生化2018年第四次临时股东大会的专项见证律师的议案。

    对于陈耿提出的上述7项议案,罗军与佳兆业集团控股有限公司执行董事、上市公司董事郑毅、上市公司独立董事刘书锦均予以强烈反击。

    例如,关于撤销广东双林生物制药有限公司股东决定(关于改选广东双林生物制药有限公司董事会及修订广东双林生物制药有限公司章程事宜)的议案称,2018年1月3日,上市公司原董事长史曜瑜擅自出具上市公司股东决定,免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林生物制药有限公司董事职务,并任命史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林生物制药有限公司董事;2018年1月5日,上市公司原董事长史曜瑜擅自签署广东双林生物制药有限公司章程修正案,根据修订后的广东双林生物制药有限公司章程。

    对此,罗军表示,是否撤销2018年1月做出的修改公司章程及更换董事的股东决定,应当是由人民法院依法确认,未经司法程序作出最终认定,董事会无权擅自撤销该决定。

    关于董事任职的合法性,及根据经营管理需要,拟修订对广东双林生物制药有限公司公司章程等议案,郑毅也表态称,生产和质量主要管理人员以及生产、检验条件均未变动,质量负责人总经理变动不影响换证。广东双林原来的董事变更及章程变更合法合规,不同意该议案。

    对于上述7项议案,罗军更明确表示,经充分核查,议案提出纯属大股东滥用股东权利,严重缺乏事实基础,

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