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☆业内点评☆ ◇000403 振兴生化 更新日期:2019-07-18◇  

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★本栏包括【1.业内点评】★



【1.业内点评】 

【2019-05-23】【出处】全景网

振兴生化(000403):公司重视产品研发 研发工作正在有序开展

    全景网5月23日讯互动感受诚信沟通创造价值——山西辖区上市公司2019年投资者网上集体接待日周四下午举办。振兴生化(000403)副总经理杨彬在本次活动上介绍,公司非常重视产品研发,产品研发工作正在有序开展。同时财务人员王晔弘表示,2018年度公司研发投入2859万元,占公司2018年度营业总收入的3.32%。

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【2019-05-20】【出处】证券时报网

振兴生化(000403)年报被问询:要求说明应收票据大增原因

    证券时报e公司讯,深交所20日对振兴生化(000403)下发年报问询函,要求公司说明应收票据大幅增长的原因;说明应收账款周转率大幅降低的原因及合理性;说明销售费用大幅增长的原因,并结合行业销售费用占营业收入比重情况说明公司相关占比的合理性。

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【2019-05-20】【出处】中证网

振兴生化(000403)收年报问询函 要求说明应收票据大幅增长原因

  中证网讯(记者 宋维东)振兴生化(000403)5月20日收到深交所年报问询函。问询函要求公司结合销售政策、收款模式等变化情况,说明应收票据大幅增长原因等情况。

  振兴生化报告期末应收票据账面价值4214.48万元,较期初增长125.12%,年末已背书、资产负债表日尚未到期且已终止确认的应收票据共计1669.87万元;应收账款账面价值1.3亿元,较期初增长29.88%,应收账款周转率从2017年的13.5降低至7.47。

  对此,问询函要求振兴生化结合销售政策、收款模式等变化情况,说明应收票据大幅增长的原因;说明报告期末已背书、资产负债表日尚未到期的1669.87万元应收票据终止确认的依据;说明应收账款周转率大幅降低的原因及合理性。

  在年报"重大诉讼、仲裁事项"部分,振兴生化共披露了11项重大诉讼,涉案金额共计5.08亿元,占公司净资产的81.97%。报告期末,公司预计负债账面余额284.71万元,较期初减少2226.04万元。对此,问询函要求公司说明计提预计负债具体的会计政策,并就11项重大诉讼逐一说明计提预计负债的金额、计算过程及判断依据;说明报告期末预计负债金额较期初大幅减少的原因及合理性。

  年报显示,报告期末,振兴生化存货账面价值3.9亿元,较期初增长2.73%,占总资产的29.9%。库存量为67.21万瓶,较2017年同期降低21.34%。问询函要求公司说明存货账面价值与存货数量变动趋势不一致的原因及合理性,存货跌价准备计提是否充分。

  问询函还要求振兴生化说明2005年至今是否对相关逾期借款计提财务费用,是否已与债权人协商还款计划。此外,说明公司销售费用大幅增长的原因,并结合行业销售费用占营业收入比重情况说明公司相关占比的合理性;结合公司业务特点,说明扣非后净利润及经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。



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【2019-05-17】【出处】中国证券网

振兴生化(000403)子公司湖南唯康破产管理人已指定 不再纳入财务报表范围

  上证报中国证券网讯(记者 孔子元)振兴生化公告,公司控股子公司湖南唯康已资不抵债,为尽快解决历史遗留问题,减少对公司的运营负担,公司同意向有管辖权的法院申请破产。近日,法院指定湖南天戈律师事务所担任湖南唯康破产管理人。因法院已指定湖南唯康破产管理人,湖南唯康将不再受公司控制,将不再纳入公司合并财务报表范围。



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【2019-05-16】【出处】证券时报网

振兴生化(000403):子公司湖南唯康破产管理人已指定

    证券时报e公司讯,振兴生化(000403)5月16日晚间公告,公司控股子公司湖南唯康已资不抵债,为尽快解决历史遗留问题,减少对公司的运营负担,公司同意向有管辖权的法院申请破产。近日,法院指定湖南天戈律师事务所担任湖南唯康破产管理人。因法院已指定湖南唯康破产管理人,湖南唯康将不再受公司控制,将不再纳入公司合并财务报表范围。



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【2019-03-07】【出处】证券时报

振兴生化(000403)控制权之争落幕 股东各方达成一致

    振兴生化(000403)绵延近两年的控制权争夺战,随着振兴集团方对上市公司起诉撤销而宣告结束。

    3月6日,上市公司当前的控股股东方浙民投接受证券时报·e公司记者采访时明确回应称,目前股东各方已达成一致,将共同促进振兴生化发展,公司控制权争夺已结束。

    两年股权争夺战

    回溯前情,2017年6月,浙民投旗下浙民投天弘计划以36元/股的价格要约收购振兴生化27.49%的股份。收购完成后,将与一致行动人合计持股29.99%,从而取得上市公司控制权。

    振兴生化原控股股东振兴集团几番以筹划重组为由实施停牌,后引入战略同盟,在2017年末宣布拟向佳兆业集团全资附属公司航运健康转让振兴生化18.57%的股权,并使其合计持有上市公司22.61%的投票权。

    2017年12月5日,浙民投完成对振兴生化的要约收购。但在与佳兆业、振兴集团持股比例相距甚微的背景下,浙民投想要从原实控方手中收获控制权,仍面临挑战。

    2018年12月14日,以佳兆业系广东双林董事罗军为代表的广东双林董事会,因总经理朱光祖多个研发项目失败,给公司造成了重大经济损失等原因为由,对其实施罢免。此举也点燃了浙民投方与佳兆业、振兴集团对于公司实际掌控权争夺的战火。

    2018年12月17日,振兴生化原董事长、浙民投方代表陈耿组织召开临时董事会,提出了包括撤销广东双林生物制药有限公司股东决定,关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的7项议案,意将位于上市公司高管层的佳兆业人士悉数罢免,同时让被罢免的原广东双林总经理朱光祖出任上市公司总经理。

    对此,振兴集团也作出强烈反击。2019年1月16日振兴生化公告称,上市公司原实控人史跃武将上市公司与旗下重要子公司广东双林告上法庭,请求当地法院判决确认振兴生化2018年12月14日作出的董事会决议无效。

    不过时隔一个半月,各方持续争斗的情况发生反转。

    3月5日,振兴生化发布简短公告称,公司收到广东省湛江经开区人民法院下发的《民事裁定书》,史跃武已于2019年2月26日以双方当事人达成和解为由向湛江法院提出撤诉申请。

    各方形成共识

    “浙民投取得振兴生化的控制权,最终目的就是把上市公司发展好,做好业绩。而不管是佳兆业还是振兴集团,希望上市公司获得良好发展前景的初衷与浙民投也是一致的。在相同的目标愿景下,上述诉讼没有不撤销的理由。”对此,浙民投相关负责人接受记者采访时指出,史跃武提出诉讼,是基于当时特定环境下做出的判断。但此后浙民投也与各方形成了良好的沟通机制,因此各方矛盾已顺利化解。

    上述负责人指出,2019年2月18日,上市公司已收到航运健康提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,振兴集团转让其持有上市公司5062万股股份给航运健康的股权过户登记手续已于2019年2月14日办理完毕。本次股权转让后,公司第二大股东已由振兴集团变为航运健康。当前,浙民投与航运健康为代表的佳兆业方已就发展振兴生化业务达成共识,此前关于上市公司控制权的争夺,也已画上句号。

    浙民投是一家集聚浙江省优秀民营企业资本、金融资源的大型股份制产融投资公司。由浙江省工商联牵头,由八家浙江民营龙头企业和机构于2015年4月发起创立,涵盖智能电器、新能源、通信、机械制造、金融等多个领域。浙民投股权结构较为分散,无单一股东可以对浙民投实施控制,浙民投无控股股东、无实际控制人。

    截至目前,浙民投已投资包括银联商务、派斯菲科等数十个项目。该公司2015年至2017年分别实现净利润195万元、9327万元、7855万元。

    3月5日振兴生化公告显示,2019年2月13日至3月4日,浙民投增持公司股份272.95万股,占公司总股本的1%。本次增持后,浙民投及其一致行动人合计持有上市公司8450.28万股股份,占上市公司已发行股份总数的31%。

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【2019-03-01】【出处】上海证券报

两大股东阵营休战 浙民投"统帅"振兴生化(000403)

    波澜起伏的剧情之后,振兴生化两大股东阵营再度言和。振兴生化2月28日晚间公告,公司董事会会议以全票通过的结果,补选了一名独董,并调整了旗下核心子公司双林生物的董事及法人席位。据记者了解,补缺的独董何晴系佳兆业方面委派,意味着浙民投与佳兆业双方的“第二季”股权争斗暂时“熄火”。

    据公告,1974年出生的何晴现任特发富海股权投资基金管理(深圳)有限公司副总经理,同时还担任深圳多家上市公司的独立董事。另外,振兴生化子公司双林生物执行董事和法人代表将由振兴生化董事长黄灵谋出任。

    全票通过的结果,显示此前分庭抗礼的浙民投和佳兆业两大阵营“重归于好”。

    2017年末,浙民投天弘通过要约收购的方式,以29.99%的股份成为ST生化(振兴生化当时的简称)第一大股东。其间,振兴生化原大股东引入“白衣骑士”佳兆业,向后者转让18.57%股权和4.04%的股份表决权。浙民投天弘胜出之后,双方一度搁置争议携手合作,ST生化顺利“摘帽”。但到了2018年底,双林生物董事会突然罢免了公司总经理朱光祖,引发双方对双林生物控制权的激烈争夺,控股权争斗进入“第二季”。

    2018年12月17日,振兴生化召开的临时股东大会上,佳兆业推选的独董人选刘书锦被否决,由此出现了一名独董的空缺。至此,佳兆业在振兴生化董事会中的席位仅剩下罗军、郑毅两位。同日,浙民投委派的黄灵谋当选上市公司董事长,并聘任遭罢免的双林生物总经理朱光祖出任上市公司总经理。经过一番博弈,浙民投方面逐步控制了振兴生化董事会及经营层,并重新掌控了双林生物的主导权。

    本次补选独董,便是在上述背景下发生的。

    昨晚,浙民投天弘人士向记者证实,目前双方已达成和解,将由浙民投全面主导上市公司。双方一致看好上市公司未来发展,支持新一届董事会的工作,双方股东将充分利用各自资源平台支持管理层的工作,为企业稳步、快速发展提供必要的支持。

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【2019-02-27】【出处】中银国际

振兴生化(000403)新征程新起点 内生改善加外延打开空间

    大股东更换,彻底解决历史遗留问题,核心资产双林生物质地好,采浆量和血浆综合利用能力有较大改善空间,新产品和潜在外延带来积极弹性。

    支撑评级的要点

    新老股东更替之后公司进入新的发展阶段。核心资产双林生物质地优秀,拥有13个浆站,2018年预计采浆量达到400吨。受限于历史上原大股东振兴集团的债务纠纷和公司治理问题,双林生物一直无法全力发展。随着历史问题彻底解决,新股东入主(浙民投、佳兆业分列第一、二大股东),两大股东在核心利益上一致,公司迎来历史性发展机遇。

    公司逐步走上正轨,采浆量和血浆综合利用能力有较大改善空间。仅靠内部挖掘,预计2020年采浆量就可以达到530吨,同时不排除未来外延式发展。2017年双林吨浆利润为36万元,低于行业平均水平(约50万元/吨)。随着规模效应提升带来的毛利率提升、老产品生产得率持续提升、新产品逐步获批上市(凝血因子VIII、纤维蛋白原)、经营中加强管控带来的跑冒滴漏的减少,将带动吨浆利润水平稳步提升。而非经常性损失的减少和其他子公司亏损的减少将使得合并报表利润更具弹性。

    学术推广带动静丙等快速增长。以往,在长期高景气度的市场环境中,多数国内血制品企业缺乏培育终端销售能力以及学术推广能力的动力。以静丙、纤维蛋白原为代表的产品在国内的学术推广极为不足,广泛的适应症未被开发,未来具备较大的市场空间。目前处于转型期的血制品企业更应该抓住契机,打通终端直销渠道、加强学术推广和产品宣传,占领市场份额。新股东入主之后,我们对于公司未来的销售充满期待。

    评级面临的主要风险

    公司管理改善的进度,深度,持续性低于预期。

    估值

    由于18年成本费用高于预期,19-20年投浆量预期略下调,我们下调18-20年净利润预测至1.02亿、2.26亿、3.08亿,同比+374%、121%、36%。对应市盈率72倍、33倍、24倍,维持增持评级。

    

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【2019-02-02】【出处】证券时报

浙民投增持振兴生化(000403)至30%

   通过要约收购成为振兴生化(000403)控股股东后,浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称"浙民投")为巩固控制权再度增持振兴生化。

   2月1日振兴生化公告称,截至2019年1月27日,浙民投及其一致行动人合计持有上市公司8177万股股份,占公司已发行股份总数的29.99%。

   2019年1月28日,浙民投通过深交所集中竞价交易系统增持100股上市公司股份,增持价格为25.7元。

   本次增持完成后,浙民投持有上市公司32万股股份,与其一致行动人合计持有上市公司8177万股股份,占上市公司已发行股份总数的30%。

   此前在2018年10月20日,振兴生化曾公告称,浙民投及其一致行动人计划自公告披露起的6个月内通过深圳证券交易所交易系统增持上市公司股份,增持股份金额不低于3000万元。

   公告表示,浙民投作为上市公司控股股东的一致行动人,基于对上市公司未来发展前景的坚定信心和对上市公司股票价值的合理判断,增持上市公司股份。

   截至收购报告签署日,浙民投及其一致行动人目前暂无在未来12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划,但不排除因市场情况、进一步巩固控制权目的或自身战略安排等原因导致收购人及其一致行动人持有上市公司的权益发生变动的情形。

   不过公告也显示,浙民投及一致行动人合计持有上市公司的30%股份中,质押股份已占上市公司总股本的29.99%。

   浙民投此番扩大持股比例,或是意欲巩固控制权。2017年6月,浙民投旗下浙民投天弘以36元/股的价格要约收购上市公司7492万股,占总股份比例27.49%,与其一致行动人合计持股29.99%,目标直指上市公司实控权。

   此次要约收购受到振兴生化原实控方振兴集团的强烈抵制。此后,振兴集团引入佳兆业等各方,合计持有上市公司22.61%投票权,在浙民投获得要约收购成功后,与之近乎分庭抗礼。

   2018年末,维持了短期和平的股权争斗风云再起。12月19日振兴生化公告第八届董事会第一次会议(临时会议)决议,位于公司高管层的佳兆业人士被悉数罢免。进入2019年后,斗争双方更为了重要子公司广东双林生物制药有限公司(下称"广东双林")的控制权争夺,引发了"抢公章"事件。

   1月12日,证券时报·e公司记者从相关方获悉,振兴生化监事会主席、广东双林副总经理王卫征于当天上午10点半左右,在湛江市被湛江开发区公安带走协助调查。13日记者进一步采访广东双林相关人士获悉,王卫征已于12日晚间返回公司,但广东双林公章被保全扣留。目前该公章已被浙民投方人员取走。

   此后在1月15日振兴生化公告表示,公司及广东双林已启用新公司公章,原公司公章及其所形成的空白凭证和空白文件一律作废并不得再使用,继续使用原公司公章所产生的一切法律责任均由使用当事人自行承担。

   虽然如今上市公司和广东双林的控制权都已握入手中,但浙民投依然面临振兴集团和佳兆业方的威胁。1月15日晚间振兴生化公告称,公司近日收到湛江经开区法院送达的《传票》、《民事起诉状》、《民事裁定书》等相关诉讼材料,案由为"公司决议效力确认纠纷"。本次诉讼被告方包括振兴生化和广东双林,而原告方则是上市公司此前的实控人史跃武。



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【2019-01-18】【出处】中证网

因关注函回复起争执 振兴生化(000403)监事会与董事会上演"互博"

  中证网讯(记者 于蒙蒙)因对关注函回复主体认定有异议,振兴生化(000403)监事会1月8日要求召开临时董事会对《关注函》所列事项的回复内容进行审议,但振兴生化董事会对此并不认可。振兴生化1月18日晚披露,监事会提起议案在董事会以4票反对,2票弃权而未获通过。

  中国证券报记者注意到,振兴生化监事会倾向于佳兆业一方,监事会主席王卫征早前系佳兆业地产集团总经理助理。而董事会层面,浙民投阵营占据4席,佳兆业则有2席。

  双方本次就深交所关注函而发生争执。2018年12 月 20 日,振兴生化收到深圳证券交易所公司管理部发出的《关于振兴生化股份有限公司的关注函》,公司证券部组织回复,经董事长审批后于 2019 年1月3日向深圳证券交易所公司管理部提交关注函回复,并于1月4 日公告。

  不过振兴生化监事会却提出异议,根据《关注函》,《关注函》函告的主体为公司董事会。公司董事会应根据监管部门的要求召开董事会,以确定回函内容。然而,公司并未召开董事会对《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》(简称"《回函》")内容予以审议,董事会亦未授权任何人士签发、披露上述《回函》,上述《回函》的制作、签发、公告的程序已严重违反法律法规及公司章程的规定。

  监事会公告显示,为维护公司及中小股东利益,督促董事会勤勉尽责的履行职务,根据《公司章程》第117条,特提请召开临时董事会,对《关注函》所列事项的回复内容在充分听取董事意见的基础上进行审议,并详细披露董事会表决过程、结果。该议案以2票同意,1票反对,表决结果为通过。

  监事周冠鑫对本议案投反对票。监事周冠鑫表示,公司2019年1月4日公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题。根据《公司法》及振兴生化现行有效的公司章程,王卫征提议的第八届监事会第二次临时会议提案(简称"临时提案")所涉的两项议案并不属于监事会的职权范围,王卫征作为监事,并不理解自身的职权范围、涉嫌滥用监事职权、干扰公司正常的公司治理秩序。

  周冠鑫进一步指出,公司2019年1月4日公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题,公司董事会也未对回复程序提出异议,王卫征提出的临时提案并不紧急也无必要。值得注意的是,投反对票的周冠鑫来自浙民投,其从2015年5月至今任浙江民营企业联合投资股份有限公司副总裁。

  但监事会提请事项并未获得董事会审议通过。振兴生化第八届董事会第二次会议(临时会议)于2019年1月18日以通讯会议方式召开,会议由公司董事长黄灵谋先生召集并主持。会议审议《关于是否对第八届监事会第二次会议(临时会议)提议事项进行审议的议案》。

  董事会公告显示,根据《振兴生化股份有限公司信息披露管理制度》第四十一条规定:"董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。"公司证券部组织回复《关注函》并公告系按公司上述制度执行,符合公司过往回复交易所关注函惯例。基于上述,公司2019 年 1 月 4 日公布《振兴生化股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复》程序并无问题。

  最终,该议案以4票反对,2票弃权未获通过。董事黄灵谋、袁华刚、余俊仙、张晟杰对议案投反对票;董事郑毅、罗军对议案投弃权票。

  张晟杰表示,根据公司的信息披露制度,结合过去的项目经验,回复交易所关注函所问及的事项为董事会已经作出的决议事项,而公司董秘及董事长根据当时实际董事会召开情况,回复交易所并公告,符合监管要求及公司制度,该回复亦不需要由董事会来审议;除非有充分的证据证明,回函内容与实际情况严重不符,那么才具备提出异议的情形。否则依据证监会规定及公司制度,其异议理由是不成立的。



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【2019-01-17】【出处】中国证券报

控制权争夺一波三折 振兴生化(000403)原实控方与佳兆业关系微妙

    振兴生化1月15日晚公告称,史跃武为原告的《民事起诉状》等相关诉讼材料,诉讼请求法院判决振兴生化2018年12月14日的董事会决议无效。不过,史跃武向媒体回应称,委托权和表决权早就交给了佳兆业,不清楚诉讼事项。史跃武为振兴生化原控股股东振兴集团董事长,兼任子公司广东双林前任董事长。

    中国证券报记者从接近振兴集团的相关人士处独家获悉,史跃武对诉讼知情。由于与浙民投方面争夺振兴生化及广东双林控制权失利,与合作伙伴佳兆业方面产生了矛盾。中国证券报记者就此致电史跃武,但截至发稿前未获得回应。佳兆业称不了解相关情况。

    自称不知情

    本次诉讼主要围绕广东双林早前的公司章程修改。2018年1月5日,振兴生化作出股东决定,对广东双林章程第八章部分条款进行修改。2018年12月14日,公司作出第七届董事会第四十五次会议决议,审议通过关于撤销广东双林2018年1月董事改选及2018年1月公司章程修改的股东决定的议案、广东双林章程修正案的议案、撤销对广东双林原董事任命并任命新任执行董事及同意新任执行董事撤换广东双林总经理等议案。

    史跃武称,振兴生化2018年1月5日出具盖章的股东决定,对广东双林公司章程第八章部分条款进行了修改,也是股东决定的一种法定方式。广东双林基于该股东决定修改了公司章程。依照振兴生化1月5日股东决定和广东双林修改后的公司章程,选择和更换公司董事及改选董事会以及修改公司章程属于特殊决议事项,须提交振兴生化股东大会作出特殊决议事项进行审议,即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    史跃武表示,其作为广东双林董事,就广东双林股东决定(股东会决议)提起的公司决议效力确认纠纷之诉,应当在广东双林住所地提起诉讼。因此,史跃武向法院提起前述诉讼请求,请求法院依法判决确定广东双林股东振兴生化2018年12月14日作出的董事会决议无效。

    史跃武的一纸诉讼让外界普遍认为其要与浙民投继续“斗争”。不过,史跃武1月16日的表态让事件生出蹊跷。

    控制权争夺一波三折

    振兴集团从2017年年末联手佳兆业以来合作紧密,史跃武缘何此时发表这种声音?

    中国证券报记者从接近振兴集团的相关人士处独家获悉,史跃武对诉讼是知情的。“授权本身及诉讼史总都清楚。现在(振兴生化事项)一直由佳兆业主导。”接近振兴集团的人士透露,不过由于与浙民投方面争夺振兴生化及广东双林控制权失利,与佳兆业方面出现了矛盾。

    “夺权”失利确实让佳兆业获取控制权念想泡汤。2017年年末,浙民投通过要约收购方式寻求振兴生化控股权,当时佳兆业采取收购振兴集团所持有上市公司股份进行“阻击”。浙民投与佳兆业两大资本巨头都相中振兴所拥有的血浆制品,而获得控制权成为双方共同的心愿。

    随着浙民投要约成功,并成为振兴生化的大股东,振兴集团及佳兆业也试图“弯道超车”。浙民投尚未进入公司董事会前,振兴生化原董事长史曜瑜授权修改了广东双林相关公司章程,为浙民投入主制造“门槛”。佳兆业高管罗军、张广东于2018年1月初进入振兴生化,浙民投人马则在当年5月入局。

    而2018年年底,浙民投与佳兆业双方就广东双林管理权上发生交锋,浙民投先是通过董事会决议对振兴生化管理层进行了“大换血”,佳兆业及振兴集团背景高管被踢出局。

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【2019-01-16】【出处】中证网

振兴生化(000403)原实控方振兴集团"夺权"失利 疑与佳兆业闹"内讧"

  中证网讯 (记者 于蒙蒙)针对振兴生化(000403)1月15日晚公告称,史跃武为原告的《民事起诉状》等相关诉讼材料,诉讼请求法院判决振兴生化2018年12月14日的董事会决议无效。对此,史跃武向媒体回应称:"我的委托权和表决权早就交给佳兆业了,我不清楚。"史跃武为振兴生化原控股股东振兴集团董事长、振兴生化子公司广东双林前任董事长。但中国证券报记者从接近振兴集团的相关人士处独家获悉,史跃武对诉讼是知情的,不过由于在与浙民投方面争夺振兴生化及广东双林控制权中失利,与合作伙伴佳兆业方面出现了矛盾。中国证券报记者就此多次致电史跃武,但截至发稿前未获得回应。佳兆业称不了解相关情况,一切以上市公司公告为准。



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【2019-01-15】【出处】中证网

夺章"风波余音未了 振兴生化(000403)遭子公司原董事长起诉

  中证网讯(记者 于蒙蒙)振兴生化(000403)1月15日晚披露,史跃武起诉振兴生化及全资子公司广东双林生物制药有限公司(简称"广东双林"),请求法院判决确认广东双林股东振兴生化2018年12月14日作出的董事会决议无效。史跃武系振兴生化原控股股东振兴集团董事长,同时也是广东双林前任法定代表人兼董事长。

  值得注意的是,振兴生化的两大阵营浙民投与佳兆业在广东双林管理权交锋中一度上演"夺章"大戏。1月12日,振兴生化监事会主席、广东双林副总经理王卫征被带走协助调查,并于1月13日凌晨返回公司。但王卫征随身携带的包括广东双林公章在内的公司物品被公安扣留,广东双林相关人士称该公章随后被浙民投一方取走。不过,一位知情人士否认上述说法,公章还在公安保全扣留当中。

  振兴生化1月14日晚公告称,广东双林于 2019 年1月14日领取新的营业执照,法定代表人变更为杨成成;同日,广东双林启用新的公司公章,原公司公章作废。

  本次诉讼焦点围绕广东双林早前的公司章程修改。2018年1月5日,振兴生化作出股东决定,对广东双林章程第八章部分条款进行修改。2018 年12月14日,公司作出第七届董事会第四十五次会议决议,审议通过关于撤销广东双林2018年1月董事改选及2018年1月公司章程修改的股东决定的议案、广东双林章程修正案的议案、撤销对广东双林原董事任命并任命新任执行董事及同意新任执行董事撤换广东双林总经理等议案。

  史跃武认为,广东双林的股东决定就是依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第一条中的"股东会决议"。振兴生化作为广东双林的100%股东,振兴生化就广东双林相关事宜所做的意思表示就是广东双林的股东决定。振兴生化作为一家上市公司,其按照上市公司管理有关的要求,公开发布的公告就是振兴生化对外进行意思表示的一种法定方式,因此振兴生化公告董事会决议公告构成了广东双林的股东决定。

  史跃武称,振兴生化 2018年1月5日出具盖章的股东决定,对广东双林公司章程第八章部分条款进行了修改,也是股东决定的一种法定方式,广东双林基于该股东决定修改了公司章程。依照振兴生化1月5日股东决定和广东双林修改后的公司章程,选择和更换公司董事及改选董事会以及修改公司章程属于特殊决议事项,须提交振兴生化股东大会作出特殊决议事项进行审议,即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,即就要振兴生化的股东决定以及广东双林的公司章程;振兴生化如果涉及广东双林董事更换、董事会改选、章程修改事宜的股东决定,必须是振兴生化股东大会出席股东所持表决权的三分之二以上通过的形式进行修改。

  史跃武认为,根据 1 月 5 日股东决定、广东双林公司章程,振兴生化无权以董事会决议的形式针对广东双林董事更换、董事会改选、章程修改事宜的内容出具股东决定,必须通过振兴生化股东大会特殊决议的方式出具股东决定。其本人作为广东双林工商登记的董事长,根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第一条:"公司股东、董事、监事 等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。"振兴生化的股东决定即为广东双林的股东会决议,董事会决议公告是振兴生化作出股东决定的实现方式,因此史跃武具备提起请求确认广东双林股东会决议即振兴生化股东决定无效的主体资格。

  因为振兴生化公告的董事会决议实质上是振兴生化就广东双林的股东决定(股东会决议),史跃武作为广东双林董事,就广东双林股东决定(股东会决议)提起的公司决议效力确认纠纷之诉,应当在广东双林住所地提起诉讼。因此,史跃武向法院提起前述诉讼请求,请求法院依法判决确定广东双林股东振兴生化2018 年 12 月 14 日作出的董事会决议无效。"

  史跃武向湛江经开区法院申请行为保全,2019年1月7日,湛江经开区法院作出"(2019)粤 0891 民初 98 号"《民事裁定书》;2019年1月11日,湛江经开区法院作出"(2019)粤0891民监1号"《民事裁定书》,撤销上述"(2019)粤0891民初98号"《民事裁定书》。

  振兴生化表示,目前,本次重大诉讼事项尚未开庭审理、判决,公司将积极参加诉讼。本次重大诉讼对公司经营管理有重大影响,对公司利润的影响尚无法预测。



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【2019-01-14】【出处】证券时报

振兴生化(000403)内乱升级 监事会主席被协查

    振兴生化(000403)内斗戏码频出,就在浙江民营企业联合投资股份有限公司(下称“浙民投”)将佳兆业系人员全部清出振兴生化管理层后,另一有过佳兆业工作背景的振兴生化监事会主席也遭到调查。

    1月12日,证券时报·e公司记者从相关方获悉,振兴生化监事会主席、广东双林生物制药有限公司(下称“广东双林”)副总经理王卫征于当天上午十点半左右,在湛江市被湛江开发区公安带走协助调查。

    13日记者进一步采访广东双林相关人士获悉,王卫征已于12日晚间返回公司,但广东双林公章被保全扣留。目前,该公章已被浙民投方人员取走。

    公开资料显示,王卫征1982年出生,2005年本科毕业于西安工程大学人力资源管理专业,2009年硕士毕业于西安交通大学企业管理专业。曾任中兴通讯股份有限公司组织发展总监,佳兆业地产集团总经理助理;2018年1月至今任广州双林副总经理;同时,王卫征2018年5月至今任振兴生化监事。振兴生化2018年12月17日召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了公司董事会、监事会换届的相关议案,王卫征出任监事会主席。

    “之前王总是公司的人力资源副总,分管办公室,所以公章归他管。”上述广东双林人士告诉证券时报·e公司记者。

    浙民投在获得振兴生化控制权后,与振兴集团、佳兆业等股东逐渐出现分歧,而矛盾核心即是核心子公司广东双林的控制权。

    2018年12月14日,以佳兆业系广东双林董事罗军为代表的广东双林董事会,以多个研发项目失败、给公司造成了重大经济损失等原因为由,罢免总经理朱光祖。

    同年12月17日,振兴生化公告称,原董事长陈耿组织召开临时董事会,提出了包括撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的7项议案。

    虽然上述议案遭到罗军等董事强烈反对,但振兴生化在2018年12月19日公告第八届董事会第一次会议(临时会议)决议显示,公司管理层的佳兆业人士被悉数罢免,同时被罢免的原广东双林总经理朱光祖出任上市公司总经理。

    在一系列人事变动后,广东双林公章为何仍在王卫征手中?对此上述广东双林人士表示,对于此前上市公司改选广东双林董事会的决议双方是有分歧的。按照广东双林的公司章程,改选董事会属于特殊表决,需要董事会人员参与投票,三分之二人同意才能通过。目前浙民投只是拿出了一个股东决议,就发了公告进行变更。

    而对于王卫征被协助调查的具体原因,证券时报·e公司记者13日也通过发送信息及电话联系方式与浙民投方取得联系,对方回应称“一切以上市公司公告为准,我们不方便透露”。

    持有广东双林公章的王卫征,正与大股东浙民投“唱反调”。

    2018年12月20日,深交所曾向振兴生化下发《关注函》,要求振兴生化说明广东双林修订公司章程的目的,是否存在设置反收购条款的情形,是否存在限制广东双林股东以及振兴生化股东权利的情形等。

    振兴生化2019年1月4日回复深交所时表示,广东双林1月章程修订发生在上市公司控制权变动时期,属于典型的设置可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的情形。同时,广东双林修订公司章程决定的作出,并未履行上市公司层面董事会、股东大会的审批程序。因此罢免振兴生化和广东双林的佳兆业系高管并未违反相关法律法规及公司章程相关规定。

    对此,1月9日振兴生化公告称,王卫征组织召开了第八届监事会第二次会议(临时会议),认为《关注函》函告的主体为公司董事会,应根据监管部门的要求召开董事会,以确定回函内容。然而公司并未召开董事会对内容予以审议,严重违反法律法规及公司章程的规定。

    截至目前,上述临时董事会尚未召开,不过可以预见的是,关于广东双林控制权的拉锯战仍将持续。

    作为振兴生化最重要的全资子公司,广东双林2018年上半年的营业收入占到母公司的100%。在净利润连续多年同比下滑之后,广东双林业绩在2018年实现快速增长。

    振兴生化1月12日公告的年度业绩预告显示,2018年公司预计实现净利润7774.88万元至1.05亿元,同比增长260%至385%,原因即是报告期内全资子公司广东双林加快销售团队建设,大力开发新客户,血液制品销量保持较高增长,经营业绩显着提升。

    对于这一重要公司控制权,振兴集团及佳兆业方也并未放弃。

    前述广东双林人士对证券时报·e公司记者表示,此前振兴集团方已针对董事会决议无效一事提出诉讼,但未获得进一步调查。不过目前此事还在诉讼中,没有判决,浙民投方动用公检法获取公章是不合适的,后续公司还会继续通过法律程序进行诉讼。

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【2019-01-14】【出处】中国证券报

"佳兆业系"高管被曝协助调查 振兴生化(000403)"夺章"升级

  振兴生化两大股东内斗再添新戏。中国证券报记者获悉,1月12日,振兴生化监事会主席、广东双林副总经理王卫征被带走协助调查,并于1月13日凌晨返回公司。但王卫征随身携带的包括广东双林公章在内的公司物品被公安扣留,该公章随后被浙民投一方取走。不过,一位知情人士否认上述说法,公章还在公安保全扣留当中。

  正值控制权争夺之际

  根据中国证券报记者的调查,王卫征被带走,正值振兴生化的两大阵营浙民投与佳兆业就核心子公司广东双林的控制权争夺之际。2017年12月,浙民投通过要约收购方式拿下振兴生化实控权,当时佳兆业采取收购振兴集团所持有上市公司股份进行“阻击”。后续双方共同进入了公司董事会,并试图实现共治。但在2018年年底,双方又在广东双林人事层面发生冲突。

  公开资料显示,王卫征曾任中兴通讯股份有限公司组织发展总监,佳兆业地产集团总经理助理,2018年1月至今任广东双林副总经理,同年12月17日,被提名为振兴生化监事会主席。

  中国证券报记者调查获悉,王卫征被带走调查前夕,振兴生化与广东双林现任管理层发生冲突。

  上述广东双林人士告诉中国证券报记者,去年12月底,振兴生化财务总监杨成成在微信群里提出了要求交出广东双林的公司公章。“如果你要公章,就按章程来。你觉得章程有问题,你可以(申请)变更章程。修改广东双林章程规定及变更董事会是要振兴生化2/3股东投票的,公司没有理由同意这个要求。”

  根据广东双林2018年1月修订的公司章程显示,广东双林的股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项,须提交股东单位股东大会作为特殊决议事项进行审议,即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  不过,振兴生化实控方浙民投对于广东双林的公司章程修订提出异议。浙民投早前向中国证券报记者表示,2018年1月3日,在上市公司未出具任何公告、公众股东完全不知情、未经过任何股东集体表决程序的情况下,修改了广东双林公司章程,设置了明显的且极不合理的“反收购”条款。

  “今年1月4日,杨成成报警,她和警方来过一趟,警方过来了解情况,拿走了公司章程和一些情况反映资料。”上述广东双林人士进一步透露,湛江市开发区政府1月11日召开闭门会议,参与会议的有浙民投方面,“本来是邀请(振兴生化)股东双方,但不知道最后为什么没有邀请我们,会开完第二天王卫征就被带走了。”

  管理权争夺是诱因

  上述广东双林相关人士透露,王卫征在1月13日凌晨返回,但随身携带包括广东双林公章在内等的公司物品被警方扣留,而公章也被移交给浙民投一方办理公司资料变更。上述人士对这一结果表示无奈,称下一步主要将围绕诉讼展开。针对振兴生化去年12月份的董事会决议,史跃武1月初以个人身份起诉广东双林及振兴生化。

  上述广东双林相关人士所言的董事会决议发生于2018年12月14日。振兴生化第七届董事会第四十五次会议(临时会议)于2018年12月14日以通讯方式召开。议案主要涉及改选广东双林董事会及修订其公司章程,撤销史跃武及佳兆业派驻的郑毅、罗军等人在广东双林的职务,提名浙民投阵营的杨成成担任广东双林执行董事,恢复朱光祖担任总经理。上述议案以4票同意、3票反对表决通过。

  对于上述说法,接近振兴生化的人士张勇(化名)并不认同。张勇告诉中国证券报记者,上市公司早前董事会决议通过了子公司广东双林的公司章程修订及人事安排,后续要求广东双林现任管理层交出公章,但未得到妥善解决,无奈之下才进行了报案。“湛江开发区管委会最近开了许多次会,有(振兴生化)股东双方共同参加的,也有些会议可能是佳兆业一方单独去的,具体11日那场会对方有没有参加我不清楚。”

  张勇表示,从上市公司到子公司广东双林的管理交接,一直受到层层阻力。2018年年底,振兴生化董事会换届,涉及到高管的人员变动,但就公司公章及U盾等物品迟迟未获得正常交接。“那个用了两个星期,(对方)也不给。最后经过报遗失,补办工商营业执照才得以解决。”

  振兴生化2018年12月19日披露,根据相关法律法规、公司内部规章的规定及公司治理的要求,罗军、张广东、闫治仲应当在201

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