证券简称：
铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００８－０３１
铜陵有色金属集团股份有限公司 五届十三次董事会会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司五届十三次董事会会议于２００８年１０月１３日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２００８年１０月３日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１１名，亲自参加会议董事９名。公司监事会成员及高管人员列席了会议，韦江宏董事长主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于公司董事会改选独立董事的议案》；
独立董事高德柱先生、刘昌桂先生因任期已满６年，根据
中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，两位独立董事在本次任期届满前提出辞去公司独立董事职务并向董事会提交书面辞职报告。
高德柱先生、刘昌桂先生在任公司独立董事期间，在公司的总体发展、生产经营管理等方面倾注了大量的心血，特别是在公司冬瓜山、铜板带等重点工程建设及公司近年来的再融资上做出了重要贡献，第五届董事会向高德柱先生、刘昌桂先生表示衷心的感谢！
二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于增补董事会独立董事候选人的议案》；
鉴于独立董事高德柱先生、刘昌桂先生辞去公司独立董事职务，目前公司独立董事的人数不足董事会人数三分之一的情形。按照《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，公司第五届董事会提名姚禄仕先生、李明发先生（简历见附件１）为公司第五届董事候选人。姚禄仕先生、李明发先生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市董事的要求，目前已取得独立董事任职资格证书。
公司独立董事发表独立意见（见附件２），同意姚禄仕先生、李明发先生先生为公司第五届董事会董事候选人，第五届董事会董事任期至２０１０年４月届满。公司董事会同意将该议案提交２００８年第三次临时股东大会审议。
公司第五届独立董事候选人的有关材料将报送
深圳证券
交易所审核，若未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２００８年第三次临时股东大会事宜》。
公司董事会决定于２００８年１０月２９日（星期三）上午８：３０时在
安徽省铜陵市五松山宾馆三楼大会议室召开铜陵有色金属集团股份有限公司２００８年第三次临时股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。
特此公告。
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 二ＯＯ八年十月十三日 附件１：第五届董事会增补独立董事候选人简历：
姚禄仕，男，１９６２年１０月出生，安徽省桐城县，中共党员。 １９８５年７月安徽财经大学
会计学专业本科，获学士学位；２００２年７月合肥工业大学管理科学与工程专业研究生毕业，获硕士学位；２００５年９月至今在合肥工业大学企业管理专业，博士研究生在读。１９８５年７月至今在合肥工业大学管理学院会计系任助教、教研室主任、讲师、系主任、副教授。现任会计系主任，证券期货研究所所长，副教授，硕士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校分会副秘书长，中国会计学会会员，中国证
券业协会执业咨询
分析师。著有《中国上市公司高管人员激励机制研究》、《中国上市公司可持续发展研究》、《
证券公司失败研究》、。教学成果有《企业会计学》、、《企业会计学》。
提名前未持有铜陵有色金属集团股份有限公司股份。没有涉嫌违反证券
市场法律、行政法规受到中国证监会的调查或处理。
李明发教授 男，１９６３年３月生，安徽省肥东县人，中共党员。１９８５年６月安徽大学法律系法学专业本科毕业，获法学学士学位；１９８８年６月安徽大学法律系民法学专业研究生毕业，获
上海社会科学院法学硕士学位；２００４年６月中国政法大学民商法学专业博士研究生毕业，获法学博士学位。曾获
霍英东基金会高等学校青年教师优秀奖。现为安徽大学法学院教授、院长、安徽省学术与技术带头人后备人选。兼任安徽省人民政府法律顾问、安徽省人民政府法制办立法咨询员、安徽省及合肥市人民检察院专家咨询委员等。著有《保证责任研究》（独著）、《经济法专题研究》（合著）等数部，在《法律科学》、《政法论坛》、《中外法学》等学术期刊发表论文５０余篇。
提名前未持有铜陵有色金属集团股份有限公司股份。没有涉嫌违反
证券市场法律、行政法规受到中国证监会的调查或处理。
附件２：
铜陵有色金属集团股份有限公司 独立董事关于增补独立董事议案的独立意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司董事会五届十三次会议的相关议案发表以下独立意见：
１、同意公司独立董事会高德柱先生、刘昌桂先生辞去独立董事的申请手续，批准程序合法有效，符合《独立董事工作制度》的相关规定；
２、公司董事会提名姚禄仕先生、李明发先生为公司第五届董事会独立董事候选人的程序符合中国证监会的有关规定，提名的独立董事候选人的任职资格已经公司审核，符合《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定。没有发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。同意铜陵有色金属集团股份有限公司聘任姚禄仕先生、李明发先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人人选尚须深圳
证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交本公司股东大会审议通过。
独立董事：张文海、 古德生 ２００８年１０月１３日 证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００８－０３２
铜陵有色金属集团股份有限公司 关于召开２００８年第三次临时股东大会的通知 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
铜陵有色金属集团股份有限公司五届十三次董事会决定于２００８年１０月２９日（星期三）召开公司２００８年第三次临时股东大会。
（一）召开会议基本情况 １、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。
２、会议时间：２００８年１０月２９日上午８：３０。
３、会议地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼大会议室。
４、会议方式：现场表决。
（二）会议审议事项：
■ 上述议案详细内容见本次董事会决议公告。
（三）会议出席对象 １、截止２００８年１０月２３日下午３时交易结束后，在中央证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；
２、公司董事监事及高级管理人员。
（四）会议登记方法 出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；
法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证于２００８年１０月２７日－２８日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达铜陵的时间为准。
（五）其他 １、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。
２、本公司联系方式：
地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼董事会秘书室 邮编：２４４００１ 电话：０５６２－２８２５０２９、２８２５０９０ 传真：０５６２－２８２５０８２ 联系人：何燕 章文 附：授权委托书 铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 ２００８年１０月１３日 附件：
授权委托书 兹全权授权委托 先生（女士）代我单位（个人）出席铜陵有色金属集团股份有限公司２００８年第三次临时股东大会，并代为本单位（本人）行使表决权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东帐号：
受托人签名： 受托人身份帐号：
委托日期：
委托书有效期限：２００８年 月 日 附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖章位公章。
证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００８－０３３
铜陵有色金属集团股份有限公司 独立董事提名人声明 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提名人铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名姚禄仕先生、李明发先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人声明书附后），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
二、符合本公司公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份１％的股东，也不是本公司前十名股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司５％以上股份的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述所列情形；
５、被提名人不是本公司及其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会 ２００８年１０月１３日 证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２００８－０３４
铜陵有色金属集团股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人姚禄仕、李明发，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人担任该公司独立董事期间，本人与该公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的１％或１％以上股份；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有该公司已发行股份５％或５％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
此外，包括铜陵有色金属集团股份有限公司在内，本人兼职独立董事的上市公司数量没有超过５家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：姚禄仕、李明发
２００８年１０月１３日
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