独立财务顾问 国信证券股份有限公司 （
北京市西城区
金融街２７号投资广场Ａ座２０层）
二零零八年十月 声明和承诺 国信证券股份有限公司接受委托，担任
江西昌河
汽车股份有限公司（以下简称“昌河股份”或“
上市公司”）本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《
上海证券
交易所股票上市规则》（２００８年９月修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供昌河股份全体股东及有关方面参考。
作为昌河股份本次交易的独立财务顾问，国信证券未参与昌河股份本次交易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：
１、本独立财务顾问对本次交易所作独立财务顾问报告的依据是昌河股份、中航工业、上航电器、兰航机电及各中介
机构等有关各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
２、本独立财务顾问特别提醒
投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由昌河股份董事会负责的对本次交易在商业上的可行性发表评论。本独立财务顾问报告仅对本次交易对昌河股份全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见，不构成对昌河股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
３、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及
市场环境无重大变化；本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；本次交易能够得到有权部门的批准／核准，不存在其它障碍，并能及时完成；昌河股份目前执行的
会计政策、会计制度无重大变化；无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
４、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
５、本独立财务顾问提请投资者认真阅读昌河股份董事会发布的关于本次重大资产购买暨关联交易报告书，相关中介机构的
审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告等文件；
本独立财务顾问特作如下承诺：
１、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
２、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
３、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及
证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
４、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
５、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示 １、本次交易完成前，昌河股份的主营业务为汽车的生产和
销售。本次交易完成后，昌河股份主营业务转变为
航空机载照明与控制系统产品的
制造业务，昌河股份资产和主营业务发生整体变更。昌河股份在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。本独立财务顾问提请股东和投资者予以谨慎关注。
２、昌河股份
管理层对２００８年、２００９年的盈利情况进行了预测，出具了２００８年、２００９年备考盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对昌河股份的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
３、本次交易完成后，昌河股份资产和业务发生较大变化，与实际控制人中航工业系统内单位之间将发生持续性关联交易。交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。同时，中航工业已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本独立财务顾问提请股东和投资者予以谨慎关注。
４、本次交易完成后，昌河股份将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的发展取决于国家
宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到昌河股份的经营状况。本独立财务顾问提请股东和投资者予以谨慎关注。
５、本次重大资产重组所涉及置入、置出资产交割的前提条件，是本次交易获得昌河股份股东大会通过、取得国家
商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准、
国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。
本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
释 义 第一章 交易概述 一、本次交易的基本情况 根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》，昌河股份拟向中航工业
收购其持有的上航电器、兰航机电１００％的股权，同时向中航工业出售昌河股份全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以截至评估基准日２００８年５月３１日评
估值为基准，拟置出资产价值作价４０，６６１．８７万元，拟置入资产价值作价７９，３１７．７１万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以每股５．１８元的价格发行７４，６２５，１７４股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））。
本次交易完成后，昌河股份将持有上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权，成为持股型公司。同时昌河股份的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。
二、本次交易的背景和目的 （一）两大航空集团合并，整合优势资源 为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置换出昌河股份，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入昌河股份，利用
资本市场实现中航工业内航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中航工业在该领域内的市场地位和竞争优势。
（二）增强昌河股份综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础 本次交易是昌河股份战略发展计划的关键一步，置出盈利能力较弱的汽车资产和业务，同时置入中航工业持有的盈利能力较强的以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，昌河股份的净利润将大幅增长，
每股收益和
净资产收益率也将有大幅提高，有利于昌河股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于昌河股份增强抗风险能力，维护广大投资者利益。
三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案 １、２００８年６月１６日，筹备组以航空筹［２００８］１５号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜；
２、２００８年７月１６日，昌河股份召开的２００８年度第五次董事会议审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜；
３、２００８年１０月９日，昌河股份召开的２００８年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案 １、拟置出资产及置入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；
２、尚待中航科工董事会及股东大会批准本次重大资产重组方案；
３、尚待昌河股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
４、本次交易尚需取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准；
５、本次交易尚待中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；
６、昌河股份的
国有股权管理方案尚待获得国务院国资委的批准；
７、本次交易尚需取得中国证监会核准；
８、本次交易尚需取得中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。
四、本次交易标的及评估价值 （一）拟置入资产及评估价值 单位：万元 根据中发国际出具的中发评报字（２００８）第１８７号、１８８号《资产评估报告书》，截至评估基准日２００８年５月３１日，上航电器１００％股权的评估值为４４，９６０．３４万元，兰航机电１００％股权的评估值为３４，３５７．３７万元，拟置入资产评估值合计为７９，３１７．７１万元。
（二）拟置出资产及评估价值 单位：万元 根据中发国际出具中发评报字（２００８）第１８９号《资产评估报告书》，截至评估基准日２００８年５月３１日，昌河股份全部资产和负债的整体评估价值合计为４０，６６１．８７万元。
五、交易价格及溢价情况 根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上航电器１００％的股权和兰航机电１００％的股权。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下：
（一）截至评估基准日２００８年５月３１日，上航电器总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；调整后总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；评估后总资产为５３，８６６．５３万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为４４，９６０．３４万元，评估增值为１７，２０７．６８万元，增值率６２．００％。
（二）截至评估基准日２００８年５月３１日，兰航机电总资产为４２，２７２．８４万元，总负债为１４，０８５．８７万元，净资产为２８，１８６．９８万元；调整后总资产为４２，２７２．８４万元，总负债为１４，０８５．８７万元，净资产为２８，１８６．９８万元；评估后总资产为４８，４４３．２３万元，总负债为１４，０８５．８７万元，净资产为３４，３５７．３７万元，评估增值为６，１７０．３９万元，增值率２１．８９％。
（三）截至评估基准日２００８年５月３１日，昌河股份总资产为１７６，６５７．７７万元，总负债为１４４，７３２．２１万元，资产减负债余额为３１，９２５．５６万元；调整后总资产为１７６，６５７．７７万元，总负债为１４４，７３２．２１万元，资产减负债余额为３１，９２５．５６万元；评估后总资产为１８５，３５９．７４万元，总负债为１４４，６９７．８７万元，净资产为４０，６６１．８７万元，评估增值为８，７３６．３１万元，增值率２７．３６％。
本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定。根据昌河股份与筹备组签署的《补充协议》的约定，本次拟置入资产上航电器１００％的股权作价为４４，９６０．３４万元、兰航机电１００％的股权作价为３４，３５７．３７万元，即：拟置入资产合计作价为７９，３１７．７１万元；拟置出资产，即昌河股份截至本次交易基准日２００８年５月３１日全部资产和负债的作价为４０，６６１．８７万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。
六、其他事项说明 （一）本次交易构成关联交易 鉴于中航工业为昌河股份实际控制人，本次交易构成关联交易。在昌河股份董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，昌河股份将出售其全部经营资产，同时购买其他资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 上市公司基本情况 一、基本情况 中文名称：江西昌河汽车股份有限公司 英文名称：ＪＩＡＮＧＸＩ ＣＨＡＮＧＨＥ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．
股票简称：昌河股份 股票代码：６００３７２ 设立日期：１９９９年１１月２６日 注册资本：４１，０００万元人民币 法定代表人：李耀 电 话：０７９８－８４６２７７８ 传 真：０７９８－８４４８９７４ 公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈａｎｇｈｅａｕｔｏ．ｃｏｍ
注册地址：江西省景德镇市 办公地址：江西省景德镇市 邮政编码：３３３００２ 企业法人营业执照注册号：３６００００１１０００１５６９ 公司税务登记证号：３６０２０１７０５５１４７６５ 经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售以及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务；企业自主经营进出口业务。
二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况 昌河股份系根据原
中国航空 工业总公司航空资字［１９９９］２６８号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》、二集团航空资（１９９９）１０８号文《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》及原国家经济贸易委员会国经贸企改（１９９９）１０９５号文《关于同意设立江西昌河汽车股份有限公司的批复》批准，由昌河飞机工业（集团）有限责任公司联合合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、
安徽江南
机械股份有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司，于１９９９年１１月２６日在江西省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为３０，０００万元人民币。
经中国证监会证监发行字［２００１］３５号文批准，昌河股份于２００１年６月２０日向社会公开发行１１，０００万普通股，并于２００１年７月６日在上交所挂牌交易，发行后的注册资本为４１，０００万元人民币。
２００３年３月，根据二集团航空组筹［２００２］６４２号文及
财政部财企［２００３］８８号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》的批准，大股东昌河飞机工业（集团）有限责任公司将所持昌河股份的全部股份２６，１８９．３４万股（占当时昌河股份总股本的６３．８８％）转让给昌河航空；另一股东合肥昌河实业有限公司所持昌河股份７．６９％的股份转让给昌河航空，转让后昌河航空持有昌河股份７１．５７％的股份，成为昌河股份第一大股东。
根据国务院国资委国资产权［２００６］６３４号文及中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字［２００６］１４６号）批准，昌河航空所持昌河股份全部２９３，４４６，９８７股国有
法人股（占昌河股份总股本的７１．５７％）被划转至中航科工，该股权划转于２００６年８月２日完成过户登记手续。
２００６年８月，
股权分置改革后，中航科工持有昌河股份股份２５５，７８７，９５７股，占昌河股份总股本的６２．３９％。
２００８年１月，中航科工通过上交所出售其所持昌河股份１３，８００，０００股股份。截至２００８年６月３０日，中航科工持有昌河股份２４１，９８７，９５７股，占昌河股份总股本的５９．０２％。
三、最近三年控股权变动情况 最近三年昌河股份控股股东发生过一次变动。昌河股份原控股股东为昌河航空，２００６年其所持昌河股份国有法人股被划转给中航科工，并于２００６年８月２日完成过户登记手续，控股股东变为中航科工。
截至２００８年６月３０日，昌河股份与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注释：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，二集团持有中航科工６１．０６％的股权将由中航工业持有。
四、主营业务发展情况及主要财务指标 昌河股份以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、“爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。近年来，我国经济型汽车市场竞争呈现白热化状态，同时由于原材料价格高位运行等原因，导致企业经营压力加大，使得经营业绩持续下滑，２００６年和２００７年及２００８年上半年出现亏损。昌河股份近三年又一期简要合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 备注：２００５年度主要会计数据和财务指标未按新会计准则予以调整。
五、控股、参股企业情况 截至２００８年６月３０日，昌河股份共有２家全资子公司，５家参股子公司。
昌河股份持有
福建昌河汽车销售服务有限公司３５％的股权，该公司因经营不善，２００６年底已出现超额亏损，公司按权益法对该长期投资进行核算，其账面价值减计为零。
昌河股份持有北京昌
河北方汽车销售服务有限公司１８．８９％的股权。截至２００７年末，该公司已停止经营，且已资不抵债，昌河股份对该长期投资全额计提了减值准备。
六、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司 法人代表：张洪飚 注册资本：４６４，３６０．８５万元 成立日期：２００３年４月３０日 主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。
中航科工为
香港Ｈ股上市公司，于２００３年１０月３０日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，股票代码２３５７，中航科工下属子公司包括哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司、昌河航空、哈尔滨航空工业集团有限公司，控股子公司包括江西
洪都航空 工业（集团）有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及昌河股份。
（二）实际控制人概况 实际控制人：中国航空工业第二集团公司 法人代表：张洪飚 注册资本：１，２６１，３５５万元 成立日期：１９９９年７月１日 经营范围：所投资企业的相关
国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载
设备等航空产品；汽车、
摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；
纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、
房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
关于二集团的介绍参见“第三章 交易对方基本情况”。
第三章 交易对方基本情况 一、中航工业基本情况 （一）中航工业基本情况 ２００８年６月，国务院决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。本次交易由中航工业筹备组代表一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协议》。
（二）一集团基本情况 １、一集团基本情况 中文名称：中国航空工业第一集团公司 设立日期：１９９９年７月１日 注册资本：２，３５６，７９０．４０万元人民币 法定代表人：林左鸣 注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号 办公地址：北京市朝阳区东三环南路２号 企业类型：国有企业 经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械
电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。
一集团原是国务院国资委直接管理特大型国有企业，致力于建设以航空强国为目标的创
新型科技产业集团。目前，一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役
主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空武器装备，重大科研试验设施达到了
亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取得了多项科研成果。同时，一集团拥有国内大部分生产固定翼飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，在我国航空工业中已经具有了明显的市场份额和品牌优势。一集团下属全资及控股一级子公司共３２家，其中：全资子公司２０家，控股子公司１２家，受国务院委托管理的科研院所２９家，参股子公司以及二级以下子公司多家。
２、一集团近三年简要财务指标表 单位：万元 注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。
（三）二集团基本情况 １、二集团基本情况 中文名称：中国航空工业第二集团公司 设立日期：１９９９年７月１日 注册资本：１，２６１，３５５万元人民币 法定代表人：张洪飚 注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号 办公地址：北京市东城区交道口南大街６７号 企业类型：国有企业 经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。目前，作为中国唯一的直升机生产科研基地，二集团形成了从１．５吨级到１３吨级较为完整的直升机产品格局。近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，取得了较好的成绩。二集团下属一级全资公司（企业）３５家，控股公司（企业）１３家，受国务院委托管理的科研院所３家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家。
２、二集团近三年简要财务指标表 单位：万元 注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。
二、股权控制关系情况 本次交易前，中航工业的股权控制关系情况如下图所示：
备注：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，上图中披露的中航工业所持股权是指一集团持有上航电器１００％的股权、二集团持有中航科工６１．０６％的股权、兰航机电１００％的股权。
三、交易对方与上市公司的关系 （一）交易对方与上市公司的关系 中航工业持有昌河股份控股股东中航科工６１．０６％的股份，为昌河股份实际控制人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 本次交易完成前，中航工业未直接持有昌河股份股权，没有直接向昌河股份推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，中航工业将视需要向昌河股份推荐董事及高级管理人员。
四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况 中航工业及其主要管理人员均已声明，近五年内从未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的基本情况 一、拟置出资产的基本情况 根据昌河股份与中航工业签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指昌河股份全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以２００８年５月３１日为基准日。拟置出资产的基本情况参考“第二章 上市公司基本情况”相关内容。
（一）拟置出资产的审计结果 根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２６号审计报告，本次拟置出资产于基准日２００８年５月３１日经审计后的合并报表口径的资产为２３７，３０３．８５万元，负债为２０８，２４１．４３万元，归属母公司股东权益合计为２９，０６２．４２万元。
（二）拟置出资产的抵押、担保状况 １、拟置出资产对外抵押情况 截至２００８年５月３１日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。
２、拟置出资产担保情况 （１）截至２００８年５月３１日，昌河股份为昌河铃木１３，８０２，７００元的贸易融资提供担保。
（２）截至２００８年５月３１日，昌河股份为经销商在招行南昌洪城支行办理的融资业务担保２，８５０万元。
（３）截至２００８年５月３１日，昌河股份银行借款中有３７，７５０万元由中航科工提供担保，有２０，０００万元由二集团提供担保，有４，０００万元由昌河航空提供担保。
（４）截至２００８年５月３１日，昌河股份开具的银行承兑汇票中有４，２０４万元由中航科工提供担保。
上述担保债务的转移，还需取得担保权人银行的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的银行进行了沟通。就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：
“①如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将
全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自２００８年５月３１日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。
②如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 除因本次交易所进行的评估外，昌河股份最近三年未进行对全部资产和负债的资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）拟置出资产的评估情况 １、评估方法及评估结果 根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字［２００８］第１８９号），本次评估主要采用重置成本法进行，对于存货、部分
电子设备以及部分车辆等采用市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差采用成本法进行评估。
单位：万元 （五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况 本次交易中昌河股份截至２００８年５月３１日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。
１、本次拟置出债权的情况 本次拟置出资产涉及债权共计６５，２７８．９３万元，包括应收票据账面余额２，９９４．２６万元，应收帐款账面余额５６，６４６．４８万元，预付帐款账面余额４，５１６．９３万元，其他应收款账面余额１，１２１．２６万元。昌河股份已向债务人发出通知，履行了告知义务。
２、本次拟置出债务的情况 本次拟置出资产涉及债务１４４，７３２．２１万元，主要包括短期借款４６，７５０．００万元，应付票据５００．００万元，应付账款８４，３０３．７６万元，预收款项２，３２４．３９万元，应付职工薪酬７３１．９５万元，其他应付款１１，０１６．６４万元。
３、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项 根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日２００８年５月３１日的全部资产和负债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为二集团全资子公司，中航工业设立后，其为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于２００８年１０月９日出具《同意函》说明如下：
“（１）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股份拟出售资产；
（２）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或有负债），并承接昌河股份本部人员；
（３）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合。”
上述债务的转移，还需取得债权人的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及债务转让事宜与有关的银行及非银行债权人进行了沟通。上述债权人均表示认可了上述债务的转移，目前银行及非银行债权人以书面回复的确认事项正在办理之中。鉴于目前尚未取得银行债权人和非银行债权人书面同意函的情况，中航工业承诺：
“（１）如果昌河股份未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银行借款的债权人及其他大额债务的债权人关于债务人变更的同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关债权人沟通；如上述债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份将实际履行还款义务，中航工业同意通过委托贷款或其他合法方式向昌河股份提供与该等拟转让债务等额的现金用以清偿债务；且如果因中航工业直接或间接向昌河股份提供任何现金而形成昌河股份对中航工业的任何付款义务，中航工业同意或促使同意将该等昌河股份对中航工业的付款义务通过合法方式转移至中航工业。如相关期间，昌河股份新发生任何银行借款或其他债务（不含担保），中航工业同意以上述同样方式处理。
（２）如因上述昌河股份债务的转让导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
综上所述，本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，涉及的昌河股份拟置出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确，确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的顺利交割。
（六）拟置出资产的其他事项 １、职工安置情况 本次交易涉及拟置出资产对应职工的安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，昌河股份拟置出资产对应的公司的在职人员，保留在该等公司中；昌河股份拟置出资产的非股权资产对应的在职人员，随该等拟置出资产进入中航工业或其指定的第三方；本次交易完成后，除非相关方另有约定，由拟置出资产对应的公司、中航工业或其指定的第三方继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
２、尚需取得昌河股份子公司其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的
股权转让给昌河汽车事项的同意。
本次交易尚须取得昌河股份所投资昌河铃木、
四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司、
广东昌河汽车销售服务有限公司、福建昌河汽车销售服务有限公司、北京昌河北方汽车销售服务有限公司等５家公司的其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意，且该等公司其他股东需放弃优先购买权。
二、拟置入资产的基本情况 根据中航工业与昌河股份签订的《重组协议》，本次交易中拟置入资产为中航工业所持有的上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权，基本情况如下：
（一）上航电器基本情况 １、基本情况 中文名称：上海航空 电器有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司）
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号 主要办公地：上海市闵行区中春路６６２９号 法定代表人：胡创界 注册资本：６，０００万元人民币 国税登记号码：国税沪字３１０１１２１３２６２８９８３ 地税登记号码：地税沪字３１０１１２１３２６２８９８３ 经营范围：航空、
船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务；光伏
能源逆变器及组件；电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有工业、商业用房租赁。（涉及行政许可的、凭许可证经营）。
２、历史沿革 上航电器的前身系始建于１９５４的国营华林厂，设立之初，该厂隶属于原二、一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管；国营华林厂于１９８０年３月２日起使用“上海航空电器厂”的名称，自１９８２年４月开始进行工商登记；经过历次主管机构的变更，自１９９２年６月起，上海航空电器厂隶属于一集团，由上海航空工业（集团）公司代管。
２００５年１０月，经一集团以《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》（航资［２００５］７０９号）批准，上海航空电器厂改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”；国务院国资委于２００５年１０月１４日下发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意上海航空电器厂登记为上海航空电器有限公司，认可上航电器国有法人资本由２，８１２．３万元变更为６，０００万元，出资人为一集团，出资数额６，０００万元；经上述改制，上航电器于２００６年４月完成了工商变更登记。
３、股权的权属情况 上航电器是依法有效存续的有限责任公司，中航工业持有的上航电器股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
４、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况 （１）主要资产的权属 公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，公司主要资产情况请参见“第五章 一、上航电器业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。
（２）主要资产抵押、对外担保情况 截至本报告签署日，上航电器不存在主要资产抵押、对外担保情况。
（３）主要负债情况 截至２００８年５月３１日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２９号审计报告，上航电器负债合计１０，６２６．７３万元，其中：流动负债合计为８，２１１．７３万元，非流动负债合计为２，４１５．００万元。流动负债中主要为应付账款和应交税费，占流动负债的比例分别为４１．２８％和２７．６５％；非流动负债中主要为专项应付款和其他非流动负债，占非流动负债的比例别为５３．６９％和４３．５１％。截至２００８年５月３１日，公司资产负债率为２７．２６７％，流动比率为３．２７倍，公司偿债能力和资产流动性较好。
单位：万元 上表中，截至２００８年５月３１日应付账款余额中无应付持有公司５％（含５％）以上有表决权股份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所税税余额为１，７９８．０４万元、应交房产税余额为２５８．６７万元、应交增值税余额为１９８．０５万元；专项应付款中专项研制费余额为１，２９６．６１万元；其他非流动负债主要是递延收益余额为１，０５０．７１万元，系公司２００７年度取得的专项拨款。
５、主营业务发展情况及主要的财务指标 （１）主营业务发展情况 公司成立之初，主要生产的产品有电源开关、
保险丝、控制盒、增力箱以及传动机构等产品；经过数年的发展和产品更新换代，目前公司主要生产航空照明系统、告警系统、导光照明显示控制面板系列等八大类近６００项电器、电子产品。公司研发并投产了具有高性能、长寿命的冷光源—ＬＥＤ光源、ＥＬ二类编队灯等产品已被应用于飞机上。公司依托航空产品技术优势开发拓展的其他产品有：出口高压柱塞泵系列，出口通用继电器系列，出口电热油汀温控器、汽车倒车防撞雷达，摩托车离合器系列，冰箱自动化霜定时器系列，漏电断路器系列，防漏电插头和住宅配电箱，产品远销欧美和东南亚等市场。
（２）主要财务指标 根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２９号审计报告，上航电器近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元 ６、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 （１）资产评估情况 除因本次交易所进行的评估外，上航电器最近三年未进行其他资产评估并交易的情况。
（２）改制及增资情况 公司最近三年内发生一次改制及增资事项，２００５年１０月９日，经一集团航资［２００５］７０９号《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》的批准，公司前身上海航空电器厂改制为国有独资公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”。同时，国务院国资委核发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意公司前身上海航空电器厂注册登记为“上海航空电器有限公司”，确认国有法人资本金由２，８１２．３０万元变更为６，０００万元，出资人为一集团，出资金额为６，０００万元。经上述改制及增资，上航电器于２００６年４月完成了工商变更登记。
７、资产评估情况 根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字（２００８）第１８７号），本次评估采用资产基础法得出上航电器的评估结果。具体资产评估结果如下：
截至评估基准日２００８年５月３１日，上航电器总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；调整后总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；评估后总资产为５３，８６６．５３万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为４４，９６０．３４万元，评估增值为１７，２０７．６８万元，增值率６２．００％。
单位：万元 ８、拟置入资产的职工安置情况 本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，上航电器在职人员保留在上航电器，除非另有约定，由上航电器继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（二）兰航机电基本情况 １、基本情况 中文名称：兰州万里航空机电有限责任公司 企业性质：有限责任公司（国有独资公司）
注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村３０号 主要办公地：兰州市安宁区安宁西路万里西村３０号 法定代表人：刘忠文 注册资本：１７３，５４０，０００元人民币 设立日期：２００３年６月２５日 国税登记号码：甘国税字６２０１０５７５０９１０１１８ 地税登记号码：甘地税字６２０１０５７５０９１０１１８ 经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子
计算机、电子设备、仪器
仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。
２、历史沿革 （１）公司设立 兰航机电前身为航空万里机电总厂，始建于１９５６年，隶属于二集团，是“一五”期间国家投资兴建的大型国有企业，于１９５８年正式投产；２００２年，依据原国防科学技术工业委员会科工改［２００２］９号文件的批准，在原航空工业万里机电总厂的基础上，按照生产经营性资产和非生产经营性资产进行分立，由二集团以全部生产经营性资产作为出资于２００３年６月２５日设立的有限责任公司；兰航机电设立时的名称为“兰州航空机电有限责任公司”，设立时注册资本根据原航空工业万里机电总厂拟进入的全部生产经营性资产的模拟资产负债表净资产量确定为人民币３，０００万元。
２００４年７月，兰航机电的注册资本根据资产评估结果进行了变更，变更后注册资本为人民币１７，３５４万元，本次注册资本变更已经
甘肃通达会计师事务所出具的甘通会验字［２００３］第０６２号《验资报告》及甘肃
天正会计师事务所出具的甘天正会审字［２００８］００３号《审核意见》验证。
２００８年３月，经二集团《关于变更“兰州航空机电有限责任公司”名称的批复》 （航空计［２００８］１９４号），名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司”。
３、权属情况 兰航机电是依法有效存续的有限责任公司，中航工业持有的兰航机电股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
４、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 （１）主要资产的权属 公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰；公司主要资产情况请参见“第五章 二、兰航机电业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。
（２）主要资产抵押情况 截至２００８年５月３１日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２８号审计报告的披露，２００７年１２月２４日，兰航机电与中国
工商银行 股份有限公司兰州安宁支行签署的２００７年安宁字０１１号《流动资金借款合同》，抵押借款１，３５０万元，借款期限为２００７年１２月２４日至２００８年１２月２３日，抵押物为三宗土地的使用权（抵押土地已经办理土地使用权他项权利证书，证书号：安他项（２００７）第００４３号），评估价值为１３，８８７．３万元。
（３）主要担保情况 截至本报告签署日，兰航机电不存在对外担保情况。
（４）主要负债情况 截至２００８年５月３１日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２８号审计报告，兰航机电流动负债合计为１１，２１７．６６万元，非流动负债合计为２，８６８．２１万元。流动负债中短期借款占１３．９６％，其他主要是应付帐款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款。截至２００８年５月３１日，公司资产负债率为３３．３２％，流动比率为１．９４，公司资产流动性较好。
单位：元 上表中，截至２００８年５月３１日兰航机电负债明细如下：短期借款余额主要为中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行１，３５０万元抵押借款；应付账款余额中无应付持有公司５％（含５％）以上有表决权股份的股东单位款项，期末余额中包括应付其他关联方材料采购款１０，７４５，５１０．２６ 元；其他应付款期末数主要是二集团经营性借款１７，２６７，２１９．５８ 元、民品专项借款１，５００，０００．００元，应支付上述借款利息２３３，６５１．８８ 元；长期借款余额主要是二集团提供担保的银行借款１５，０００，０００元；专项应付款主要是基建、科研项目拨款。
５、最近三年主营业务发展情况及主要的财务指标 （１）主营业务发展情况 兰航机电主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，产品主要包括航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统、航空照明系统、飞机集中告警系统四大系列，产品广泛应用于航空等领域。近十余年来，伴随着
航空航天制造业的蓬勃发展，兰航机电生产技术进一步提升，产品质量不断优化，发展成为机外照明产品的定点生产企业，被国防科工委及二集团评定为国内最大的机外照明产品专业生产企业，同时兰航机电是生产航空电驱动器系统的骨干企业，产品在航空器各个系统中得到广泛应用。
（２）主要财务指标 根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２８号审计报告，兰航机电最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元 ６、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 除为了本次交易进行的评估外，兰航机电最近三年未进行其他资产评估、交易、增资或改制的情况。
７、兰航机电的资产评估情况 根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字（２００８）第１８８号），本次评估采用资产基础法得出兰航机电的评估结果。
单位：万元 ８、拟置入资产的职工安置情况 本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，兰航机电在职人员保留在兰航机电，除非另有约定，由兰航机电继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
