2008.10.11 10:05
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上市公司名称 江西昌河汽车股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方名称 中国航空 工业集团公司
签署日期：二〇〇八年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ网站；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、江西昌河汽车股份有限公司。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
１、本次交易完成前，本公司的主营业务为汽车的生产和销售。本次交易完成后，本公司主营业务转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，本公司资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
２、本公司管理层对２００８年、２００９年的盈利情况进行了预测，出具了２００８年、２００９年备考盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
３、本次交易完成后，本公司资产和业务发生较大变化，与实际控制人中航工业系统内单位之间将发生持续性关联交易。交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。同时，中航工业已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
４、本次交易完成后，本公司将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
５、本次重大资产重组所涉及置入、置出资产交割的前提条件，是本次交易获得昌河股份股东大会通过、取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准、国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释 义
第一章 交易概述
一、本次交易的基本情况
根据本公司与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》，本公司拟向中航工业收购其持有的上航电器、兰航机电１００％的股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以截至评估基准日２００８年５月３１日评估值为基准，拟置出资产价值作价４０，６６１．８７万元，拟置入资产价值作价７９，３１７．７１万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以每股５．１８元的价格发行７４，６２５，１７４股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））。
本次交易完成后，本公司将持有上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权，成为持股型公司。同时本公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。
二、本次交易的背景和目的
（一）两大航空集团合并，整合优势资源
为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置换出本公司，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入本公司，利用资本市场实现中航工业内航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中航工业在该领域内的市场地位和竞争优势。
（二）增强本公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础
本次交易是本公司战略发展计划的关键一步，置出盈利能力较弱的汽车资产和业务，同时置入中航工业持有的盈利能力较强的航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，本公司的净利润将大幅增长，每股收益和净资产收益率也将有大幅提高，有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力，维护广大投资者利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案
１、２００８年６月１６日，筹备组以航空筹［２００８］１５号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜；
２、２００８年７月１６日，本公司召开的２００８年度第五次董事会议审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜；
３、２００８年１０月９日，本公司召开的２００８年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
１、拟置出资产及拟置入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；
２、尚待中航科工董事会及股东大会批准本次重大资产重组方案；
３、尚待昌河股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
４、本次交易尚需取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准；
５、本次交易尚待中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；
６、昌河股份的国有股权管理方案尚待获得国务院国资委的批准；
７、本次交易尚需取得中国证监会核准；
８、本次交易尚需取得中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。
四、本次交易标的及评估价值
（一）拟置入资产及评估价值
单位：万元
根据中发国际出具的中发评报字（２００８）第１８７号、１８８号《资产评估报告书》，截至评估基准日２００８年５月３１日，上航电器１００％股权的评估值为４４，９６０．３４万元，兰航机电１００％股权的评估值为３４，３５７．３７万元，拟置入资产评估值合计为７９，３１７．７１万元。
（二）拟置出资产及评估价值
单位：万元
根据中发国际出具中发评报字（２００８）第１８９号《资产评估报告书》，截至评估基准日２００８年５月３１日，昌河股份全部资产和负债的整体评估价值合计为４０，６６１．８７万元。
五、交易价格及溢价情况
根据本公司与中航工业筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上航电器１００％的股权和兰航机电１００％的股权。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下：
（一）截至评估基准日２００８年５月３１日，上航电器总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；调整后总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；评估后总资产为５３，８６６．５３万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为４４，９６０．３４万元，评估增值为１７，２０７．６８万元，增值率６２．００％。
（二）截至评估基准日２００８年５月３１日，兰航机电总资产为４２，２７２．８４万元，总负债为１４，０８５．８７万元，净资产为２８，１８６．９８万元；调整后总资产为４２，２７２．８４万元，总负债为１４，０８５．８７万元，净资产为２８，１８６．９８万元；评估后总资产为４８，４４３．２３万元，总负债为１４，０８５．８７万元，净资产为３４，３５７．３７万元，评估增值为６，１７０．３９万元，增值率２１．８９％。
（三）截至评估基准日２００８年５月３１日，昌河股份总资产为１７６，６５７．７７万元，总负债为１４４，７３２．２１万元，资产减负债余额为３１，９２５．５６万元；调整后总资产为１７６，６５７．７７万元，总负债为１４４，７３２．２１万元，资产减负债余额为３１，９２５．５６万元；评估后总资产为１８５，３５９．７４万元，总负债为１４４，６９７．８７万元，净资产为４０，６６１．８７万元，评估增值为８，７３６．３１万元，增值率２７．３６％。
本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定。根据昌河股份与筹备组签署的《补充协议》的约定，本次拟置入资产上航电器１００％的股权作价为４４，９６０．３４万元、兰航机电１００％的股权作价为３４，３５７．３７万元，即：拟置入资产合计作价为７９，３１７．７１万元；拟置出资产，即昌河股份截至本次交易基准日２００８年５月３１日全部资产和负债的作价为４０，６６１．８７万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。
六、其他事项说明
（一）本次交易构成关联交易
鉴于中航工业为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。在本公司董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，昌河股份将出售其全部经营资产，同时购买其他资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：江西昌河汽车股份有限公司
英文名称：ＪＩＡＮＧＸＩ ＣＨＡＮＧＨＥ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．
股票简称：昌河股份
股票代码：６００３７２
设立日期：１９９９年１１月２６日
注册资本：４１，０００万元人民币
法定代表人：李耀
电 话：０７９８－８４６２７７８
传 真：０７９８－８４４８９７４
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈａｎｇｈｅａｕｔｏ．ｃｏｍ
注册地址：江西省景德镇市
办公地址：江西省景德镇市
邮政编码：３３３００２
企业法人营业执照注册号：３６００００１１０００１５６９
公司税务登记证号：３６０２０１７０５５１４７６５
经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售以及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务；企业自主经营进出口业务。
二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况
昌河股份系根据原中国航空工业总公司航空资字［１９９９］２６８号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》、二集团航空资（１９９９）１０８号文《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》及原国家经济贸易委员会国经贸企改（１９９９）１０９５号文《关于同意设立江西昌河汽车股份有限公司的批复》批准，由昌河飞机工业（集团）有限责任公司联合合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司，于１９９９年１１月２６日在江西省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为３０，０００万元人民币。
经中国证监会证监发行字［２００１］３５号文批准，本公司于２００１年６月２０日向社会公开发行１１，０００万普通股，并于２００１年７月６日在上交所挂牌交易，发行后的注册资本为４１，０００万元人民币。
２００３年３月，根据二集团航空组筹［２００２］６４２号文及财政部财企［２００３］８８号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》的批准，大股东昌河飞机工业（集团）有限责任公司将所持本公司的全部股份２６，１８９．３４万股（占当时昌河股份总股本的６３．８８％）转让给昌河航空；另一股东合肥昌河实业有限公司所持本公司７．６９％的股份转让给昌河航空，转让后昌河航空持有本公司７１．５７％的股份，成为本公司第一大股东。
根据国务院国资委国资产权［２００６］６３４号文及中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字［２００６］１４６号）批准，昌河航空所持昌河股份全部２９３，４４６，９８７股国有法人股（占昌河股份总股本的７１．５７％）被划转至中航科工，该股权划转于２００６年８月２日完成过户登记手续。
２００６年８月，股权分置改革后，中航科工持有本公司股份２５５，７８７，９５７股，占本公司总股本的６２．３９％。
２００８年１月，中航科工通过上交所出售其所持本公司１３，８００，０００股股份。截至２００８年６月３０日，中航科工持有本公司２４１，９８７，９５７股，占本公司总股本的５９．０２％。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年本公司控股股东发生过一次变动。本公司原控股股东为昌河航空，２００６年其所持本公司国有法人股被划转给中航科工，并于２００６年８月２日完成过户登记手续，控股股东变为中航科工。
截至２００８年６月３０日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注释：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，二集团持有中航科工６１．０６％的股权将由中航工业持有。
四、主营业务发展情况及主要财务指标
本公司以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、“爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。近年来，我国经济型汽车市场竞争呈现白热化状态，同时由于原材料价格高位运行等原因，导致企业经营压力加大，使得经营业绩持续下滑，２００６年和２００７年及２００８年上半年出现亏损。本公司近三年又一期简要合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
备注：２００５年度主要会计数据和财务指标未按新会计准则予以调整。
五、控股、参股企业情况
截至２００８年６月３０日，昌河股份共有２家全资子公司，５家参股子公司。
本公司持有福建昌河汽车销售服务有限公司３５％的股权，该公司因经营不善，２００６年底已出现超额亏损，公司按权益法对该长期投资进行核算，其账面价值减计为零。
本公司持有北京昌河北方汽车销售服务有限公司１８．８９％的股权。截至２００７年末，该公司已停止经营，且已资不抵债，本公司对该长期投资全额计提了减值准备。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司
法人代表：张洪飚
注册资本：４６４，３６０．８５万元
成立日期：２００３年４月３０日
主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。
中航科工为香港Ｈ股上市公司，于２００３年１０月３０日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，股票代码２３５７，中航科工下属子公司包括哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司、昌河航空、哈尔滨航空工业集团有限公司，控股子公司包括江西洪都航空 工业（集团）有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及本公司。
（二）实际控制人概况
实际控制人：中国航空工业第二集团公司
法人代表：张洪飚
注册资本：１，２６１，３５５万元
成立日期：１９９９年７月１日
经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
关于二集团的介绍参见“第三章 交易对方基本情况”。
第三章 交易对方基本情况
一、中航工业基本情况
（一）中航工业基本情况
２００８年６月，国务院决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。本次交易由中航工业筹备组代表一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协议》。
（二）一集团基本情况
１、一集团基本情况
中文名称：中国航空工业第一集团公司
设立日期：１９９９年７月１日
注册资本：２，３５６，７９０．４０万元人民币
法定代表人：林左鸣
注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号
办公地址：北京市朝阳区东三环南路２号
企业类型：国有企业
经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。
一集团原是国务院国资委直接管理特大型国有企业，致力于建设以航空强国为目标的创新型科技产业集团。目前，一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空武器装备，重大科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取得了多项科研成果。同时，一集团拥有国内大部分生产固定翼飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，在我国航空工业中已经具有了明显的市场份额和品牌优势。一集团下属全资及控股一级子公司共３２家，其中：全资子公司２０家，控股子公司１２家，受国务院委托管理的科研院所２９家，参股子公司以及二级以下子公司多家。
２、一集团近三年简要财务指标表
单位：万元
注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。
３、一集团主要子公司情况
单位：万元
注释：鉴于一集团下属子公司较多，上述列示仅限于一级子公司。
（三）二集团基本情况
１、二集团基本情况
中文名称：中国航空工业第二集团公司
设立日期：１９９９年７月１日
注册资本：１，２６１，３５５万元人民币
法定代表人：张洪飚
注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号
办公地址：北京市东城区交道口南大街６７号
企业类型：国有企业
经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。目前，作为中国唯一的直升机生产科研基地，二集团形成了从１．５吨级到１３吨级较为完整的直升机产品格局。近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，取得了较好的成绩。二集团下属一级全资公司（企业）３５家，控股公司（企业）１３家，受国务院委托管理的科研院所３家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家。
２、二集团近三年简要财务指标表
单位：万元
注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。
３、二集团主要子公司情况
单位：万元
注释：鉴于二集团下属子公司较多，上述列示为仅限于一级子公司。
二、股权控制关系情况
本次交易前，中航工业的股权控制关系情况如下图所示：
备注：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，上图中披露的中航工业所持股权是指一集团持有上航电器１００％的股权、二集团持有中航科工６１．０６％的股权、兰航机电１００％的股权。
三、交易对方与上市公司的关系
（一）交易对方与上市公司的关系
中航工业持有本公司控股股东中航科工６１．０６％的股份，为本公司实际控制人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成前，中航工业未直接持有本公司股权，没有直接向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。
四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
中航工业及其主要管理人员均已声明，近五年内从未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的基本情况
一、拟置出资产的基本情况
根据本公司与筹备组签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指昌河股份全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以２００８年５月３１日为基准日。拟置出资产的基本情况参考“第二章 上市公司基本情况”相关内容。
（一）拟置出资产的审计结果
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２６号审计报告，本次拟置出资产于基准日２００８年５月３１日经审计后的合并报表口径的资产为２３７，３０３．８５万元，负债为２０８，２４１．４３万元，归属母公司股东权益合计为２９，０６２．４２万元。
（二）拟置出资产的抵押、担保状况
１、拟置出资产对外抵押情况
截至２００８年５月３１日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。
２、拟置出资产担保情况
（１）截至２００８年５月３１日，本公司为昌河铃木１３，８０２，７００元的贸易融资提供担保。
（２）截至２００８年５月３１日，本公司为经销商在招行南昌洪城支行办理的融资业务担保２，８５０万元。
（３）截至２００８年５月３１日，本公司银行借款中有３７，７５０万元由中航科工提供担保，有２０，０００万元由二集团提供担保，有４，０００万元由昌河航空提供担保。
（４）截至２００８年５月３１日，本公司开具的银行承兑汇票中有４，２０４万元由中航科工提供担保。
上述担保债务的转移，还需取得担保权人银行的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的银行进行了沟通。就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：
“①如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自２００８年５月３１日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。
②如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易所进行的评估外，昌河股份最近三年未进行对全部资产和负债的资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）拟置出资产的评估情况
１、评估方法及评估结果
（１）评估方法
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字［２００８］第１８９号），本次评估主要采用资产基础法进行，对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差采用成本法进行评估。
（２）评估结果
评估结果汇总：
单位：万元
２、评估增值情况说明
在评估基准日２００８年５月３１日，本次拟置出资产的账面值为１７６，６５７．７７万元，调整后账面价值为１７６，６５７．７７万元，评估价值１８５，３５９．７４万元，增值率４．９３％；总负债账面值为１４４，７３２．２１万元，调整后账面价值为１４４，７３２．２１万元，评估价值为１４４，６９７．８７万元，减值率０．０２％。差异原因如下：
（１）流动资产账面值增值率２．５２％：对应收款项可能存在的损失风险进行逐一认定并评估损失，而审计仅账龄计提坏账准备，致使评估增值；对于积压存货可能存在的减值损失，审计时全额计提存货跌价准备，而评估则按照存货可回收金额确定其评估值，致使评估增值；流动资产中的产成品按照市场法进行评估，在扣除各种税费后确定评估值。
（２）长期投资评估增值率２．５４％：被投资企业评估增值所致，长期投资评估情况见下表：
单位：元
（３）房屋建筑物评估增值２５％：由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
（４）设备类资产增值率６．８３％：虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。①机器设备：部分设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，使设备成新率提高，评估结果增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，使设备净值评估增值；企业存在部分老旧设备帐面价值已为零，但经过改造和大修后仍在继续使用，使设备评估结果增值。②车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，使该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限使车辆净值评估增值。③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，使该类资产原值、净值评估减值。
（５）在建工程评估减值率１４．５４％：已完工的在建土建工程价值已在相应的固定资产评估值中体现，此部分在建工程评估值为零。
（６）无形资产－土地使用权评估增值０．９％：审计时对近期交纳的土地出让金进行了摊销，然而土地使用权的评估是按已交纳的出让金金额确定，因此造成评估增值。
（７）负债类评估减值０．０２％：是对往来款双边挂账对冲造成评估增值。
（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况
本次交易中昌河股份截至２００８年５月３１日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。
１、本次拟置出债权的情况
本次拟置出资产涉及债权共计６５，２７８．９３万元，包括应收票据账面余额２，９９４．２６万元，应收帐款账面余额５６，６４６．４８万元，预付帐款账面余额４，５１６．９３万元，其他应收款账面余额１，１２１．２６万元。昌河股份已向债务人发出通知，履行了告知义务。
２、本次拟置出债务的情况
本次拟置出资产涉及债务１４４，７３２．２１万元，主要包括短期借款４６，７５０．００万元，应付票据５００．００万元，应付账款８４，３０３．７６万元，预收款项２，３２４．３９万元，应付职工薪酬７３１．９５万元，其他应付款１１，０１６．６４万元。
３、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项
根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日２００８年５月３１日的全部资产和负债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为二集团全资子公司，中航工业设立后，其为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于２００８年１０月９日出具《同意函》说明如下：
“（１）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股份拟出售资产；
（２）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或有负债），并承接昌河股份本部人员；
（３）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合”。
上述债务的转移，还需取得债权人的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及债务转让事宜与有关的银行及非银行债权人进行了沟通。上述债权人均表示认可了上述债务的转移，目前银行及非银行债权人以书面回复的确认事项正在办理之中。鉴于目前尚未取得银行债权人和非银行债权人书面同意函的情况，中航工业承诺：
“（１）如果昌河股份未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银行借款的债权人及其他大额债务的债权人关于债务人变更的同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关债权人沟通；如上述债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份将实际履行还款义务，中航工业同意通过委托贷款或其他合法方式向昌河股份提供与该等拟转让债务等额的现金用以清偿债务；且如果因中航工业直接或间接向昌河股份提供任何现金而形成昌河股份对中航工业的任何付款义务，中航工业同意或促使同意将该等昌河股份对中航工业的付款义务通过合法方式转移至中航工业。如相关期间，昌河股份新发生任何银行借款或其他债务（不含担保），中航工业同意以上述同样方式处理。
（２）如因上述昌河股份债务的转让导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
综上所述，本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，涉及的昌河股份拟置出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确，确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的顺利交割。
（六）拟置出资产的其他事项
１、职工安置情况
本次交易涉及拟置出资产对应职工的安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，昌河股份拟置出资产对应的公司的在职人员，保留在该等公司中；昌河股份拟置出资产的非股权资产对应的在职人员，随该等拟置出资产进入中航工业或其指定的第三方；本次交易完成后，除非相关方另有约定，由拟置出资产对应的公司、中航工业或其指定的第三方继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
２、尚需取得昌河股份子公司其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意。
本次交易尚须取得昌河股份所投资昌河铃木、四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司、广东昌河汽车销售服务有限公司、福建昌河汽车销售服务有限公司、北京昌河北方汽车销售服务有限公司等５家公司的其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意，且该等公司其他股东需放弃优先购买权。
二、拟置入资产的基本情况
根据中航工业与本公司签订的《重组协议》，本次交易中拟置入资产为中航工业所持有的上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权，基本情况如下：
（一）上航电器基本情况
１、基本情况
中文名称：上海航空 电器有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司）
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号
主要办公地：上海市闵行区中春路６６２９号
法定代表人：胡创界
注册资本：６，０００万元人民币
国税登记号码：国税沪字３１０１１２１３２６２８９８３
地税登记号码：地税沪字３１０１１２１３２６２８９８３
经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有工业、商业用房租赁。（涉及行政许可的、凭许可证经营）。
２、历史沿革
上航电器的前身系始建于１９５４的国营华林厂，设立之初，该厂隶属于原二、一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管；国营华林厂于１９８０年３月２日起使用“上海航空电器厂”的名称，自１９８２年４月开始进行工商登记；经过历次主管机构的变更，自１９９２年６月起，上海航空电器厂隶属于一集团，由上海航空工业（集团）公司代管。
２００５年１０月，经一集团以《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》（航资［２００５］７０９号）批准，上海航空电器厂改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”；国务院国资委于２００５年１０月１４日下发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意上海航空电器厂登记为上海航空电器有限公司，认可上航电器国有法人资本由２，８１２．３万元变更为６，０００万元，出资人为一集团，出资数额６，０００万元；经上述改制，上航电器于２００６年４月完成了工商变更登记。
３、股权的权属情况
上航电器是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的上航电器股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
４、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（１）主要资产的权属
上航电器相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况请参见“第五章 一、上航电器业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。
（２）主要资产抵押、对外担保情况
截至本报告签署日，上航电器不存在主要资产抵押、对外担保情况。
（３）主要负债情况
截至２００８年５月３１日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２９号审计报告，上航电器负债合计１０，６２６．７３万元，其中：流动负债合计为８，２１１．７３万元，非流动负债合计为２，４１５．００万元。流动负债中主要为应付账款和应交税费，占流动负债的比例分别为４１．２８％和２７．６５％；非流动负债中主要为专项应付款和其他非流动负债，占非流动负债的比例别为５３．６９％和４３．５１％。截至２００８年５月３１日，公司资产负债率为２７．２６７％，流动比率为３．２７倍，公司偿债能力和资产流动性较好。
单位：万元
上表中，截至２００８年５月３１日应付账款余额中无应付持有公司５％（含５％）以上有表决权股份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所税税余额为１，７９８．０４万元、应交房产税余额为２５８．６７万元、应交增值税余额为１９８．０５万元；专项应付款中专项研制费余额为１，２９６．６１万元；其他非流动负债主要是递延收益余额为１，０５０．７１万元，系公司２００７年度取得的专项拨款。
５、控股、参股公司情况
截至２００８年５月３１日，上航电器现有４个控股子公司和２个参股公司。
（１）爱迪西显示测控系统有限公司
公司名称：爱迪西显示测控系统有限公司
法定代表人：胡创界
成立日期：１９９１年３月２７日
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号
注册资本： ４０万美元
公司类型：中外合资企业
营业执照注册号：企合沪总字第０２３４５１号（闵行）
税务登记证：国税沪字３１０１１２６０７２３１１３９号
经营范围：研制航空、航海、雷达、地面管控用显示导光板系统及零部件、组件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（２）上海航汇清洗机泵业有限公司
公司名称：上海航汇清洗机泵业有限公司
法定代表人：胡建高
成立日期：１９９４年８月３０日
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号
注册资本：５００万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资
营业执照注册号：３１０１１２１０１９８７６
国家税务登记证：国税沪字３１０１１２１３４６００１７５号
地方税务登记证：地税沪字３１０１１２１３４６００１７５号
经营范围：电器整机产品，冲塑压零部件，机械加工，模具，制造加工，（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（３）上海航锐电源科技有限公司
公司名称：上海航锐电源科技有限公司
法定代表人：胡创界
成立日期：２００７年８月１７日
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号７号楼（１３幢）４层
注册资本：３００万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
营业执照注册号：３１００００４００５３６０８６
国家税务登记证：国税沪字３１０１１２６６４３３９１６２号
地方税务登记证：地税沪字３１０１１２６６４３３９１６２号
经营范围：设计、制造太阳能、风能独立及并网逆变器，节能及新能源电气、电源、照明产品，销售自产产品并提供相关技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（４）上海越冠机电设备有限公司
公司名称：上海越冠机电设备有限公司
法定代表人：刘杨东
成立日期：２００７年１月１５日
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号第２幢
注册资本：３００万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：３１０１１２１０３３２９８
国家税务登记证：国税沪字３１０１１２７９７０７１６９Ｘ号
地方税务登记证：地税沪字３１０１１２７９７０７１６９Ｘ号
经营范围：泵及真空设备、液压和气动力机械及元件制造、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（５）上海航旭机载电器有限公司
公司名称：上海航旭机载电器有限公司
法定代表人：戴岳
成立日期：２００２年４月１０日
注册地址：闵行区中春路６６２９号６号厂房
注册资本：２００万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：３１０１１２１０３２１８５
经营范围：机载设备、仪器仪表的研制、生产、销售。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（６）上海飞浪光电科技有限公司
公司名称：上海飞浪光电科技有限公司
法定代表人：封志仁
成立日期：２００６年４月１９日
注册地址：上海市闵行区中春路７００１号５－４６号
注册资本：５０万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：３１０１１２２１０８０１１
经营范围：在光电科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，照明产品、电器控制设备、机电产品的设计、销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
６、主营业务发展情况及主要的财务指标
（１）主营业务发展情况
上航电器成立之初，主要生产的产品有电源开关、保险丝、控制盒、增力箱以及传动机构等产品；经过数年的发展和产品更新换代，目前公司主要生产航空照明系统、告警系统、导光照明显示控制面板系列等八大类近６００项电器、电子产品。公司研发并投产了具有高性能、长寿命的冷光源—ＬＥＤ光源、ＥＬ二类编队灯等产品已被应用于飞机上。公司依托航空产品技术优势开发拓展的其他产品有：出口高压柱塞泵系列，出口通用继电器系列，出口电热油汀温控器、汽车倒车防撞雷达，摩托车离合器系列，冰箱自动化霜定时器系列，漏电断路器系列，防漏电插头和住宅配电箱，产品远销欧美和东南亚等市场。
（２）主要财务指标
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２９号审计报告，上航电器近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（１）资产评估情况
除因本次交易所进行的评估外，上航电器最近三年未进行其他资产评估并交易的情况。
（２）改制及增资情况
公司最近三年内发生一次改制及增资事项，２００５年１０月９日，经一集团航资［２００５］７０９号《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》的批准，公司前身上海航空电器厂改制为国有独资公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”。同时，国务院国资委核发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意公司前身上海航空电器厂注册登记为“上海航空电器有限公司”，确认国有法人资本金由２，８１２．３０万元变更为６，０００万元，出资人为一集团，出资金额为６，０００万元。经上述改制及增资，上航电器于２００６年４月完成了工商变更登记。
８、资产评估情况
（１）评估方法及评估结果
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字（２００８）第１８７号），本次评估采用资产基础法得出上航电器的评估结果。具体资产评估结果如下：
截至评估基准日２００８年５月３１日，上航电器总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；调整后总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；评估后总资产为５３，８６６．５３万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为４４，９６０．３４万元，评估增值为１７，２０７．６８万元，增值率６２．００％。
单位：万元
（２）评估结果增值原因
①流动资产评估增值率０．４１％：流动资产中的产成品按照市场法进行评估，在扣除各种税费后确定评估值。
②长期投资评估增值率６７７．０１％：主要是投资性房地产评估增值所致。
上述投资性房地产的评估技术说明如下：
本次拟置入资产中投资性房地产的评估采用收益法，是以房地产的预期收益为基础，以适当的资本化率将预期收益资本化而求取估价对象价值的方法。
◆收益法基本公式：
房地产价值＝房地产纯收益／综合资本化率
房地产纯收益＝房地产总收益－房地产总费用
房地产总费用＝管理费＋维修费＋保险费＋相关税费
◆评估范围：
本次上航电器纳入评估范围的投资性房地产主要是已出租房屋建筑物徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层，账面原值１，２３２．５２万元，账面净值９５７．６６万元，增值率１，４０３．３７％。
◆资产概况：
徐汇苑大厦位于上海市徐汇区中山南二路１０８９号，比邻上海八万人体育场，东临天钥桥路、西邻协昌小区、南邻中山南二路、北邻徐汇苑公寓，总建筑面积１４，８２５．１７平方米，物业类型为写字楼，总层数为２５层，地上２３层，地下２层车库，委估出租办公楼合计５层，单层面积为１，２６８．４７平方米，合计委估面积为６，３４２．３５平方米。
◆评估结果及增减值分析：
投资性房地产账面原值１，２３２．５２万元，账面净值９５７．６６万元，评估值为１４，３９７．１４万元，增值率１，４０３．３７ ％；评估增值主要是投资性房地产账面价值为原始股权价值，房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增加所致。
◆收益法重要评估参数分析如下：
年净收益测算：
通过市场调查，搜集与委估物业同一区域内档次、规模相似的物业出租情况，预测委估物业年净收益。
Ａ、年有效租赁收入：徐汇苑大厦委估面积为６，３４２．３５平方米，与委估物业相似的建筑物在评估基准日时日租金为７元／平方米，空置率为２％。
每平方米年有效租赁收入＝７×３６５×（１－２％）＝２，５０３．９０元／㎡
Ｂ、年运营费用测算：运营费用包括维修费、管理费、保险费和有关税费。
维修费：指为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，应按年房屋重置价的２％。根据上海市房屋造价信息，该类钢筋混凝土框架结构，重置价约为６０００元／平方米（包含内部装修及各类设备设施：取建筑物重置成本的２％）徐汇苑大厦每平方米重置成本为６０００．００元，则维修费为１２０．００元／平方米；
管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年房地产总收益的１．５％，则管理费为３７．５６元／平方米；
保险费： 保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置价格的２‰计取，则保险费为１２．００元／平方米；
房产税： 出租性房产根据税法规定，按房地产出租总收入的１２％，则房产税为３００．４７元／㎡；
有关税费：营业税及附加：包括营业税（占有效毛收入的５％）、城市维护建设税（占营业税的５％）、教育费附加（占营业税的３％）、三项共计为有效毛收入的５．４％，则营业税为１３５．２１ 元／平方米；
河道管理费： 河道管理费按营业税的１％计提，则河道管理费为１．２５元／平方米；
每平方米年运营费用＝维修费＋管理费＋保险费＋房产税＋有关税费＋河道管理费＝１２０．００＋３７．５６＋１２．００＋３００．４７＋１３５．２１＋１．２５＝６０６．４９元
Ｃ、年净收益的测算：每平方米年净收益＝每平方米年有效毛收入—每平方米年运营费用＝２．５０３．９－６０６．４９＝１，８９７．４１元／平方米。
资本化率的确定：
根据国家建设部《房地产估价规范》的规定，本次估价采用安全利率加风险调整值法确定。安全利率取中国国债市场２００８年５月３１日到期的５只２０年国债，到期收益率平均为４．２５％；风险因素考虑到利率调整等因素，取风险调整值４％，故资本化率取８．２５％。
收益年限的确定：
考虑估价对象竣工时间、建筑物结构的经济寿命以及剩余经济寿命；同时考虑房屋占用的土地使用年限，最终根据收益年限取房屋剩余经济年限与土地使用年限两者孰短确定收益年限。本次估价对象经济寿命年限为６０年，剩余经济寿命年限为５６年，土地使用年限５８年；根据收益年限取房屋剩余经济年限与土地使用年限两者孰短，因此收益年限为５６年。
◆收益价格的测算公式：
综上所述，本次交易拟置入资产的评估方法的选用符合企业实际情况，评估假设恰当、合理；投资性房地产年净收益、资本化率及收益年限的确定符合行业规范的要求。
③房屋建筑物评估增值２５．６３％：评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
④设备类资产增值率１９．９２ ％：虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。主要原因包括：
机器设备：近年来材料及人工价格上涨，国内机械加工设备、工程机械等设备价格大幅度攀升，导致原值增值；评估净值增值是由于企业执行的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限；
车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限导致车辆净值评估增值；
电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，造成原值减值；净值增值的主要原因是企业执行的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限。
⑤土地使用权评估增值１２０．６０％：地价上涨所致。本次纳入评估范围的土地使用权共１项，评估情况如下：
单位：元
注释：截至本报告签署之日，上航电器正在与当地土地管理部门办理签订《土地出让合同》等事宜，上海市闵行区房屋土地管理局也出具了该土地使用权正在办理出让手续的证明。本次按上海闵恒房地产估价有限公司对该类土地的估值结果扣除应缴（上海市规定的应缴土地出让金比例为３０％）出让金，差额作为该划拨土地的价值。
９、主营业务具体情况
主要业务与流程参见本报告书“第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况”的有关内容。
１０、拟置入资产的职工安置情况
本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，上航电器在职人员保留在上航电器，除非另有约定，由上航电器继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（二）兰航机电基本情况
１、基本情况
中文名称：兰州万里航空机电有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资公司）
注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村３０号
主要办公地：兰州市安宁区安宁西路万里西村３０号
法定代表人：刘忠文
注册资本：１７３，５４０，０００元人民币
设立日期：２００３年６月２５日
国税登记号码：甘国税字６２０１０５７５０９１０１１８
地税登记号码：甘地税字６２０１０５７５０９１０１１８
经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。
２、历史沿革
（１）公司设立
兰航机电前身为航空万里机电总厂，始建于１９５６年，隶属于二集团，是“一五”期间国家投资兴建的大型国有企业，于１９５８年正式投产；２００２年，依据原国防科学技术工业委员会科工改［２００２］９号文件的批准，在原航空工业万里机电总厂的基础上，按照生产经营性资产和非生产经营性资产进行分立，由二集团以全部生产经营性资产作为出资于２００３年６月２５日设立的有限责任公司；兰航机电设立时的名称为“兰州航空机电有限责任公司”，设立时注册资本根据原航空工业万里机电总厂拟进入的全部生产经营性资产的模拟资产负债表净资产量确定为人民币３，０００万元。
２００４年７月，兰航机电的注册资本根据资产评估结果进行了变更，变更后注册资本为人民币１７，３５４万元，本次注册资本变更已经甘肃通达会计师事务所出具的甘通会验字［２００３］第０６２号《验资报告》及甘肃天正会计师事务所出具的甘天正会审字［２００８］００３号《审核意见》验证。
２００８年３月，经二集团《关于变更“兰州航空机电有限责任公司”名称的批复》 （航空计［２００８］１９４号），名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司”。
３、权属情况
兰航机电是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的兰航机电股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
４、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（１）主要资产的权属
公司相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰；公司主要资产情况请参见“第五章 二、兰航机电业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。
（２）主要资产抵押情况
截至２００８年５月３１日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２８号审计报告的披露，２００７年１２月２４日，兰航机电与中国工商银行 股份有限公司兰州安宁支行签署的２００７年安宁字０１１号《流动资金借款合同》，抵押借款１，３５０万元，借款期限为２００７年１２月２４日至２００８年１２月２３日，抵押物为三宗土地的使用权（抵押土地已经办理土地使用权他项权利证书，证书号：安他项（２００７）第００４３号），评估价值为１３，８８７．３万元。
（３）主要担保情况
截至本报告签署日，兰航机电不存在对外担保情况。
（４）主要负债情况
截至２００８年５月３１日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２８号审计报告，兰航机电流动负债合计为１１，２１７．６６万元，非流动负债合计为２，８６８．２１万元。流动负债中短期借款占１３．９６％，其他主要是应付帐款、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款。截至２００８年５月３１日，公司资产负债率为３３．３２％，流动比率为１．９４，公司资产流动性较好。
单位：元
上表中，截至２００８年５月３１日兰航机电负债明细如下：短期借款余额主要为中国工商银行股份有限公司兰州市安宁支行１，３５０万元抵押借款；应付账款余额中无应付持有公司５％（含５％）以上有表决权股份的股东单位款项，期末余额中包括应付其他关联方材料采购款１０，７４５，５１０．２６ 元；其他应付款期末数主要是二集团经营性借款１７，２６７，２１９．５８ 元、民品专项借款１，５００，０００．００元，应支付上述借款利息２３３，６５１．８８ 元；长期借款余额主要是二集团提供担保的银行借款１５，０００，０００元；专项应付款主要是基建、科研项目拨款。
５、兰航机电控股、参股公司情况
截至２００８年５月３１日，兰航机电无控股企业，参股企业共６家，基本情况如下：
（１）兰州万里精密加工有限责任公司
公司名称：兰州万里精密加工有限责任公司
法定代表人：李文星
成立日期：２００６年５月２３日
注册资本：１１５．５０万元
注册地址：兰州市安宁区万里东村１８２号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：６２００００１０５２６５６（２－２）
经营范围：机械设备制造，零配件、阀门、门锁的加工销售及技术咨询服务。
（２）兰州万里金属制品有限责任公司
公司名称：兰州万里金属制品有限责任公司
法定代表人：张俊阳
成立日期：２００６年５月２３日
注册资本：３８．５０万元
注册地址：兰州市安宁区万新路７１号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：６２００００１０５２６５９（２－１）
经营范围：金属门、档案柜、配电柜、消防箱、钢制办公用品的加工销售及技术咨询服务。
（３）兰州万里东升测控设备有限责任公司
公司名称：兰州万里东升测控设备有限责任公司
法定代表人：张贻军
成立日期：２００６年５月２３日
注册资本：６１．５０万元
注册地址：兰州市安宁区万新路７１号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：６２００００１０５２６５４（２－１）
经营范围：机械设备，自制非标准试验台、食品包装机、制袋机的加工销售及技术咨询服务。
（４）兰州万航运输有限责任公司
公司名称：兰州万航运输有限责任公司
法定代表人：邵良
成立日期：２００６年５月２３日
注册资本：５０．８０万元
注册地址：兰州市安宁区万新路１３８号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：６２００００１０５２６５５（２－１）
经营范围：普通货物运输、汽车维护、专项修理（均凭资质证）；咨询服务（不含中介）。
（５）兰州万里机械设备有限责任公司
公司名称：兰州万里机械设备有限责任公司
法定代表人：金锁
成立日期：２００６年５月２３日
注册资本：５５．９０万元
注册地址：兰州市安宁区万新路７１号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：６２００００１０５２６５７（２－１）
经营范围：机械设备制造，齿轮、零配件的加工销售及技术咨询服务。
（６）兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司
公司名称：兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司
法定代表人：田沛
成立日期：２００６年４月２８日
注册资本：２０１万元
注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村３０号
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：６２０００００００００３８７３
经营范围：机械产品加工制造、电子产品的加工销售及技术咨询服务；机械设备（不含小轿车）、仪器仪表、零配件的零售、劳务派遣（不含对外输出）。
６、最近三年主营业务发展情况及主要的财务指标
（１）主营业务发展情况
兰航机电主营业务为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，产品主要包括航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系统、航空照明系统、飞机集中告警系统四大系列，产品广泛应用于航空等领域。近十余年来，伴随着航空航天制造业的蓬勃发展，兰航机电生产技术进一步提升，产品质量不断优化，发展成为机外照明产品的定点生产企业，被国防科工委及二集团评定为国内最大的机外照明产品专业生产企业，同时兰航机电是生产航空电驱动器系统的骨干企业，产品在航空器各个系统中得到广泛应用。
（２）主要财务指标
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２８号审计报告，兰航机电最近两年及一期的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除为了本次交易进行的评估外，兰航机电最近三年未进行其他资产评估、交易、增资或改制的情况。
８、兰航机电的资产评估情况
（１）评估方法及评估结果
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字（２００８）第１８８号），本次评估采用资产基础法得出兰航机电的评估结果。
（２）资产评估结果汇总表
单位：万元
（３）评估结果增值原因
本次评估净资产评估值为３４，３５７．３７万元，与调整后账面值相比，评估增值６，１７０．３９万元，增值率为２１．８９％。主要是由于流动资产、固定资产、无形资产土地评估增值所引起，具体原因为：
⑴流动资产评估增值率１６．００％：一是产成品按市场法进行评估，考虑了一定的利润而引起流动资产增值；二是应收款项中的关联方往来，评估人员认为发生坏账的可能性较小，未考虑风险损失也是流动资产评估增值的原因；
⑵固定资产评估增值率１９．１７％：建筑材料、人工费、机械台班费的上涨，以及近年来兰州市区商品房价格上涨幅度较大，导致评估增值；
⑶无形资产土地使用权增值率７．５１％，土地使用权价格较取得时有一定提高而引起评估增值。
９、主营业务具体情况
主要业务与流程参见本报告书“第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况”的有关内容。
１０、拟置入资产的职工安置情况
本次交易不涉及拟置入资产的职工安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，兰航机电在职人员保留在兰航机电，除非另有约定，由兰航机电继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
（三）拟置入及购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟置入资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购入资产的利润产生较大影响的情况。
第五章 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本公司本次向中航工业发行股份的发行价格为５．１８元／股，为本公司为２００８年度第五次董事会决议公告日（２００８年７月１８日）前２０个交易日公司股票交易均价。
经昌河股份２００８年１０月９日召开的２００８年度第八次董事会决议，本次发行价格确定为人民币５．１８元每股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向中航工业发行的非公开发行方式。
（四）发行股份数量
本公司拟向中航工业发行股份７４，６２５，１７４股（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需）），占发行后公司总股本４８４，６２５，１７４股的１５．４０％。
（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为中航工业，认购方式为资产认购。中航工业用以认购本公司发行股份的资产价格，按照以２００８年５月３１日为评估基准日经独立的具有证券从事资格的评估机构中发国际评估并经国务院国资委备案的资产评估值为准。
（六）本次发行股份的限售期
中航工业以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除权、除息，发行数量发行价格的调整
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）募集资金投向
中航工业以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。
二、发行股票后公司控制权变化情况
在本次股票发行后，本公司的实际控制人和控股股东均不发生变化，控股股东中航科工持股比例由５９．０２％减少至４９．９３％。
三、发行前后股权结构变化
本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：
本次交易完成后，中航工业直接持有昌河股份７４，６２５，１７４股股份（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需）），占总股本１５．４０％；通过控股子公司中航科工间接持有昌河股份２４１，９８７，９５７股股份，占总股本４９．９３％；合计持有昌河股份３１６，６１３，１３１股，占总股本６５．３３％。中航工业为昌河股份的实际控制人。
本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：
第六章 财务会计信息
一、本次交易前上市公司简要财务报表
本公司最近两年及一期经审计机构中瑞岳华审计的简要合并资产负债表、简要合并利润表和简要合并现金流量表分别列示如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
（二）简要合并利润表
单位：元
（三）简要合并现金流量表
单位：元
二、拟置入资产最近两年的简要财务报表
本次交易拟置入资产包括上航电器１００％股权、兰航机电１００％股权。上述两家公司２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日、２００８年５月３１日资产负债表，２００６年度、２００７年度及２００８年１－５月利润表及现金流量表经具有证券从业资格的审计机构中瑞岳华审计，出具了中瑞岳华审字［２００８］第１５７２９号、第１５７２８号标准无保留意见审计报告。
（一）上航电器财务情况
１、简要合并资产负债表
单位：元
２、简要合并利润表
单位：元
３、简要现金流量表
单位：元
（二）兰航机电财务情况
１、简要合并资产负债表
单位：元
２、简要合并利润表
单位：元
３、简要合并现金流量表
单位：元
三、根据重组方案编制的最近一年的备考财务信息
（一）备考会计报表的编制基础
本备考财务报表系根据昌河股份与中航工业筹备组签订的《重组协议》约定，以资产置换及发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，视同此结构在编制报表期间一直存在为假设编制。因此，此备考财务报表以中瑞岳华会计师事务所有限公司所审计的２００７年－２００８年１－５月财务报表为基础编制。按照财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则－基本准则》（财政部令第３３号）及《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》（财会［２００６］３号）和２００６年１０月３０日颁布的《财政部关于印发＜企业会计准则－应用指南＞的通知》（财会［２００６］１８号）及“企业会计准则第１号解释”和中国证监会２００７年２月１５日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第７号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，对上航电器、兰航机电之间于报表编制期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
（二）注册会计师的审计意见
审计机构中瑞岳华审计了昌河股份的备考财务报表，包括２００７年１２月３１日、２００８年５月３１日的备考资产负债表，２００７年度、２００８年１－５月的备考利润表、现金流量表以及备考财务报表附注，并于２００８年９月１２日出具的中瑞岳华审字［２００８］第３３３０号审计报告，审计机构中瑞岳华认为，上述备考财务报表符合企业会计准则的规定，并按照备考财务报表附注三披露的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了昌河股份２００７年１２月３１日、２００８年５月３１日的备考财务状况以及２００７年度、２００８年１－５月的备考经营成果。
（三）备考合并报表
１、备考资产负债表
单位：元
２、备考利润表
单位：元
四、本次交易完成后上市公司备考盈利预测
（一）编制基础
根据昌河股份与中航工业筹备组签订的《重组协议》约定，昌河股份向中航工业购买其航空机载照明与控制系统制造业务的相关资产，并向中航工业发行部分股份，同时向中航工业筹备组指定的第三方昌河汽车出售全部资产及负债的方式，作为购买航空机载照明与控制系统制造业务的相关资产的对价；本交易完成后，昌河股份由汽车板块业务变更为以航空机载照明与控制系统产品的制造业务。
本备考盈利预测根据昌河股份与中航工业筹备组签订的《重组协议》，以资产置换及发行股份购买资产交易完成后的新公司结构为基础，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。
本备考盈利预测报告以业经中瑞岳华审计的上航电器与兰航机电２００６年度、２００７年度及２００８年１－５月经营业绩为基础，并考虑公司２００８年度、２００９年度的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年２月１５日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）编制备考盈利预测各种假设
１、上市公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政治、军事、经济环境不发生重大变化；
２、上市公司盈利预测期间内，国家有关税率、利率、汇率无重大变化；
３、上市公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；
４、上市公司目前执行的税负、税率及享受的税收优惠政策没有重大调整；
５、上市公司本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批；
６、上市公司主营业务产品的生产经营及销售计划能顺利进行，已签订主要合同及所洽谈主要项目基本能实现，市场情况不发生重大不利变化；
７、上市公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
８ 、在预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对公司不存在重大影响。
（三）备考盈利预测报告
根据经审计机构中瑞岳华审核２００８年度、２００９年度昌河股份备考盈利预测报告（中瑞岳华专审字［２００８］第３３２９号），备考盈利预测情况如下：
单位：元
（四）预测依据和计算方法
１、营业收入
本公司营业收入的预测是根据预计销售量和销售价格进行的。其中销售量的预测是根据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同订货量、生产经营计划和已实现销售量，考虑预测期间销售量的变动趋势进行的；销售价格的预测是根据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略来进行的。
本公司２００８年度营业收入预测数为４７，３２２万元，较２００７年增长８，１０５万元，增幅为２０．６７％，主要原因为军品生产任务量增加所致。本公司２００９年度营业收入预测数为５０，１７３万元，较２００８年度增长２，８５１万元。
２、营业成本
本公司营业成本的预测是根据单位产品生产成本和预测销售量进行的。单位产品生产成本是根据前三年实际成本水平并结合以前年度的毛利率水平，考虑预测期间直接材料、直接人工、专用工装、燃料动力及制造费用的变化情况，进行分析后加以预测的。其中直接材料主要依据产品单耗历史成本资料及材料市场价格变动进行预测；直接人工主要依据生产人员编制计划和工资增长计划进行预测；制造费用中生产管理人员工资及福利费根据生产管理人员编制和工资增长计划进行预测，折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测，其他费用依历史资料及变动趋势进行预测。
本公司２００８年营业成本预测数为２８，１３０万元，较２００７年度增长４，７５７万元，增幅为２０．３５％，主要原因为销量增加所致。本公司２００８年营业成本预测数为３０，３９７万元，较２００８年度增长２，２６７万元，增幅为８．０６％，主要原因为销量增加与之相应的成本同时增加，物价上涨导致成本增幅高于收入增长 。
３、营业税金及附加
本公司营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税和教育费附加及河道管理费。２００８年度、２００９年度营业税金及附加根据预测的营业收入以及税法规定的营业税率、城市维护建设税率、教育附加费率等进行预测。本公司２００８年度营业务税金及附加预测数为１０８万元，２００９年度营业务税金及附加预测数为１２８万元。
４、销售费用
本公司销售费用的预测是根据前三年费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、业务招待费、广告费、业务经费、运输费、保险费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。
本公司２００８年度预测销售费用１，４２２万元，较２００７年度增长４４１万元，增幅为４４．９１％，主要原因为销售量增加导致业务经费增加所致。本公司２００９年度预测销售费用１，７５４万元，较２００８年度增长３３２万元，增幅为２３．３６％，主要原因为销售量增加导致业务经费增加所致。
５、管理费用
本公司管理费用的预测是根据前三年费用水平及预测期间的变动趋势进行的。其中管理人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；工资性费用根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；无形资产、摊销根据无形资产的原值和摊销标准进行预测；技术开发费、差旅费、办公费等根据前三年费用水平和经营计划进行预测。
２００８年度预测管理费用７，４７２万元，较２００７年度减少７７万元，减幅为１．０２％，主要原因为执行新会计准则后，工资及工资性费用按受益对象进行分配所致所致。２００９年度预测管理费用７，７８５万元，较２００８年度增加３１３万元，增幅为４．１９％，主要原因为工资、社会保险、折旧及无形资产摊销增加所致。
６、财务费用
本公司财务费用预测数由预测的利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）及相关的金融机构手续费构成。其中利息支出是根据预计借款金额、利率和期限测算，利息收入是根据预计存款金额、利率和存期测算。２００８年度预测财务费用１７３万元，２００９年度预测财务费用２２５万元。
７、资产减值损失
２００８年度预测资产减值损失５７３万元，较２００７年度增加６１３万元，主要原因为坏账准备增加所致。２００９年度预测资产减值损失－２４４万元，较２００８年度减少８１７ 万元，主要原因为销售款收回导致坏账准备转回。
８、投资收益
投资收益２００８年度预测为５２０万元，系２００８年１－５月实际发生数。
９、营业外收入
由于营业外收入具有偶然性及不确定性，因此２００８年度预测数仅为２００８年１－５月实际发生数３５４万元。
１０、营业外支出
由于营业外支出具有偶然性及不确定性，因此２００８年度预测数仅为２００８年１－５月实际发生数２２８万元。
１１、所得税费用（收益）
本公司所得税的预测是根据预测后的利润总额及前三年应纳税所得额的实际调整数，考虑预测期间变动情况进行分析后加以预测的。本公司２００８年度所得税预测数为２，２０４万元，２００９年度所得税预测数为１，９２６万元。所得税增减变动的原因主要系各期利润总额的变动。
第七章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：北京市西城区金融街２７号投资广场Ａ座２０层
电话：（０１０） ６６２１５５６６
传真：（０１０） ６６２１４７０２
联系人：付小楠、王水兵、李平、冯鹿、翁志超
二、上市公司法律顾问
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭 斌
住所：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４０８
电话：（０１０） ６６４１３３７７
传真：（０１０） ６６４１２８５５
联系人：颜 羽、徐 莹
三、资产审计机构
名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司
法定代表人：刘贵彬
住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８层
电话：（０１０） ８８０９１１８８
传真：（０１０） ８８０９１１９９
联系人：古小荣、薛永东
四、资产评估机构
名称：中发国际资产评估有限公司
法定代表人：寇文峰
住所：北京市西直门外大街１６８号腾达大厦３１层３１０２室
电话：（０１０） ８８５７６６５０
传真：（０１０） ８８５７６６４５
联系人：陈 思
江西昌河汽车股份有限公司
董事会
２００８年１０月９日
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