宁夏赛马实业股份有限公司收购报告书（摘

000877, 002080, 002205, 600449, 600970, 宁夏, 收购

2008.10.11 10:05 -

　　上市公司名称：宁夏赛马实业股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：赛马实业

　　股票代码：６００４４９

　　收购人名称：中国中材股份有限公司

　　收购人住所：北京市西城区西直门内北顺城街１１号

　　通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街１１号

　　联系电话：０１０－８２２２８８５０

　　报告书签署日期：二零零八年十月十日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在宁夏赛马实业股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宁夏赛马实业股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本收购人尚需召开股东大会对本次收购行为进行表决通过，中国中材集团公司需在股东大会上回避表决；本次收购还需获得中国证券监督管理委员会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本报告书援引了会计师、资产评估机构等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节　释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

　　第二节　收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人介绍

　　（一）收购人的控制关系

　　１、收购人的控制关系

　　中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）为Ｈ股上市公司（代码１８９３．ＨＫ）。中材股份为中国中材集团公司（以下简称“中材集团”）的控股子公司，中材集团为国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。截至本收购报告书签署日，中材集团直接持有中材股份４１．８４％的股权。中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有限公司、华建国际集团有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”，中材集团持有５０．９５％股权，为其绝对控股股东）、北京金隅集团有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有限公司分别持有中材股份８．９６％、８．６７％、３．６６％、１．８０％、１．７５％、０．７２％的股权，中国全国社会保障基金理事会持有中材股份２．６０％的股权，Ｈ股公众股东持有中材股份３０．００％的股权。

　　２、收购人控制关系框图

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　收购人控股股东和实际控制人为中材集团，中材集团组建于１９８３年，注册资本为１６７，１８４．６０万元，是国务院国有资产监督管理委员会直属全民所有制企业。中材集团是我国唯一从事非金属材料及制品的研发、工业设计、工程及建设服务及生产的大型企业集团，经营范围涉及水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、水泥制品、高新材料和非金属矿冶，在水泥技术装备与工程行业处于全球领先，是国务院首批５６家大型试点企业集团之一，连续多年位居中国企业５００强。

　　收购人最终实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。

　　注：新疆天山建材（集团）有限责任公司持有中材股份１．８０％股权

　　（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　１、收购人主要业务的简要说明

　　中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业务；拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列核心技术；是全球水泥技术装备与工程服务的龙头供货商，也是中国非金属材料行业的领先生产商。中材股份是中国非金属材料行业中唯一一家以研发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。

　　２、收购人最近三年财务状况的简要说明

　　中材股份于２００７年７月由中国非金属材料总公司改制设立，中材股份按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年财务数据如下：

　　单位：人民币元　　

　　３、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　　中材股份最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　４、收购人主要负责人基本情况

　　以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　５、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司５％以上股份的基本情况

　　（１）中材股份为Ａ股上市公司新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份，股票代码：０００８７７）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为３６．２８％。

　　（２）中材股份为Ａ股上市公司中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：６００９７０）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为５３．３１％。

　　（３）中材股份为Ａ股上市公司中材科技股份有限公司（股票代码：００２０８０）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为４７．６７％。

　　（４）中材集团持有宁夏建材集团有限公司（以下简称“宁夏建材”）６９．６％股权，为其绝对控股股东，宁夏建材为Ａ股上市公司宁夏赛马实业股份有限公司（股票代码：６００４４９）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例为３５．７４％。中材集团通过宁夏建材控制赛马实业的３５．７４％股份比例。

　　（５）中材集团持有天山建材５０．９５％股权，为其绝对控股股东，天山建材为Ａ股上市公司新疆国统管道股份有限公司（股票代码：００２２０５）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例为３８．３％。中材集团通过天山建材控制新疆国统管道股份有限公司的３８．３％股份比例。

　　除上述情形外，中材股份与中材集团不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上的发行在外股份的情况。

　　６、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，中材股份与中材集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

　　第三节　收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　收购人实施本次对宁夏建材收购的目的在于：

　　（一）提升中材股份在西北部地区的市场份额，成为北方最大的水泥制造商的战略目标的重要一步

　　中材股份水泥板块的战略目标是成为北方最大的水泥制造商。随着国家西部大开发的最新政策的出台，中材股份获得了进入宁夏及周边的青海、甘肃水泥市场的良好时机。宁夏建材目前是宁夏最大的水泥生产企业，增资收购宁夏建材是实现中材股份水泥发展战略的重要一步，通过增资和收购既解决中材股份的控股问题，又解决了进入西北市场的平台和所需的资金问题，利用赛马实业这一平台统一整合宁夏、青海、甘肃地区的水泥市场，有效发挥企业的规模经济效益，并且使赛马实业获得更为广阔的发展空间。通过收购共赢投资持有的宁夏建材的股权，中材股份对宁夏建材的持股比例得到提高，也为理顺管理关系、提高管理效率打好基础。

　　（二）解决中材集团和中材股份潜在的同业竞争问题

　　目前中材集团通过持有宁夏建材６９．６％股权，间接控制上市公司赛马实业，赛马实业目前主要在宁夏回族自治区内销售水泥，省外销售比例较低。中材股份的水泥销售区域主要为广东省、新疆地区和江苏地区，其中中材股份全资子公司中材水泥有限责任公司销售区域主要为广东省；中材股份持股３６．２８％的天山股份的销售区域主要在新疆地区和江苏地区。因此，收购人与上市公司赛马实业目前不存在同业竞争。

　　尽管目前中材集团控制的赛马实业与中材股份水泥业务的销售区域不同，没有形成直接的同业竞争，但是为了拓展中材股份水泥业务发展区域，使中材股份水泥产业进一步做强做大，需要解决潜在的同业竞争。此次增资收购宁夏建材有助于中材股份较好的解决潜在的同业竞争也为进一步整合市场打下基础。

　　二、收购决定

　　（一）从２００８年４月份开始，中材股份与中材集团、宁夏共赢投资有限责任公司（以下简称“共赢投资”）、宁夏建材及相关中介机构针对中材股份收购共赢投资持有的宁夏建材股权，并对宁夏建材进行增资的有关事宜进行充分调研和协商。

　　（二）２００８年８月１４日，共赢投资召开２００８年第二次临时股东大会，批准向中材股份转让宁夏建材的股权，并放弃对宁夏建材增资，同时出具了声明。

　　（三）２００８年７月３１日，中材集团总经理办公会同意中材股份收购共赢投资持有宁夏建材的股权，并同时对宁夏建材增资；２００８年１０月６日，中材集团出具放弃优先认购共赢投资持有的股权及对宁夏建材增资的声明。

　　（四）２００８年１０月１０日，宁夏建材股东大会通过相关决议，批准本次收购行为。

　　（五）２００８年１０月１０日，中材股份董事会通过相关决议，批准本次收购行为。

　　（六）２００８年１０月１０日，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，根据协议中材股份以４４，０１０．２６万元收购共赢投资持有宁夏建材的３０．４％的股权。收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。同时中材股份、中材集团与共赢投资签署《增资协议》，根据协议中材股份以５７，０００万元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材５０．０６％的股权，中材集团持有宁夏建材４９．９４％的股权。

　　（七）中材股份尚需召开股东大会对本次收购行为进行表决通过，中材集团需在股东大会上回避表决。

　　（八）鉴于中材股份对宁夏建材的本次收购已构成中材股份对上市公司赛马实业的间接收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权转让及增资尚需取得中国证监会对收购行为的审核无异议，并获得中国证监会豁免要约收购义务。

　　三、截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购行为完成后未来１２个月内，继续通过宁夏建材或其他关联企业增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司权益的计划。

　　第四节　收购方式

　　一、收购背景

　　（一）本次收购的背景介绍

　　中材股份以４４，０１０．２６万元收购共赢投资持有宁夏建材的３０．４％的股权，同时中材股份以５７，０００万元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材股份成为宁夏建材的绝对控股股东，从而间接控制上市公司赛马实业。

　　（二）宁夏建材基本情况

　　（三）本次收购前宁夏建材股东构成情况

　　本次收购行为发生前，宁夏建材股权结构如下：

　　（四）宁夏建材财务状况

　　根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的２００８年羊查字第１４８８２号、２００８年羊专审字第１４８８３号审计报告，宁夏建材经审计的２００７年及２００８年１－５月份的财务状况如下表（资产负债表数据为期末数）：

　　（五）共赢投资概况

　　共赢投资注册资本１６，８３０．７２万元，营业执照注册号码为６４００００１２０２３６４，企业类型为有限责任公司，经营范围：建筑材料、建筑施工、房地产开发等行业的投资，营业期限自２００５年７月２６日至２０１５年７月２５日，成立日期为２００５年７月２６日。

　　根据共赢投资２００７年度经银川西夏联合会计师事务所审计的财务报表，截至２００７年１２月３１日，共赢投资总资产为２１，３１５．７８万元，负债为７６．１４万元，股东权益合计２１，２３９．６４万元。主营业务收入为０元，主营业务利润为０元，营业利润为３７．１６万元，利润总额为－９６．１万元，净利润为－１１２．４１万元。

　　二、收购基本情况

　　经过中材股份第一届董事会第十四次会议审议批准，中材股份与共赢投资签署《股权转让协议》，协议约定：在协议生效后，中材股份以４４，０１０．２６万元收购共赢投资持有宁夏建材的３０．４％的股权。收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。同时，中材股份与中材集团、共赢投资签署《增资协议》，协议约定：中材股份以５７，０００万元现金对宁夏建材进行增资。收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材５０．０６％的股权，中材集团持有宁夏建材４９．９４％的股权。

　　本次收购完成后，中材股份将成为宁夏建材绝对控股股东，从而中材股份间接控制宁夏建材控股的Ａ股上市公司赛马实业。

　　三、收购方式

　　中材股份以４４，０１０．２６万元现金收购共赢投资持有宁夏建材的３０．４％的股权。收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。同时中材股份以５７，０００万元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材５０．０６％的股权，中材集团持有宁夏建材４９．９４％的股权。中材股份间接控制上市公司赛马实业。

　　四、《股权转让协议》的主要内容

　　经中材股份董事会批准，中材股份与共赢投资于２００８年１０月１０日签署了《股权转让协议》，协议的主要条款如下：

　　１、交易内容

　　中材股份以４４，０１０．２６万元收购共赢投资持有宁夏建材的３０．４％的股权。收购完成后共赢投资不再持有宁夏建材的股权。

　　２、转让价格及定价政策

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００８）第２４３号评估报告，截至２００８年５月３１日宁夏建材的净资产评估值为１４５，２９５．４４万元，上述资产评估结果已在主管部门进行备案。本公司和共赢投资确定转让价格以截至２００８年５月３１日宁夏建材的净资产评估值为基础，经交易各方协商确定。本公司以４４，０１０．２６万元现金收购共赢投资全部持有的３０．４％的宁夏建材股权。

　　３、付款安排

　　自本协议生效之日起１０个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让价款，计人民币４４，０１０．２６万元。

　　４、协议生效条件

　　本协议在满足下列条件后生效：

　　（１）协议双方法定代表人或授权代表均已在本协议上签字并加盖公章；

　　（２）中材股份就本协议和其项下交易按香港联合交易所有限公司证券上市规则作出并取得所有申报、公告和股东大会批准；

　　（３）本次股权转让及增资已经中国证监会批准豁免履行要约收购义务。

　　五、《增资协议》的主要内容

　　经过中材股份董事会批准，中材股份与共赢投资、中材集团于２００８年１０月１０日签署了《增资协议》，协议的主要条款如下：

　　１、交易内容

　　中材股份以５７，０００万元现金对宁夏建材进行增资，收购及增资完成后中材股份合并持有宁夏建材５０．０６％的股权，中材集团持有宁夏建材４９．９４％的股权。

　　２、增资价格及定价政策

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（２００８）第２７７号评估报告，截至２００８年５月３１日宁夏建材的净资产评估值为１４５，２９５．４４万元。交易各方确定增资价格以截至２００８年５月３１日宁夏建材的净资产评估值为基础，经交易各方协商确定。本公司以５７，０００万元现金对宁夏建材进行增资，增资完成后，宁夏建材注册资本由５６，０８７．８６万元增至７８，１７１．１３万元，中材股份持有宁夏建材５０．０６％的股权。

　　３、增资后宁夏建材的董事会构成

　　本次股权转让及增资完成后，宁夏建材的股东及持股比例变更为：中材股份持有５０．０６％的股权；中材集团持有４９．９４％的股权。宁夏建材的董事会成员为７人，其中中材股份有权推荐４名董事，中材集团有权推荐３名董事。董事会的董事长由中材股份推荐的董事担任。

　　４、付款安排

　　中材股份应于增资协议生效之日起１０个工作日内一次性足额缴纳本次增资资金。

　　５、协议生效条件

　　增资协议在满足下列条件后生效：

　　（１）协议各方法定代表人或授权代表均已在本协议上签字并加盖公司印章；

　　（２）中材股份就本协议和其项下交易按香港联合交易所有限公司证券上市规则作出并取得所有申报、公告和股东大会批准；

　　（３）本次股权转让及增资已经中国证监会批准豁免履行要约收购义务。

　　六、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

　　截止本报告书签署之日，本次收购行为涉及的宁夏建材持有的赛马实业６９，７５０，０００股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　中国中材股份有限公司（盖章）：

　　二零零八年十月十日