山东大成农药股份有限公司收购报告书

上市公司名称：山东大成农药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：大成股份

股票代码：600882

收购人名称：中国化工农化总公司

收购人住所：北京市海淀区北四环西路62号

通讯地址： 北京市海淀区北四环西路62号

邮政编码： 100080

联系电话： 010-82677835

收购报告书签署日期：2008年7月11日
收购人董事会及全体董事保证收购报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东大成农药股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他任何方式在山东大成农药股份有限公司拥有权益；
3、收购人签署本报告书已获得收购人相关决策机构审议通过，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购尚需获得：中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购方全面要约收购山东大成股份有限公司的全部股份义务的批准；
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问日信证券有限责任公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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第二章 收购人介绍

一、中国化工农化总公司基本情况

注册地址：北京市海淀区北四环西路62号

法定代表人：雷志宏

注册资本：30000万元人民币
注册号码：1000001 001139（4-1）

企业类型：国有企业

经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目：三氯化磷、黄磷、甲苯-2,4-二异氰酸酯、五氧化二钒、氯、三氯硝基甲烷、六氯环戊二烯、氯乙酸、压缩气体及液化气体、易燃液体、有毒品、腐蚀品（许可证有效期至2010年6月28日）。
一般经营项目：化肥生产；农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；进出口业务。

营业期限：永久存续

税务登记证号码：京税证字11010110 0011399号

组织机构代码：10001139-9

通讯地址：北京市海淀区北四环西路62号

联系电话：010-82677835

传 真：010-82677386

邮政编码：100080
中国农化是经国务院批准成立、国家工商行政管理总局注册的国有独资公司，主要从事农药、化肥生产经营和投资管理。目前，中国农化拥有沙隆达集团公司、沧州大化 集团有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、河池化学工业集团公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司等，并间接控股 “沙隆达” 、“河池化工 ” 2家上市公司。
二、中国农化的主要产权关系结构图（截至本报告书签署日）
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三、中国农化及其控股股东中国化工的核心企业及主要业务

（一）中国农化的核心企业及主要业务
中国农化目前拥有沙隆达集团公司、沧州大化集团有限责任公司、江苏安邦电化有限公司、江苏淮河化工有限公司、河池化学工业集团公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司等公司，拥有10万吨/年农药、120万吨/年尿素、45万吨/年烧碱产能，农药产品覆盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂、植物生长调节剂四大领域，有机磷杀虫剂、非选择性除草剂百草枯、植物生长调节剂乙烯利、杀虫剂扑虱灵、化工中间体六氯环戊二烯、一硝基甲苯等产品生产规模居国内前列。农药产量达到国内市场份额的8%，主要杀虫产品敌敌畏、敌百虫、氧化乐果产量均在国内市场占有较大份额。农化产品在调节市场供应，维护市场秩序等方面已具备一定的影响力。

（二）中国化工的核心企业及主要业务

1、中国化工农化总公司
请参见“三、（一）中国农化的核心企业及主要业务”的相关内容。

2、中国蓝星（集团）总公司
中国蓝星（集团）总公司以化工为主导业务，在化工新材料、膜与水处理和工业清洗领域居国内领航地位，在精细化工、石油化工领域具有较强实力，业务涉及原油加工及石油制品制造、石油化工产品和加工等。

3、中国昊华化工（集团）总公司
中国昊华化工（集团）总公司主要生产及销售氯碱、化肥、农药、医药中间体、涂料、炭黑、电石、特种气体、橡胶制品、无机盐、军用化学品、新型化工材料及其他化工产品，同时生产及销售化工机械和橡塑机械等产品；科研开发涉及石油天然气、煤化工、橡胶加工、精细化工、化工新型材料、国防化工、农用化工、无机化工、化工机械及仪表等多个门类。

4、中国化工新材料总公司
中国化工新材料总公司是在原化工部二局（军工）的基础上，于1988年经原国家科委批准组建成立，是中国化工集团的全资子公司，是集研究、开发、生产、经营为一体的高科技企业。主要从事化工新材料及相关产品、技术的研制开发和生产经营业务。主营产品和技术有蒽醌法生产过氧化氢成套技术，聚氨酯产品及反应注射成型技术，船舶、家具、建筑及特种涂料，标准气、电子气，金属有机物，低温工程，超临界二氧化碳萃取，航空有机玻璃，聚硫橡胶，碳纤维及活性碳毡，国防化工专用产品，精细化工、医药中间体等。

5、中国化工装备总公司
中国化工装备总公司主营轮胎与橡胶制品制造、汽车及零部件制造等。其中轮胎生产规模已达750万套/年，拥有“黄海轮胎”、“双喜轮胎”等著名品牌。

6、中国化工油气开发中心
中国化工油气开发中心主营业务包括油气开发、石油炼制、石油化工、精细化工和石油进、出口贸易。公司主要产品有：车用汽油、轻柴油、化工轻油、润滑油、道路沥青、MTBE、液化气、聚丙烯树脂、离子膜法烧碱、盐酸、农用硫酸钾、聚氯乙稀树脂等石油化工和氯碱化工 产品。公司现有资产总额超过100亿元，2005年实现销售收入超过100亿元，公司目前炼油综合加工能力超过1000万吨/年。

7、中国化工国际控股公司
中国化工国际控股公司主营业务是在世界范围内的化工领域投资控股、兼并重组、生产经营、跨国经销，利用两种资源、两个市场促进中国化工行业的跨越式发展。贸易品种涉及燃料油、电石、聚乙烯、聚丙烯等大宗化工原材料。

四、中国农化最近三年及一期的简要财务状况
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五、中国农化在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况
中国农化在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、中国农化的董事、监事及高级管理人员基本情况
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前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、中国农化及其控股股东中国化工持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
（一）截止本报告书签署日，中国农化持有上市公司的股份情况如下：
1、通过沙隆达集团公司间接持有上市公司湖北沙隆达股份有限公司（证券代码：000553 ，200553 ）20.02%的股份。
2、通过河池化学工业集团公司间接持有上市公司广西河池化工股份有限公司（证券代码：000953 ）49.14%的股份。
3、通过沧州大化集团有限责任公司间接持有上市公司河北沧州大化股份有限公司（证券代码：600230 ）58.25％的股份（尚需履行中国证监会上市公司收购程序）。
（二）截止本报告书签署日，中国农化的控股股东中国化工持有上市公司的股份情况如下：
1、通过中国蓝星（集团）总公司间接持有上市公司蓝星清洗 股份有限公司（证券代码：000598 ）27.08%的股份。
2、通过中国蓝星（集团）总公司间接持有上市公司蓝星化工新材料股份有限公司（证券代码：600299 ）52.53%的股份。
3、通过沈阳化工 集团有限责任公司间接持有上市公司沈阳化工股份有限公司沈阳化工（证券代码：000698 ）33 .66%的股份。
4、通过中国昊华化工（集团）总公司间接持有上市公司四川天一科技 股份有限公司（证券代码：600378 ）23.13%的股份。
5、通过中国昊华化工（集团）总公司间接持有上市公司风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469 ）39.22%的股份。
6、通过黑龙江黑化集团有限公司间接持有上市公司黑龙江黑化股份 有限公司（证券代码：600179 ）51.06%的股份。
7、通过中国化工新材料总公司间接持有上市公司新疆中泰化学 股份有限公司（证券代码：002092 ）15.20%的股份。
8、通过青岛黄海橡胶集团有限公司间接持有上市公司青岛黄海橡胶股份有限公司（证券代码：600579 ）47.70%的股份。

第三章 收购决定及收购目的

一、收购决定
（一）中国农化于2006年5月28日召开总经理办公会，审议通过了以下两项决议：
1、中国农化以国有股权无偿划转的方式受让淄博市财政局持有的山东大成农药股份有限公司全部国有股权。
2、与淄博市财政局签订《山东大成农药股份有限公司资产重组协议书》，并按规定办理有关批准手续。
（二）中国化工于2006年8月9日作出中国化工发资（2006）235号《关于山东大成农药股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，同意中国农化与淄博市财政局签署资产重组协议，采用无偿划转方式受让淄博市财政局持有的山东大成农药股份有限公司6526.6717万股国有股，占总股本的30.54%。
截至本报告书签署日，中国农化及其控股股东中国化工尚无在未来12个月内继续增持大成股份股权或者处置其已持有的大成股份股权的计划安排。

二、收购目的
中国农化是国务院国资委所属中国化工集团公司的全资子公司。农药产量达到国内市场份额的8%，主要杀虫产品敌敌畏、敌百虫、氧化乐果产量均在国内市场占有较大份额。农化产品在调节市场供应，维护市场秩序等方面已具备一定的影响力。
中国农化一直致力于农药行业的整合。本次收购的主要目的是为了促进大成股份生产能力的提高和产品结构调整。划转完成后，中国农化将根据大成股份的发展和需要，在项目、资金、技术、人才等方面给与企业扶植和支持。中国农化将充分利用自身作为中央直属企业和行业整合方面的优势，将重组后企业纳入其整体发展规划中，根据中国农化的统一部署对产业进行规划，促进产业发展。

第四章 收购方式

一、中国农化持有大成股份的股份情况
本次划转前中国农化未直接或间接持有大成股份的股份。中国农化通过无偿划转方式受让淄博市财政局所持有的大成股份国有股后，将持有大成股份6526.6717万股，占大成股份总股本的30.54%，成为大成股份相对控股股东。
中国农化不能对大成股份的其他股份表决权的行使产生影响。

二、行政划转的主要情况

（一）行政划转的主要内容
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（二）划拨双方签订的《山东大成农药股份有限公司资产重组协议书》的主要内容
依据中国农化与淄博市财政局签订的《山东大成农药股份有限公司资产重组协议书》，淄博市财政局同意将其持有的大成股份全部国家股以国有资产（国有股权）无偿划转的形式转让给中国农化，中国农化承接淄博市财政局持有大成股份的国有资产（含国有股权），并按《公司法》的要求承担相应的权利和义务。本次划转完成后继续保留大成股份及其子公司在当地的独立法人地位，纳税渠道不变、人员关系不变、债权债务关系不变，自主经营、独立核算、自负盈亏。
同时，中国农化承诺本次国有股无偿划转不存在附加安排，也不涉及对价。

（三）本次拟划转的股份的限制转让情况
本公司在无偿受让淄博市财政局所持大成股份6526.6717万股股权后，将继续履行淄博市财政局在大成股份股改时所做出的承诺，即：
1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让所持有的公司原非流通股股份；在改革方案实施之日起的第十三个月至第三十六个月之内，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的公司原非流通股股份。
2、如果通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司的股份总数百分之一的，则将在该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

（四）其他部门的批准
1、淄博市人民政府于2007年11月20日作出淄政字（2007）97号《淄博市人民政府关于同意无偿划转山东大成农药股份有限公司国家股的批复》，同意淄博市财政局将其持有的大成股份国家股6526.6717万股无偿划转给中国农化。
2、国务院国有资产监督管理委员会于2008年6月25日作出国资产权（2008）568号《关于山东大成农药股份有限公司国有股划转有关问题的批复》，同意淄博市财政局将其持有的大成股份6526.6717万股股份划转给中国农化。
3、本次收购还需要获得中国证监会对本报告书的无异议及豁免收购方全面要约收购山东大成农药股份有限公司的全部股份义务的批准后方可履行。

三、权利限制
本次无偿划转所涉及的淄博市财政局持有的大成股份6526.6717万股股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

第五章 资金来源
本次收购系以无偿划拨的方式将淄博市财政局持有的大成股份6526.6717万股国有股权划转给本公司，整个交易过程不涉及现金，因此本公司无需准备资金。

第六章 后续计划
1、本公司没有在未来12个月内改变大成股份主营业务或者对大成股份主营业务作出重大调整的计划。
2、本公司没有在未来12个月内对大成股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或大成股份拟购买或置换资产的重组计划。
3、本公司没有在未来12个月内继续增持大成股份股权或者处置其已持有的大成股份股权的计划。
4、本公司在本次收购完成后可能对现任董事会或者高级管理人员组成进行局部调整，以上调整将严格按照中国证监会的有关规定和程序进行；本公司没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
5、本公司在本次收购完成后没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案的计划；
6、本公司没有对大成股份现有员工聘用作重大变动的计划；
7、本公司没有对大成股份分红政策进行重大变化的计划；

8、其他对大成股份业务和组织结构有重大影响的计划
依据中国农化与淄博市财政局签订的《山东大成农药股份有限公司资产重组协议书》，本次划转后对大成股份的业务和组织结构有重大影响的安排如下：
（1）中国农化将根据大成股份的发展和需要，在项目、资金、技术、人才等方面给予企业扶植和支持。本公司充分利用自身作为中央直属企业和行业整合方面的优势，将重组后企业纳入本公司的整体发展规划中，根据本公司的统一部署对产业进行规划，促进产业发展。确保“十一五”期间大成股份的项目建设，大成股份投入将不少于10亿元（其中在完成重组后的第一年内投资1亿元建设10万吨离子膜烧碱，2000吨二氯菊酰氯项目）。
在“十一五”期间，大成股份要利用良好的市场及配套条件，做大做强氯碱及其相关产业；立足企业现有农药产业基础，发挥技术、市场等优势，对企业农药产品形成系列化；对现有优势产品，要通过技术进步进一步巩固和加强其优势地位；立足山东建立面向本省和东北、华北的大型农药剂型加工中心；继续完善热、电等公用工程配套设施。
为此，本公司在正式成为大成股份的股东后，将根据大成股份的“十一五”发展规划，协助大成股份适时启动氯碱6万吨扩建10万吨项目和2000吨/年二氯菊酰氯项目；逐步实施新建10万吨离子膜烧碱、1.5万吨丁苯吡乳胶、1万吨/年钠法漂粉精、5万吨苯胺、1万吨/年酰胺类除草剂技术改造、4000吨/年百菌清，6000吨/年辛硫磷技术改造等项目。
此外，中国农化承诺大成股份员工收入在当地政府指导线内随企业经济效益的增长而稳定增长。
（2）政府给予的税收及其它优惠政策：以2005年为基数，今后企业新增所得税地方留成部分按“免二减三”征收；新增增值税地方留成部分的50%在重组后五年内返还企业，以支持企业的发展。享受地方政府招商引资其他优惠政策，并享受国家及地方政府给予高新技术企业的相应的优惠政策。
（3）淄博市人民政府给予的政策支持：为发挥淄博大成热电有限公司热电联产的效益，为今后发展创造条件，淄博市人民政府同意并负责协调打通淄博大成热电有限公司通往大成股份和鲁昊公司的输电线路及蒸汽管线。
淄博市人民政府同意并负责协调将淄博大成热电有限公司的铁路专运线、卸煤场和6000千瓦小机组及配套所占50亩土地从雪银380亩土地中分割出来，以确保重组后企业资产的完整和正常的生产。

第七章 对上市公司的影响分析
本次收购前中国农化未直接或间接持有大成股份的股份，本次收购完成后中国农化将持有大成股份6526.6717万股，占大成股份总股本的比例为30.54%，成为大成股份相对控股股东。

一、对大成股份独立性的影响
1、本次收购完成后，大成股份现管理层基本保持稳定。大成股份已按《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求建立了完善的法人治理结构和健全的运行机制，因此本次收购不会对大成股份的资产、财务产生影响；本次收购完成后，大成股份继续保持人员、业务、机构、财务独立，资产完整。
2、完成本次收购后，中国农化作为大成股份的实际控股股东，不会改变大成股份现有经营业务，亦不会直接参与大成股份的经营管理活动，大成股份完全具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3、在本次收购中，本公司负责接收大成股份全体在册职工，并确保员工的合法权益。
4、本次收购完成后，本公司将大成股份纳入中国农化的整体发展规划，扩大大成股份现有生产能力，降低生产成本，从而提升上市公司的利润水平，增强上市公司在同行业中的竞争力。

二、关于中国农化与大成股份的同业竞争情况说明

1、同业竞争情况分析

（1）中国农化下属公司及大成股份的经营范围
中国农化下属6家公司及大成股份的具体经营范围如下表：
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（2）中国农化下属公司及大成股份目前的主要产品及产能

1）沙隆达集团主要产品、产能一览表
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2）江苏安邦电化有限公司主要产品、产能一览表
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3）佳木斯黑龙农药有限公司主要产品、产能一览表
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4）山东大成农药股份有限公司主要产品、产能一览表
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5）沧州大化集团有限责任公司主要产品、产能一览表
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6）淮河化工主要产品、产能一览表
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（3）同业竞争情况分析
经对比中国农化各下属公司与大成股份的经营范围以及各公司之间的主要产品，除沙隆达集团公司与大成股份的部分产品敌敌畏、敌百虫、氧乐果、百草枯等相同或类似外，其他公司与大成股份之间没有相同或类似的产品。尽管中国农化其他各下属公司江苏安邦电化有限公司、佳木斯黑龙农药化工股份有限公司、沧州大化集团有限责任公司、江苏淮河化工有限公司与大成股份在化学农药、基本化学原料方面具有相同或类似的经营范围，但由于各公司具体经营的主要产品之间存在较大差异，所以中国农化所控制的上述公司与大成股份之间并没有实质性的同业竞争。
沙隆达集团公司与大成股份的部分产品敌敌畏、敌百虫、氧乐果、百草枯经多年市场竞争，已各自形成较为固定的销售区域，大成股份的主要销售区域为山东、华北等，沙隆达集团公司的主要销售区域为河南、湖北、湖南、广东、广西、新疆等，并且外贸占有相当大的部分，从产品销售市场方面看两者之间并不存在冲突，双方之间不构成实质性同业竞争。
而大成股份与安邦电化、黑龙农药、沙隆达、沧州大化等均生产烧碱，但由于烧碱系自用为主，且受运输半径的限制，因此本产品也不构成同业竞争。

2、解决同业竞争的具体措施及有关业务整合的具体方案
根据国务院国资委关于推进中央企业整体上市的精神，按照中国化工集团的总体部署，大成股份收购完成后，中国农化将通过吸收合并、资产注入、引进战略投资者等方式，择机尽快实现农药主业的整体上市，从而消除或避免同业竞争行为。
同时，为了保证以上各家公司的公平待遇，中国农化承诺：在没有进行实质性的资产和业务整合之前，中国农化将促成大成股份和上述存在同类产品关系的公司维持现有的产品生产及市场销售格局。

3、律师和财务顾问的核查意见
律师意见：君泽君律师事务所律师认为：中国农化所控制的企业与大成股份之间存在相同或类似的产品，但尚不构成实质性的同业竞争行为。中国农化已承诺将采取措施以消除潜在的同业竞争，如中国农化实现农药主业的整体上市，则同业竞争问题将得到彻底解决。在上述付诸实施前，中国农化将促成存在同类产品关系的企业维持现有的产品生产及市场销售格局。因此，同业竞争问题不构成本次收购的实质性障碍。
财务顾问意见：中国农化及其所控制的关联公司与大成股份之间存在相同或类似的产品，但由于产品销售市场存在差异，所以不存在实质性的同业竞争行为，同时中国农化亦承诺通过吸收合并、资产注入等可能的方式择机实现农药主业的整体上市，将可以有效避免各公司之间可能的同业竞争行为。

三、关于关联交易

1、中国农化与大成股份可能发生的关联交易
本次收购完成后，中国农化与大成股份可能发生的关联交易包括：（1）为大成股份取得银行借款提供担保；（2）利用信息及集团采购优势，代大成股份采购生产所需的部分原材料。届时如涉及到关联交易行为，双方将按市场公允价格及大成股份的关联交易管理制度进行交易并履行信息披露义务。

2、中国农化规范和减少关联交易的具体措施
（1）中国农化就规范关联交易承诺如下：“中国农化及所控制的其他关联公司与大成股份之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国农化保证不通过关联交易取得任何不当的利益或使大成股份承担任何不当的责任和义务，否则愿承担相应法律责任”。
（2）大成股份于2008年7月18日通过并公告了《山东大成农药股份有限公司关联交易管理制度》，该关联交易管理制度就关联交易与关联人的界定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审议程序、关联交易合同的执行、关联交易的信息披露等方面进行了详细规定，中国农化正式成为大成股份股东后将严格遵守该制度。

3、律师和财务顾问发表的核查意见
律师意见：君泽君律师事务所律师认为，中国农化已承诺将不会通过关联交易取得任何不当的利益或使大成股份承担任何不当的责任和义务，大成股份已经制定了关联交易管理制度。双方均已采取了规范关联交易的具体措施。如中国农化和大成股份之间发生关联交易，在双方均严格遵守已有的承诺和相关制度的情况下，关联交易不会损害大成股份的利益。
财务顾问意见：本次收购完成后，中国农化与大成股份之间存在可能的担保、代为采购原材料等关联交易事项，中国农化已就规范与减少关联交易提出了具体措施，双方之间的可能关联交易事项不对本次收购构成实质影响。

第八章 与上市公司之间的重大交易
中国农化及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与上市公司之间没有发生重大交易，具体如下：
1、以上各方没有与大成股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于大成股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、以上各方没有与大成股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、以上各方不存在对拟更换的大成股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、以上各方没有对大成股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九章 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，中国农化及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属，在收购方案公布前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖大成股份股票的行为。

第十章 收购人的财务资料

一、审计意见

（一）2005年度的审计意见
中国农化2005年财务会计报表经天职孜信会计师事务所审计。
2005年度审计意见（天职京审字[2006]第979号）为：“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。”

（二）2006年度的审计意见
中国农化2006年财务会计报表经天职国际会计师事务所审计。
2006年度审计意见（天职京审字[2007]第996号）为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。”

（三）2007年度的审计意见
中国农化2007年财务会计报表经天职国际会计师事务所审计。
2007年度审计意见（天职京审字[2008]1229-1号）为：“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2007年12月31日的合并财务状况以及2007年度的合并经营成果和合并现金流量。”

（四）2008年度的财务情况
截止本收购报告书签署之日，中国农化2008年第一季度的财务状况未有重大变动。

二、中国农化最近三年的财务会计报表

合并资产负债表

单位：元
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合并资产负债表（续）

单位：元

■2005-2006年合并利润及利润分配表

单位：元
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2007年、2008年一季度合并利润及利润分配表

单位：元
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合并现金流量表

单位：元
■
三、会计报表附注（2007年）

（一）企业的基本情况
中国化工农化总公司前身为中国明达化工矿业总公司(下称本公司或公司)，成立于1992年1月21日，经国务院生产办公室批准并经国家工商行政管理局登记注册的企业法人单位，原注册资本4,157.84万元，是中国化工集团公司（下称中化集团）的全资子公司。2005年中化集团对本公司增资25,842.16万元，该增资事项已经北京中则会计师事务所验证并出具了中则验D字（2005）第90号验资报告，增资后，本公司注册资本为30,000万元；现法定代表人雷志宏；本年下属有6家控股子公司；所处行业为化工；企业法人营业执照注册号1000001 0011399。
公司许可经营项目：甲苯-2,4- 二异氰酸酯、液氯、三氯化磷、五氧化二钒、六氯环戊二烯、硝基三氯甲烷 、氯乙酸、压缩气体和液化气体、腐蚀品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：自产化肥按国家规定销售；化工产品、化工原料、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；货物仓储；与经营范围有关的进出口业务及技术咨询、技术服务。
主营业务：本系统矿产品及制品的代购；自产化肥、农药并按国家规定销售；化工原料销售。

（二）财务报表的编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照《企业会计制度》及企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

（三）重要会计政策、会计估计的说明

1、公司目前执行的会计准则和会计制度
本公司（除上市公司外）执行《企业会计制度》及企业会计准则及其补充规定。
根据财会［2006］3号《财政部关于印发（企业会计准则第1号—存货）等38项具体准则的通知》，上市公司2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（以下简称“新企业会计准则”）。本公司现控制三家上市公司：沧州大化股份有限公司及其子公司、湖北沙隆达股份有限公司及其子公司、广西河池化工股份有限公司及其子公司，本年执行新企业会计准则。

2、会计年度
本公司会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。

3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。

5、外币业务的核算方法及折算方法
（1）外币核算方法：本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；年末对各种外币账户的外币余额按年末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，属于与购建固定资产有关的专门借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化，计入资产成本；属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。
（2）外币会计报表的折算方法：资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的市场汇价（中间价）折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按发生时的市场汇率（中间价）折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润及利润分配表中该项目的数额填列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。
利润及利润分配表中发生额项目按会计期间内销售收入实现时间的平均汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。
现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。

6、现金及现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。

7、短期投资
本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。
年末公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用单项投资比较法对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。

8、应收款项
本公司采用备抵法核算坏账损失。坏账准备按账龄分析与个别认定相结合的方法计提，并计入当期损益。年末除对确信可以完全收回的应收款项不计提坏账准备，对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备外，均按应收款项各级账龄的余额和下列比例计提坏账准备：
■
本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司管理当局批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
中国化工集团公司下属子公司之间的往来款项，原则上不计提坏账准备，如果债务单位已资不抵债或关停并转的，可对其可收回金额做出客观判断，就其无法收回的差额部分提取坏账准备。

9、存货
本公司的存货分为在途材料、原材料、包装物、低值易耗品、委托加工物资、分期收款发出商品、外购商品、产成品、在产品、半成品等。各类存货以其实际成本入账。
存货按加权平均法等方法确定发出存货的实际成本，包装物、低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。
会计年末存货采用按成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别提取存货跌价准备。存货可变现净值按本公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计税费后的价值确定。

10、长期投资
本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，分10年平均摊销，列入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积——股权投资准备”科目。
本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。
年末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。

11、固定资产
本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币2000元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定年折旧率如下：
■
在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确定并计提各期折旧。
年末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产减值准备，并计入当期损益。

12、在建工程
本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。
年末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。

13、无形资产
公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，按合同的受益年限分期平均摊销，计入各摊销期损益。
年末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。

14、长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，主要包括开办费、装修费用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。

15、应付债券
本公司发行债券按照实际的发行价格总额，作负债处理；债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。

16、借款费用
本公司借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。

17、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
（1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
（2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

18、递延收益
指本公司在提供初始及后续服务时一次性收取的服务费、特许权费等款项，由于尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项余额。本公司按该收益的归属期分期摊销计入各期损益。

19、收入确认原则
本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

20、建造合同
（1）建造合同的计价和报表列示：建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）减已办理结算的价款金额计价。成本以实际成本核算，包括直接材料费、直接人工费、施工机械费、其他直接费及应占的施工间接成本等。个别合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）超过已办理结算价款的金额列为资产；若个别合同工程已办理结算的价款超过累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）的金额列为负债。
（2）建造合同完工程度的确定方法：根据《企业会计准则—建造合同》规定，本公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例作为建造合同完工程度的确定方法。

21、租赁
本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。
如为融资租赁，在租赁开始日，本公司（承租人）将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，并将两者的差额记录为未确认融资费用。
如为经营租赁，经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。

22、所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。

（四）会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正

1、会计政策变更情况
根据财会［2006］3号《财政部关于印发（企业会计准则第1号—存货）等38项具体准则的通知》，上市公司2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（以下简称“新企业会计准则”）。本公司现控制三家上市公司：沧州大化股份有限公司及其子公司、湖北沙隆达股份有限公司及其子公司、广西河池化工股份有限公司及其子公司。上述三家上市公司由于执行新企业会计准则对以下事项进行了追溯调整。(下转C10版)



1

中国证监会、证监会
指

中国证券监督管理委员会


2

上交所
指

上海证券交易所


3

大成股份、上市公司
指

山东大成农药股份有限公司


4

中国农化、本公司或收购人
指

中国化工农化总公司


5

中国化工
指

中国化工集团公司


6

本次收购
指
淄博市人民政府将淄博市财政局持有的大成股份6526.6717万股股份无偿划转给中国农化的行为


7
元
指

人民币元







2008年一季度

2007年

2006年

2005年


总资产（元）

9,606,239,285.69

9,036,280,838.98

7,252,315,767.42

3,595,429,145.34


净资产（元）

2,869,959,852.06

2,752,212,400.30

480,955,760.95

307,268,753.90


主营业务收入（元）

1,765,081,372.84

6,421,128,926.08

3,811,835,677.57

1,452,968,589.09


净利润（元）

88,564,463.40

100,751,544.48

692,965.58

-7,068,560.20


净资产收益率（％）

3.09

3.66

0.14

-2.30


资产负债率（％）

70.12

69.54

63.95

68.33






姓名

职 务

身份证号码

国籍

长期


居住地

是否取得其他国家或地区居留权



雷志宏

总经理

620103550215231

中国

北京
否



刘 跃

常务副总经理

320811580620101

中国

北京
否



郭 辉

副总经理

110107630105005

中国

北京
否






划出方

淄博市财政局



划入方

中国化工农化总公司


划转数量（股）

6526.6717万



占大成股份总股本的比例

30.54%



股份性质

国有股






公司名称

经营范围



沙隆达集团公司
农药化学品、化肥、兽药、饲料及化工产品、热电生产及经营、农药产品、农产品流通、房地产开发等



广西河池化学工业集团公司
水泥、尿素，复混肥、液体二氧化碳、草酸、塑料编织袋、塑料制品、甲酸、工业甲醇、甲酸钠、硫酸铵、元明粉、硫磺、设备制造安装等



沧州大化集团有限责任公司
化工产品及其副产品（不含危险化学品）、双氧水制造、化学、电子计算机技术服务；机械设备制造、维护、维修及租赁；汽车维护、专项修理；车辆及配套设施租赁等



江苏安邦电化有限公司
化工原料和化工产品（危险品凭许可证）生产；经营剧毒化学品种：黄磷；其他危险化学品：硫酸、丙烯、甲醇、乙醇、甲苯、二甲苯、苯、硝酸、丙酮



江苏淮河化工有限公司
硝酸、硝酸钙、亚硝酸钙、4-氯-邻硝基甲苯、3-氯-甲基苯胺、2-甲基苯胺、3-甲基苯胺、4-甲基苯胺、2-硝基苯胺、3-硝基苯胺、4-硝基甲苯生产；DSD酸、二硝基酸、对硝基甲苯邻磺酸、涂料、化肥产品销售



佳木斯黑龙农药化工股份有限公司
生产化工产品，化学农药，生产塑料制品、保温材料、化工技术开发、技术咨询、技术服务。货物进出口。压力容器制造，气瓶检验。



山东大成农药股份有限公司
化学农药、基本化学原料的生产、销售；公路货物运输；批准范围的进出口业务等






产品名称
产能（吨/年）

产品名称
产能（吨/年）



精胺 甲胺磷

40000

百草枯

4000



三唑磷

2500

乙酰甲胺磷

5000



敌百虫

6000

三氯化磷

80000



敌敌畏

30000

甲基氯化物

80000



烧碱

150000

三氯乙醛

20000



氧化乐果

8000

亚磷酸三甲酯

10000



草甘膦

20000








产品名称
产能（吨/年）

产品名称
产能（吨/年）


烧碱（隔膜碱）
150000（ 20万）

光气

8000



阻燃剂

6000

正丁基异氰酸酯

2000



环氧氯丙烷

20000

六氯环戊二烯

20000



三氯化磷

20000
乙烯利（40%）

10000



邻甲苯胺

50000








产品名称
产能（吨/年）

产品名称
产能（吨/年）



烧碱

50000

2甲4氯酸

1000



2,4-D酸

10000








产品名称
产能（吨/年）

产品名称
产能（吨/年）



烧碱
120000（ 4万）

敌百虫

3500



敌敌畏

20000

氧乐果

4000



草净津、阿特拉津

2000

乙磷铝

3000



百草枯

4000

辛硫磷

2000



百菌清

2000

菊酯农药

2000






产品名称
产能（吨/年）

产品名称
产能（吨/年）



合成氨

360000
TDI

30000



尿素

550000

烧碱

70000



浓硝酸

55000

液氯

60000



多孔硝铵

50000
双氧水(27.5%)

35000



三聚氰胺

6000








产品名称
产能（吨/年）

产品名称
产能（吨/年）



浓硝酸

25000

对甲苯胺

8000



合成氨

40000

邻甲苯胺

20000



一硝基甲苯

60000

间甲苯胺

3000






资产

2008.3.31

2007.12.31

2006.12.31

2005.12.31


流动资产：







货币资金

1,630,835,186.53

1,355,084,974.57

780,837,037.92

311,616,946.36



交易性金融资产

500,000.00
-
-
-



短期投资
-
-

27,842,679.64

1,062,093.82



应收票据

134,432,320.06

175,377,145.29

53,693,967.11

60,839,977.30



应收股利

10,810,800.00

16,000,000.00

78,391.33

78,391.33



应收利息
-
-
-
-



应收帐款

469,692,964.17

467,560,101.84

396,931,210.51

253,902,506.00



其他应收款

360,910,619.54

383,415,697.37

302,790,362.60

327,810,049.33



预付帐款

623,600,351.24

571,151,646.53

314,548,394.05

93,459,752.35



应收补贴款
-
-

2,085,884.10

8,404,873.55



存货

1,127,916,499.24

1,043,721,523.51

880,077,346.93

570,486,147.27



其中： 原材料

400,682,693.17

435,439,306.30

373,526,710.96
-


库存商品（产成品）

615,282,381.32

474,815,941.82

390,013,499.27
-



待摊费用
-
-

7,779,871.77

5,271,227.57



待处理流动资产净损失
-
-
-
-



一年内到期的长期债权投资
-
-

15,000,000.00

15,000,000.00



其他流动资产

7,551,214.20

9,114,552.62
-
-



流动资产合计

4,366,249,954.98

4,021,425,641.73

2,781,665,145.96

1,647,931,964.88



持有至到期投资
-

15,000,000.00
-
-



投资性房地产
-

5,581,186.50
-
-


长期投资：



100,996,615.74

55,455,022.30



其中：长期股权投资

102,603,733.52

102,318,998.84

100,996,615.74

55,455,022.30



长期债权投资
-
-
-
-



合并价差
-

-784,425.40

-4,059,224.24

-10,000,108.78



长期投资合计
-
-

96,937,391.50

45,454,913.52


固定资产：







固定资产原价

6,236,058,729.87

6,261,476,068.54

5,939,747,550.42

2,669,282,343.54



减：累计折旧

3,040,003,284.42

2,953,186,214.05

2,650,105,265.08

1,034,292,354.86



固定资产净值

3,196,055,445.45

3,308,289,854.49

3,289,642,285.34

1,634,989,988.68



减：固定资产减值准备

68,075,045.39

68,125,045.39

52,792,085.78

17,753,992.36



固定资产净额

3,127,980,400.06

3,240,164,809.10

3,236,850,199.56

1,617,235,996.32



工程物资

603,562,800.28

573,499,906.32

373,184,914.88

2,049,814.66



在建工程

807,206,644.56

555,577,428.97

276,912,393.71

76,660,772.36



固定资产清理

-1,732,175.94

101,211.18

96,995.88
-



待处理固定资产净损失
-
-
-
-



固定资产合计
-
-

3,887,044,504.03

1,695,946,583.34


无形资产及其他资产：








无形资产

346,339,328.12

302,995,490.90

278,395,461.67

195,358,051.48



其中：土地使用权

329,432,336.74

284,428,061.78

271,768,749.03
-



商誉

193,127,081.39
-
-
-



长期待摊费用

18,110,870.05

13,073,703.19

18,691,831.18

10,737,632.12



其中：固定资产修理
-
-
-
-



固定资产改良支出
-
-
-
-



股权分置流通权
-

189,581,433.08

189,581,433.08
-



递延所得税资产

21,909,462.17

17,445,454.57
-
-



其他长期资产

300,000.00

300,000.00
-
-



其中：特准储备物资
-
-
-
-



无形资产及其他资产合计
-
-

486,668,725.93

206,095,683.60



非流动资产合计

5,239,989,330.71

5,014,855,197.25
-
-



资产总计

9,606,239,285.69

9,036,280,838.98

7,252,315,767.42

3,595,429,145.34






负债和股东权益

2008.3.31

2007.12.31

2006.12.31

2005.12.31


流动负债：







短期借款

2,306,081,234.77

2,111,149,993.25

1,762,080,000.00

976,330,000.00



应付票据

186,078,000.00

128,398,000.00

91,800,974.00

98,006,036.00



应付帐款

439,912,639.73

507,394,632.00

453,010,761.58

289,154,294.49



预收帐款

409,281,081.24

397,819,704.54

282,568,912.21

173,419,725.42



应付职工薪酬

291,078,000.00

254,948,755.79





应付工资

190,759,546.17

194,682,319.27

188,463,052.88

2,326,823.31



应付福利费

25,528,253.63

24,606,238.49

60,973,637.85

17,896,837.60



应付股利

1,219,766.48

1,219,766.48

1,163,592.16

689,768.58



应付利息

23,523,772.12

19,431,188.16
-
-



应交税费

58,664,851.21

52,967,492.66





应交税金

39,235,927.39

45,365,001.99

24,488,283.28

-7,660,377.19



其他应交款
-
-

10,387,899.92

3,454,191.05



其他应付款

769,203,690.69

849,264,845.27

718,702,546.71

292,703,758.60



预提费用
-
-

30,160,595.21

5,208,388.54



预计负债
-
-

53,570,000.00

21,650,000.00



一年内到期的长期负债

33,603,582.50

168,376,420.67

63,696,977.90

63,792,045.35



其他流动负债

39,269,970.28

31,634,041.02
-
-



流动负债合计

4,557,917,232.46

4,522,604,839.84

3,741,067,233.70

1,936,971,491.75


长期负债：







长期借款

1,741,732,221.50

1,365,201,577.84

626,511,586.75

361,206,773.61



应付债券
-
-　
-
-



长期应付款

268,904,386.52

253,676,350.15

199,243,069.85

137,314,113.50



专项应付款

74,627,041.19

75,987,118.89

71,346,423.90

21,406,900.00



预计负债

72,650,000.00

52,650,000.00
-
-



其他长期负债

20,448,551.96

13,948,551.96
-
-



其中：特准储备资金
-
-　
-
-



长期负债合计

2,178,362,201.17

1,761,463,598.84

897,101,080.50

519,927,787.11



负债合计

6,736,279,433.63

6,284,068,438.68

4,638,168,314.20

2,456,899,278.86



少数股东权益



2,133,191,692.27

831,261,112.58



实收资本

300,000,000.00

300,000,000.00

300,000,000.00

300,000,000.00



国家资本
-
-　
-
-



集体资本
-
-　
-
-



法人资本

300,000,000.00

300,000,000.00

300,000,000.00

300,000,000.00



其中：国有法人资本

300,000,000.00

300,000,000.00

300,000,000.00

300,000,000.00



集体法人资本
-
-　
-
-



个人资本
-
-　
-
-



外商资本
-
-　
-
-



资本公积

295,463,473.35

420,174,063.10

414,914,391.86

103,451,164.52



盈余公积

55,372.67

727,169.14

55,372.67

55,372.67



其中：法定公益金
-
-
-
-



未确认的投资损失
-

-153,656,472.24

-222,746,233.49

-85,556,585.96



未分配利润

26,885,348.95

6,046,168.19

-11,267,770.09

-10,681,197.33



其中：现金股利
-
-
-
-



外币报表折算差额
-
-
-
-



所有者权益小计
-
-

480,955,760.95

307,268,753.90



减未处理资产损益
-
-
-
-



归属于母公司所有者权益合计

622,404,194.97

573,290,928.19





少数股东权益

2,247,555,657.09

2,178,921,472.11




所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）

2,869,959,852.06

2,752,212,400.30

480,955,760.95

307,268,753.90



负债和股东权益总计

9,606,239,285.69

9,036,280,838.98

7,252,315,767.42

3,595,429,145.34






项目

2006年度

2005年度



一、主营业务收入

3,811,835,677.57

1,452,968,589.09



减：折扣与折让
-
-



二、主营业务收入净额

3,811,835,677.57

1,452,968,589.09



减：（一）主营业务成本

3,238,915,532.09

1,243,079,324.63



（二）主营业务税金及附加

8,193,813.64

2,491,417.96



（三）经营费用
-
-



（四）其他
-
-



加：（一）递延收益
-
-



（二）代购代销收入
-
-



（三）其他
-
-


三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）

564,726,331.84

207,397,846.50


加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）

28,040,751.77

11,276,709.04



减：（一）营业费用

130,642,283.27

52,721,167.69



（二）管理费用

325,641,927.01

139,557,106.37



（三）财务费用

115,516,547.22

60,352,820.33



其中：利息支出

123,080,966.35
-



利息收入

8,115,079.14
-


汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）

-2,394,873.99
-



（四）其他
-
-


四、营业利润（亏损以“－”号填列）

20,966,326.11

-33,956,538.85


加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）

29,699,791.57

-5,489,209.09


（二）期货收益（损失以“－”号填列）
-
-



（三）补贴收入

266,086.88

22,416,800.87



其中：补贴前亏损的企业补贴收入
-
-



（四）营业外收入

9,168,247.73

1,858,413.64



其中：处置固定资产净收益

2,065,232.83
-



非货币性交易收益
-
-



出售无形资产收益
-
-



罚款净收入

177,796.35
-



（五）其他
-
-



其中：用以前年度含量工资结余弥补利润
-
-



减：（一）营业外支出

20,838,309.73

5,154,298.26



其中：处置固定资产净损失

7,181,225.14
-



出售无形资产损失
-
-



罚款支出

1,628,955.47
-



捐赠支出

247,622.23
-



（二）其他支出
-
-



其中：结转的含量工资包干结余
-
-


五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

39,262,142.56

-20,324,831.69



减：所得税

23,174,026.01

11,586,692.89



* 少数股东损益

39,875,777.99

6,615,064.77



加：* 未确认的投资损失

24,480,627.02

31,458,029.15


六、净利润（净亏损以“－”号填列）

692,965.58

-7,068,560.20



加：（一）年初未分配利润

-11,960,735.67

-3,612,637.13



（二）盈余公积补亏
-
-



（三）其他调整因素
-
-



七、可供分配的利润

-11,267,770.09

-10,681,197.33



八、可供投资者分配的利润

-11,267,770.09

-10,681,197.33



九、未分配利润

-11,267,770.09

-10,681,197.33






项目

2008年一季度

2007年度



一、营业收入

1,810,091,844.73

6,596,668,950.51



其中：主营业务收入

1,765,081,372.84

6,421,128,926.08



其他业务收入

45,010,471.89

175,540,024.43



减：营业成本

1,374,068,349.87

5,299,352,159.84



其中：主营业务成本

1,340,197,437.40

5,154,284,898.68



其他业务成本

33,870,912.47

145,067,261.16



营业税金及附加

4,559,100.26

17,386,315.44



销售费用

68,175,855.84

246,887,321.37



管理费用

149,578,065.78

580,160,746.42



其中：业务招待费

3,405,213.51

12,081,117.27



研究与开发费

519,854.25

13,704,368.37



财务费用

60,269,155.75

194,291,030.08



其中：利息支出

66,927,997.63

204,757,257.51



利息收入

4,374,544.10

24,550,231.83


汇兑净损失（汇兑净收益以“－”号填列）

-3,684,795.97

3,080,195.45



△资产减值损失

6,867,547.12

87,466,751.73



其他
-
-　


加：△公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
-
-　


投资收益（损失以“－”号填列）

5,331,068.54

110,213,502.19



其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-169,600.60

-676,695.47


二、营业利润（亏损以“－”号填列）

151,904,838.65

281,338,127.82



加: 营业外收入

281,217.75

16,077,103.62



其中:非流动性资产处置利得

86,758.00

1,566,373.40


非货币性资产交换利得(非货币性交易收益)
-
-　


政府补助(补贴收入)

5,000.00

706,887.36



债务重组利得
-

9,864,764.75



减：营业外支出

23,179,950.52

112,233,336.23



其中:非流动性资产处置损失

5,387.14

66,913,600.96


非货币性资产交换损失(非货币性交易损失)
-

　



债务重组损失
-

627,880.36


三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

129,006,105.88

185,181,895.21



减：所得税费用

40,441,642.48

83,337,486.55



加：＃* 未确认的投资损失
-

-1,092,864.18


四、净利润（净亏损以“－”号填列）

88,564,463.40

100,751,544.48



减:*少数股东损益

74,900,034.29

81,120,255.71



五、归属于母公司所有者的净利润

13,664,429.11

19,631,288.77



六、每股收益
——
——



(一) 基本每股收益
-
-



(二) 稀释每股收益
-
-






项目

2008年1-3月

2007年度

2006年度

2005年度


一、经营活动产生的现金流量：
——
——
——

——　



销售商品、提供劳务收到的现金

1,791,194,179.60

6,827,731,444.19

4,108,889,593.54

1,455,877,878.77



收到的税费返还

13,254,722.22

21,285,629.65

16,247,267.58

25,312,623.36



收到的其他与经营活动有关的现金

153,482,134.74

215,923,300.22

73,735,660.55

76,275,078.12



现金流入小计

1,957,931,036.56

7,064,940,374.06

4,198,872,521.67

1,557,465,580.25



购买商品、接受劳务支付的现金

1,308,560,637.00

5,238,344,881.17

3,290,987,769.18

1,208,044,155.24



支付给职工以及为职工支付的现金


143,144,798.43

538,630,779.29

267,530,883.43

107,965,373.30



支付的各项税费

105,889,246.28

300,539,180.11

107,387,254.93

41,530,158.22



支付的其他与经营活动有关的现金

257,813,928.12

382,544,519.62

58,228,218.65

106,419,842.64



现金流出小计

1,815,408,609.83

6,460,059,360.19

3,724,134,126.19

1,463,959,529.40



经营活动产生的现金流量净额

142,522,426.73

604,881,013.87

474,738,395.48

93,506,050.85


二、投资活动产生的现金流量：
——
——
——
——



收回投资所收到的现金

5,506,000.00

119,315,789.68

55,340,794.27

19,939,179.54



取得投资收益所收到的现金

17,693,223.75

31,077,427.91

614,043.82

2,131,392.07



处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额

2,521,831.32

15,312,033.77

15,554,377.43

1,779,722.32



处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

32,972.00

496,800.00
-
-



收到的其他与投资活动有关的现金

1,200,000.00

28,880,358.21

241,966,397.13

264,616,503.92



现金流入小计

26,954,027.07

195,082,409.57

313,475,612.65

288,466,797.85



购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

300,239,362.36

782,945,526.89

272,153,337.15

78,693,130.18



投资所支付的现金

10,000,000.00

112,445,180.44

105,009,274.64

11,952,563.60



其中：购买子公司支付的现金
-
-

1,700,000.00
-



支付的其他与投资活动有关的现金

498,780.00

10,373,311.36

546,384.50

26,935,649.33



现金流出小计

310,738,142.36

905,764,018.69

377,708,996.29

117,581,343.12



投资活动产生的现金流量净额

-283,784,115.29

-710,681,609.12

-64,233,383.64

170,885,454.74


三、筹资活动产生的现金流量：
——
——
——
——



吸收投资所收到的现金
-

600,000.00
-

302,791,625.00



借款所收到的现金

1,039,743,285.63

3,155,693,120.48

1,260,717,375.23

499,598,854.69



收到的其他与筹资活动有关的现金

58,985,732.22

244,511,961.59

224,105,581.97

139,291,634.17



现金流入小计

1,098,729,017.85

3,400,805,082.07

1,484,822,957.20

941,682,113.86



偿还债务所支付的现金

565,941,650.24

2,278,770,845.30

1,146,661,501.00

442,310,634.70



分配股利、利润或偿付利息所所支付的现金

59,696,625.50

227,851,859.98

111,686,215.71

54,283,113.30



支付的其他与筹资活动有关的现金

62,616,439.08

214,571,328.30

167,760,160.77

415,557,301.10



现金流出小计

688,254,714.82

2,721,194,033.58

1,426,107,877.48

912,151,049.10



筹资活动产生的现金流量净额

410,474,303.03

679,611,048.49

58,715,079.72

29,531,064.76



四、汇率变动对现金的影响
-

-657,422.73
-
-



五、现金及现金等价物净增加额

269,212,614.47

573,153,030.51

469,220,091.56

293,922,570.35



加：期初现金及现金等价物余额

1,361,779,094.28

781,931,944.06
-
-



六、期末现金及现金等价物余额

1,630,991,708.75

1,355,084,974.57
-
-






应收款项账龄

计提比例



1年以下
0%



1年-2年
10%



2年-3年
30%



3年-4年
50%



4年-5年
50%



5年以上

100%






固定资产类别

预计净残值
预计使用寿命（年）

年折旧率



房屋及建筑物

3%－5%

25-50

1.90%-3.88%



机器设备

3%－5%

5-20

4.75%-19.40%



交通运输设备

3%－5%

5-10

9.50%-19.40%



电子及其他设备

3%－5%
5-10
9.50%-19.40%

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