上市公司名称： 江西昌河汽车股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 昌河股份 股票代码： 600372 收购人名称： 中国航空 工业集团公司 签署日期：二〇〇八年十月 收 购 人 声 明 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行
证券公司信息披露内容与格式标准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第16号———上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括
投资者及与其一致行动的其他人）在江西昌河汽车股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江西昌河汽车股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得
国务院国资委、国家
商务部对收购的批复；中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购人取得上市公司发行的
新股尚须经江西昌河汽车股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一章 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：
第二章 收购人介绍 一、收购人基本情况 （一）中航工业 2008年6月，国务院决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组,代表一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。本次交易由中航工业筹备组代表一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协议》。
1、一集团基本情况 中文名称：中国航空工业第一集团公司 英文名称：China Aviation Industry Corporation I 设立日期：1999年7月1日 注册资本：2,356,790.40万元人民币 法定代表人：林左鸣 公司网址：http://www.avic1.com.cn 注册地址：北京市东城区交道口南大街67号 办公地址：北京市朝阳区东三环南路2号 企业类型：国有企业 经营范围：
国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载
设备、轻型燃气轮机、汽车、
摩托车、制冷设备、环保设备、
机械电子设备、
纺织机械的设计、研制、开发、生产、
销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。
一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，由国资委直接管理。截至2007年12月31日，下属一级全资公司（企业）20家，控股公司（企业）12家，受国务院委托管理的科研院所29家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工24万人，资产总额1,850多亿元。
2、二集团基本情况 中文名称：中国航空工业第二集团公司 英文名称：China Aviation Industry Corporation II 设立日期：1999年7月1日 注册资本：1,261,355万元人民币 法定代表人：张洪飚 公司网址：http://www.avic2.com.cn 注册地址：北京市东城区交道口南大街67号 办公地址：北京市东城区交道口南大街67 号 企业类型：国有企业 经营范围：所投资企业的相关国有资产和
国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、
房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
二集团作为中国航空工业的
主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。截至2007年12月31日，二集团下属一级全资公司（企业）35家，控股公司（企业）13家，受国务院委托管理的科研院所3家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工11.7万人，资产总额1,000多亿元。
二、收购人的实际控制人情况简介 中航工业是国务院投资设立的特大型工业企业集团，由国资委代为行使其出资人的权利，国资委为中航工业的控股股东及实际控制人。
国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。
三、收购人与本次交易对象产权控制结构关系 （一）中航工业成立前产权控制结构图如下：
（二）中航工业成立后产权控制结构图如下：
四、中航工业核心下属企业及业务简介 （一）一集团主要子公司情况 截至2008年6月30日，一集团主要子公司情况如下：
单位：人民币万元 备注：上属列示为一集团主要一级子公司。
（二）二集团主要子公司情况 截至2008年6月30日，二集团主要子公司情况如下：
单位：人民币万元 备注：上属列示为二集团主要一级子公司。
五、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 1、一集团从事的主要业务 一集团主要承担飞机、航空发动机、机载设备、武器火控系统的研制与销售，致力于建设以航空强国为目标的创
新型科技产业集团。发展了歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机与涡喷发动机、涡扇发动机和空空、地空导弹等，产品谱系日益丰富。
目前，一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空装备，如“飞豹”歼击轰炸机、“枭龙”、“山鹰”高级教练机、“秦岭”、“昆仑”、“太行”发动机；能够研发空中加油机、预警机、无人机、新型空间飞行器等特种飞行器。
一集团部分机载设备达到或接近国际先进水平，目前世界上正在服役的干线客机，约一半装有一集团生产的零部件；新舟60涡桨支线飞机实现多国批量出口；具有自主知识产权的ARJ21新型涡扇支线客机2008年实现首飞；大型飞机研发能力基本具备；非航空产品已形成工业燃气轮机、汽车和摩托车、机械、材料、IT、制冷与环保设备等7大类共1,000多种产品。
一集团所属的中国航空研究院和31个科研院所组成高水平的科研体系，科研院所拥有若干国家重点实验室及一批中国科学院、中国工程院院士，一些重大科研试验设施达到了
亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取得了多项科研成果。
2、二集团从事的主要业务 二集团作为中国航空工业的主力军之一，形成了从1.5吨级到13吨级较为完整的直升机产品格局，是中国唯一的直升机生产科研基地。主要经营业务为直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等航空器和相关发动机、机载设备等航空产品的研制与销售。其它业务主要包括汽车、摩托车及其发动机和零配件、燃气轮机、风力发电、纺织、制药、医疗、环保设备等非航空产品。
近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、
市场开发等方面采取强有力的措施，取得了较好的成绩。
（二）收购人最近3年财务状况的简要说明 1、一航集团最近三年财务状况的简要说明 单位：人民币万元 注：以上数据来源于中瑞岳华审字[2008]第1087号 2、二集团最近三年财务状况的简要说明 单位：人民币万元 注：以上数据来源于：2005年财务数据摘自岳总审字[2006]第A906号；2006年财务数据摘自岳总审字[2007]第A1142号；2007年财务数据摘自中瑞岳华审字[2008]第12718号。
六、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 自成立以来一集团及二集团均未受到过任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人高级管理人员简介 中航工业高级管理人员基本情况如下：
上述高级管理人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
八、截止本报告书签署之日，收购人持有、控制上市公司5%以上股权的情况及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他
金融机构的简要情况
（一）中航工业持有、控制上市公司5%以上股权的情况 1、截至2008年6月30日，一集团（包括其控股公司）直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：
2、截至2008年6月30日，二集团（包括其控股公司）直接、间接持有上市公司5%以上发行在外股份的情况如下：
