江西昌河汽车股份有限公司收购报告书摘要

　　股票简称：昌河股份 股票代码：600372 股票上市地点：上海证券交易所

上市公司名称：　 江西昌河汽车股份有限公司

股票上市地点：　 上海证券交易所
股票简称：　　 昌河股份
股票代码：　　 600372

收购人名称：　 中国航空 工业集团公司

签署日期：二〇〇八年十月

收 购 人 声 明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式标准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的其他人）在江西昌河汽车股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江西昌河汽车股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国资委、国家商务部对收购的批复；中国证券监督管理委员会对收购无异议、并豁免收购人要约收购义务后实施。
五、本次收购人取得上市公司发行的新股尚须经江西昌河汽车股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一章 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定意义：
■
■

第二章 收购人介绍

一、收购人基本情况

（一）中航工业
2008年6月，国务院决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组,代表一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。本次交易由中航工业筹备组代表一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协议》。

1、一集团基本情况

中文名称：中国航空工业第一集团公司

英文名称：China Aviation Industry Corporation I

设立日期：1999年7月1日

注册资本：2,356,790.40万元人民币

法定代表人：林左鸣

公司网址：http://www.avic1.com.cn

注册地址：北京市东城区交道口南大街67号

办公地址：北京市朝阳区东三环南路2号

企业类型：国有企业
经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。
一集团作为中国航空工业的支柱企业之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，由国资委直接管理。截至2007年12月31日，下属一级全资公司（企业）20家，控股公司（企业）12家，受国务院委托管理的科研院所29家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工24万人，资产总额1,850多亿元。

2、二集团基本情况

中文名称：中国航空工业第二集团公司

英文名称：China Aviation Industry Corporation II

设立日期：1999年7月1日

注册资本：1,261,355万元人民币

法定代表人：张洪飚

公司网址：http://www.avic2.com.cn

注册地址：北京市东城区交道口南大街67号

办公地址：北京市东城区交道口南大街67 号

企业类型：国有企业
经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。截至2007年12月31日，二集团下属一级全资公司（企业）35家，控股公司（企业）13家，受国务院委托管理的科研院所3家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家，共有员工11.7万人，资产总额1,000多亿元。

二、收购人的实际控制人情况简介
中航工业是国务院投资设立的特大型工业企业集团，由国资委代为行使其出资人的权利，国资委为中航工业的控股股东及实际控制人。
国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构，受国务院授权代表国家依照《公司法》等法律和行政法规履行出资人职责。

三、收购人与本次交易对象产权控制结构关系
（一）中航工业成立前产权控制结构图如下：
■
（二）中航工业成立后产权控制结构图如下：
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四、中航工业核心下属企业及业务简介

（一）一集团主要子公司情况
截至2008年6月30日，一集团主要子公司情况如下：

单位：人民币万元
■
备注：上属列示为一集团主要一级子公司。

（二）二集团主要子公司情况
截至2008年6月30日，二集团主要子公司情况如下：
（下转28版）




昌河股份、上市公司
指

江西昌河汽车股份有限公司



中航工业，本公司
指
中国航空工业集团公司(筹)



中国航空工业集团公司筹备组、筹备组、中航工业筹备组
指
国家决定在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司基础上组建中国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司处理中国航空工业集团公司筹建中的相关事务



一集团
指

中国航空工业第一集团公司



二集团
指

中国航空工业第二集团公司



中航科工
指

中国航空科技工业股份有限公司



上航电器
指

上海航空 电器有限公司



兰航机电
指

兰州万里航空机电有限责任公司



昌河铃木
指

江西昌河铃木汽车有限责任公司



昌河汽车
指

江西昌河汽车有限责任公司



中发国际
指

中发国际资产评估有限公司



嘉源律师所
指

北京市嘉源律师事务所



中瑞岳华
指

中瑞岳华会计师事务所有限公司



国资委
指

国务院国有资产监督管理委员会



国家商务部
指

中华人民共和国商务部



中国证监会
指

中国证券监督管理委员会



上交所
指

上海证券交易所



本次交易、重大资产重组、资产置换及发行股份购买资产
指
如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008年5月31日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向中航工业指定的第三方江西昌河汽车有限责任公司出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；2、发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足






资产置换
指
对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买上航电器100%的股权及兰航机电100%的股权，同时向江西昌河汽车有限责任公司出售全部资产和负债，从而抵销部分购买资产价款的交易行为



置入资产
指

中航工业持有的上航电器100%股权、兰航机电100%股权



置出资产
指

昌河股份全部资产及负债



重组协议
指
江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》



补充协议
指
江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》



标的资产
指
昌河股份所持全部资产和负债（包括昌河股份控股和参股公司的权益）以及中航工业持有的上航电器100%的股权、兰航机电100%的股权



交易基准日
指

本次交易的审计基准日和评估基准日，即2008年5月31日



交易交割日
指
昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟购买资产的日期，初步确定为协议生效日之次日



相关期间
指
自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割当月月末的期间



《公司法》
指

《中华人民共和国公司法》



《证券法》
指

《中华人民共和国证券法》



《重组办法》
指

《上市公司重大资产重组管理办法》



《收购办法》
指

《上市公司收购管理办法》



《规定》
指

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》


元
指

人民币元






名称

注册资本

股权比例

主营业务



成都飞机工业（集团）有限责任公司

72,915.00

100.00%

机械、电气、电子、航空产品等



西安航空动力控制工程有限责任公司

14,000.00

100.00%

航空液压附件研制等



陕西宝成航空电子有限责任公司

20,000.00

100.00%

导航、制导仪器、仪表等



北京青云航空仪表有限公司

6,344.00

100.00%

飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等



太原航空仪表有限公司

4,186.00

100.00%

航空仪器仪表、电子衡器等



上海航空电器有限公司

6,000.00

100.00%

飞机发动机控制系统、照明系统等



苏州长风有限责任公司

5,963.00

100.00%

航空电子及机载设备等



金城集团有限公司

14,646.60

100.00%

航空及民用机电液压产品等



陕西航空电气有限责任公司

7,863.00

100.00%

航空电源系统和发动机点火系统等



合肥皖安航空装备有限责任公司

2,810.00

100.00%

飞机副油箱、起落架、航空地面设备等



航宇救生装备有限公司

10,000.00

100.00%

航空生命保障系统装备等



中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

150,760.00

100.00%

航空飞行器、发动机等



红原航空锻铸工业公司

8,994.00

100.00%

航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件



吉林航空维修有限责任公司

8,000.00

100.00%

航空器级发动机等



中航投资有限公司

10,000.00

100.00%

实业投资、资产管理



沈阳飞机工业（集团）有限公司

350,325.00

91.61%

生产飞机及零部件制造等



一航凯天电子股份有限公司

32,168.00

86.74%

航空电子、航空仪表等



沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司

163,087.00

86.17%

工业产品、压力容器加工制造等



西安飞机工业（集团）有限责任公司

201,683.00

84.92%

飞机、航空零部件生产等



西安航空发动机（集团）有限公司

121,298.00

83.35%

各类发动机等



中航光电 科技股份有限公司

17,850.00

44.87%

光电元器件及电子信息产品的生产、销售



北京瑞赛科技有限公司

30,176.00

60.00%

测控系统和测控设备等



庆安集团有限公司

91,049.00

58.41%

航空机载设备、空调制冷等



西安航空制动科技有限公司

33,851.00

56.00%

飞机制动系统等



陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司

35,281.00

56.00%

航空机轮及刹车系统和汽车制动系统等



金航数码科技有限责任公司

5,420.00

53.50%

视频网络系统、计算机软件等



中国航空技术进出口总公司

24,045.00

50.00%

计划商品及橡胶制品出口等



沈阳兴华航空电器有限责任公司

6,126.53
49.00%
航空电器、电连接器等

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品种:(002179)中航光电 (0232.HK)中国航空 (600372)*ST昌河 (600591)上海航空