中国中材国际工程股份有限公司向特定对象

(上接20版)
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六、外部组织架构截至2008年8月31日，中天发展持有16家公司少数股权。其中，除中材节能发展有限公司、天津申嘉科技发展有限公司外，其余14家公司均为中材国际 控股子公司。上述14家公司的业务范畴均属水泥工业工程建设行业，为本次交易的目标公司。
2008年8月，中天发展收购淄博仕名、常熟仕名、唐山中材、江苏中材、邯郸中材、中材建设、装备公司、苏州中材、成都院公司等9家公司的少数股权。鉴于中天发展收购上述9家公司少数股权系整合规范控股子公司骨干员工持股的需要，中材国际放弃该等股权的优先受让权。
上述股权收购前，中天发展已经持有天津院公司、中天仕名、益尔信、仕名机电、仕名粉体等5家公司的少数股权，详见“第四节 目标资产”中上述5家公司的历史沿革。
截至2008年8月31日，中天发展的对外投资情况如下：
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七、中天发展与公司的关联关系及其向公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
本次交易完成后，中天发展将成为持有中材国际5%以上股份的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中天发展视为上市公司的关联人。
截至本报告书签署之日，中天发展没有向公司推荐董事、监事或高级管理人员。
八、中天发展及其主要管理人员最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，中天发展最近五年之内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
截至本报告书签署之日，中天发展董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第四节 目标资产

一、目标资产总体情况

1、目标资产的范围
本次目标资产为中天发展持有的14家参股公司的股权。该14家公司均为中材国际的控股子公司。本次交易后，上市公司直接、间接持有上述14家公司股权的比例均为100%。具体情况如下：
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2、目标资产主要业务及审计情况
目标资产所属14家公司的主要业务为水泥工业工程建设。
根据利安达信隆会计师事务所出具的目标资产两年一期的审计报告（利安达审字【2008】第A1556-1号），中天发展拟出售的14家参股公司的股权按照企业会计准则和模拟财务报表编制基础编制的模拟财务报表简表如下：

单位：元
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2008年8月31日目标资产净资产为26,806.24万元，较2007年末减少16,959.19万元，减幅为38.75%，减少原因系根据本次非公开发行股份购买资产相关协议约定，目标资产2008年1—8月实现的净利润12,398.57万元由目标资产的原股东享有。

3、评估情况
以2008 年8 月31 日为基准日，天健兴业对中天发展用于认购股份的目标资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告。根据评估报告，采用收益现值法对目标资产于评估基准日的公开市场价值评估结果为194,630.84万元。

二、目标资产基本情况概述

（一）天津院公司7%的股权

1、天津院公司基本情况

公司名称：天津水泥工业设计研究院有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北辰科技园区中捷科技园火炬大厦

主要办公地点：北辰科技园区中捷科技园火炬大厦

法定代表人：于兴敏

注册资本：20,000万元

成立日期：2006年12月13日

税务登记号：120113794997251

企业营业执照注册号：120113000008 363

营业期限：2006年12月13日至2036年12月7日

2、天津院公司的历史沿革
2006年12月13日，中材国际与中天发展共同出资设立天津院公司，注册资本为人民币2亿元。中材国际以2006年11月向中国非金属材料总公司（现名“中国中材股份有限公司”）收购取得的天津水泥工业设计研究院的主业净资产出资18,600万元，持有天津院公司93%股权；中天发展以现金出资1,400万元，持有天津院公司7%股权。
上述出资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，天津院公司注册资本已全部缴足。截至目前，天津院的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
天津院公司主要从事的业务为水泥工业工程设计、技术研发和装备制造；水泥原料矿山工程设计；余热发电工程设计；散装水泥中转站工程设计等。
最近三年天津院公司的主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为220,871.04万元，较2006年度营业收入的增长幅度为23.99%；2007年度净利润为18,651.51万元，较2006年度净利润的增长幅度为38.56%。
天津院公司最近两年一期的主要财务数据：

单位：万元
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4、天津院公司7%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的目标资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对天津院公司7%股权的评估，根据收益法评估价值为9,739.70万元。

（二）中天仕名45%的股权

1、中天仕名基本情况

公司名称：中天仕名科技集团有限公司

曾用名：天津仕名机械装备有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地：天津市新技术产业园北辰科技工业园兴中路9号149

主要办公地点：天津市新技术产业园北辰科技工业园兴中路9号149

法定代表人：于兴敏

注册资本：5,528万元

成立日期：2000年4月7日

税务登记号：120113718293930

企业营业执照注册号：120113000008 689

营业期限：2000年4月7日至2010年4月6日

2、中天仕名的历史沿革
2000年4月7日，天津水泥工业设计研究院、天津仕名水泥技术装备有限公司与宋寿顺等3名自然人股东出资设立中天仕名，注册资本500万元，其中：天津水泥工业设计研究院出资200万元，占注册资本比例为40.00%；天津仕名水泥技术装备有限公司出资150万元，占注册资本比例为30%，3名自然人股东的出资比例均为10%。
2001年5月，宋寿顺等3名自然人股东将各自持有中天仕名10%的股权均转让给天津水泥工业设计研究院。
2003年6月，中天仕名的注册资本由500万元增至1,000万元。其中：天津水泥工业设计研究院认缴增资154万元，累计出资占增资后注册资本的比例降至50.40%，天津仕名水泥技术装备有限公司增资66万元，占增资后注册资本的21.60%；中天发展认缴增资280万元，占增资后注册资本的28%。
2003年7月，天津仕名水泥技术装备有限公司与中天发展签订股权转让协议，将其持有中天仕名21.60%的股权转让给中天发展，转让后中天发展持有中天仕名49.60%的股权。
2004年3月，中天仕名注册资本由1,000万元增至5,528万元。其中：中天发展认缴出资3,926.40万元，累计出资额占增资后注册资本的80%；天津水泥工业设计研究院认缴出资601.60万元，累计出资额占增资后注册资本的20%
2006年9月，中天发展与天津水泥工业设计研究院签订股权转让协议，将其持有中天仕名35%的股权转让给天津水泥工业设计研究院，转让后中天发展持有中天仕名45%的股权。
经国务院国资委于2006年11月21以《关于天津水泥工业设计研究院所属企业国有股权及相关资产协议转让问题的批复》（国资产权[2006]1444号）核准，天津水泥工业设计研究院将其所持中天仕名55%股权转让给天津水泥工业设计研究院有限公司。
上述出资、增资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，中天仕名注册资本已全部缴足。截至目前，中天仕名的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
中天仕名主要从事机械设备制造、安装、销售及相关项目的开发、服务、咨询；环保技术及设备开发应用及相关项目的服务、咨询；配电开关控制设备制造；电气自动化控制设备、计算机控制系统成套技术开发、设计、技术咨询和服务；计算机系统及应用软件服务；水泥生产技术研究、咨询与服务；机电设备及备品配件批发兼零售。
最近三年中天仕名的主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为131,762.50万元，较2006年度营业收入的增长幅度为45.99%；2007年度净利润为13,770.10万元，较2006年度净利润的增长幅度为74.06%。
中天仕名最近两年一期的主要财务数据：

单位：万元
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4、中天仕名45%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对中天仕名45%股权的评估，根据收益法评估价值为49,083.83万元。

（三）益尔信5%的股权

1、益尔信基本情况

公司名称：天津益尔信控制工程有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：天津北辰科技园区中捷科技园火炬大厦

主要办公地点：天津北辰科技园区中捷科技园火炬大厦

法定代表人：徐培涛

注册资本：300万元

成立日期：1997年5月28日

税务登记号：120113239443639

企业营业执照注册号：120113100714 3

营业期限：1998年9月21日至2016年5月29日

2、益尔信的历史沿革
1997年5月28日，天津水泥工业设计研究院与天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司设立益尔信，注册资本300万元，其中：天津水泥工业设计研究院出资290万元，占注册资本的96.67%。
2004年5月，天津水泥工业设计研究院与中天发展签订股权转让协议，将天津水泥工业设计研究院持有益尔信96.67%的股权，转让给中天发展；天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司与中天仕名签订股权转让协议，将天津仕敏持有益尔信3.33%的股权，转让给中天仕名。
2006年9月，中天发展将持有益尔信91.67%的股权转让给中天仕名，转让后中天发展持有益尔信5%的股权。
上述出资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，益尔信注册资本已全部缴足。截至目前，益尔信的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
益尔信主要从事电气自动化控制设备、电子元件、电子计算机外部设备制造；计算机控制系统成套技术开发、设计、服务、培训、技术咨询；机械电子设备、五金、交电、计算机批发兼零售。
最近三年益尔信的主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为10,454.30万元，较2006年度营业收入的增长幅度为30.11%；2007年度净利润为1,056.75万元，较2006年度净利润的增长幅度为36.55%。
益尔信最近两年一期的主要财务数据：

单位：万元
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4、益尔信5%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对益尔信5%股权的评估，根据收益法评估价值为632.40万元。

（四）仕名机电45%的股权

1、仕名机电基本情况

公司名称：天津仕名机电备件有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北辰科技园区火炬大厦

主要办公地点：北辰科技园区火炬大厦

法定代表人：于兴敏

注册资本：1,000万元

成立日期：2006年6月8日

税务登记号：120113789362120

企业营业执照注册号：120113000006 817

营业期限：2006年6月8日至2016年6月6日

2、仕名机电的历史沿革
2006年6月8日，中天仕名科技集团有限公司与中天发展出资设立仕名机电，注册资本1,000万元，其中：中天仕名出资550万元，占注册资本的55%；中天发展出资450万元，占注册资本的45%。
上述出资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，仕名机电注册资本已全部缴足。截至目前，仕名机电的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
仕名机电主要从事建材、冶金、化工、电力行业机械成套设备、环保设备、电气自动化控制设备、矿用设备及上述设备备品配件的批发兼零售、仓储、技术咨询与服务；机械设备、电气设备的制造。
仕名机电自2006年成立以来的主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为3,152.76万元；2007年度净利润为461.79万元。
仕名机电最近两年一期的主要财务数据：

单位：万元
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4、仕名机电45%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对仕名机电45%股权的评估，根据成本法评估价值为819.95万元。

（五）仕名粉体20%的股权

1、仕名粉体基本情况

公司名称：天津仕名粉体技术装备有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号198

主要办公地点：天津新技术产业园区北辰科技工业园兴中路9号198

法定代表人：于兴敏

注册资本：300万元

成立日期：2003年10月15日

税务登记号：120113754807695

企业营业执照注册号：120113100714 3

营业期限：2003年10月15日至2023年10月14日

2、仕名粉体的历史沿革
2003年10月15日，天津仕名机械装备有限责任公司（现名为中天仕名科技集团有限公司，即中天仕名）与中天发展设立仕名粉体，注册资本300万元，其中：中天仕名出资240万元，占注册资本的80%；中天发展出资60万元，占注册资本的20%。
上述出资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，仕名粉体注册资本已全部缴足。截至目前，仕名粉体的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
仕名粉体主要从事粉体成套设备及备品配件研发、制造、销售及技术咨询服务。
最近三年仕名粉体的主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为14,070.94万元，较2006年度营业收入的增长幅度为373.49%；2007年度净利润为1,091.37万元，较2006年度净利润的增长幅度为263.80%。
仕名粉体最近两年一期的主要财务数据：

单位：万元
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4、仕名粉体20%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对仕名粉体20%股权的评估，根据收益法评估价值为5,062.71万元。

（六）淄博仕名35%的股权

1、淄博仕名基本情况

公司名称：中天仕名（淄博）重型机械有限公司

曾用名：山东崇正鲁建重型机械有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：淄博开发区裕民路111号

主要办公地点：淄博开发区裕民路111号

法定代表人：于兴敏

注册资本：2,280万元

成立日期：2002年1月8日

税务登记号：370303735770612

企业营业执照注册号：3703001851196

营业期限：2002年1月8日至2011年12月31日

2、淄博仕名的历史沿革
淄博仕名成立于2002年1月8日，注册资本为1171.1887万元，前身为“山东崇正鲁建重型机械有限公司”（以下简称“崇正鲁建”）。2002年1月8日，淄博工业发展有限公司（以下简称：淄博发展）与由守志等36名崇正鲁建职工出资设立崇正鲁建，注册资本1171.1887万元，其中：淄博工业发展有限公司出资1010.6887万元，占注册资本比例为86.30%，36名职工股东出资160.50万元，占注册资本比例为13.70%。
2004年1月，由守志等36名自然人股东将对山东鲁建的出资全部转让给淄博众益金属结构有限公司。经淄博市人民政府出具《淄博市人民政府关于山东崇正鲁建重型机械有限公司与天津水泥工业设计研究院合资合作有关问题的批复》（淄政字[2004]3号）及淄博市人民政府《会议纪要》（[2004]第2号）批复同意，2004年1月10日天津仕名机械装备有限责任公司、淄博众益金属结构有限公司（该公司是由原崇正鲁建34名职工出资于2003年5月19日设立的，注册资本为80万元，以下简称“淄博众益”）、淄博崇正水泥有限责任公司与淄博发展、崇正鲁建签署《资产重组合同书》，设立新公司“淄博仕名”，具体约定如下：
淄博仕名的注册资本增加至2,280万元，各方出资如下：
中天仕名出资1,208.40万元，占注册资本的53%。其中零价格受让淄博发展持有淄博仕名的股份535.67万元，货币出资672.73万元；
淄博众益出资1,003.20万元，占注册资本的44%。其中零价格受让淄博发展持有淄博仕名的股份444.70万元，转入原崇正鲁建职工自然人持有淄博仕名的股份160.50万元，货币出资398.00万元。
崇正水泥出资68.40万元，占注册资本的3%。其中零价格受让淄博发展持有淄博仕名的股份30.31万元，货币出资38.09万元；
2008年8月15日、2008年8月18日，崇正水泥与淄博众益分别与中天仕名签订股权转让协议，将其分别持有淄博仕名3%与9%的股份转让给中天仕名，转让后中天仕名出资占注册资本比例为65%，淄博众益出资占注册资本比例为35%。
股权转让后，淄博仕名的注册资本由2,280万元增加至5,000万元，中天仕名、淄博众益同比例增资。
2008年8月18日，淄博众益与中天发展签订股权转让协议，将淄博众益持有淄博仕名35%的股权转让给中天发展。
上述出资、增资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，淄博仕名注册资本已全部缴足。截至目前，淄博仕名的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
淄博仕名主要从事水泥机械成套设备、水煤浆成套设备、化工设备、环保设备、非金属矿用设备、电器控制设备及上述设备配件、铸钢件设计、生产、加工、技术服务及咨询、销售。
最近三年淄博仕名的主营业务稳步发展，营业收入逐年提高，2007年度营业收入为22,673.19万元，较2006年度营业收入的增长幅度为6.22%；2007年度净利润为1,046.40万元，较2006年度净利润的下降幅度为30.21%，下降的原因系2007年其产品销售价格的下降与原材料价格上升导致的公司毛利率下降。
淄博仕名最近两年一期的主要财务数据：

单位：万元
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4、淄博仕名35%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对淄博仕名35%股权的评估，根据收益法评估价值为4,664.14万元。

（七）常熟仕名50%的股权

1、常熟仕名基本情况

公司名称：常熟仕名重型机械有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：常熟市北郊三峰

主要办公地点：常熟市北郊三峰

法定代表人：谈育星

注册资本：2,000万元

成立日期：2003年10月23日

税务登记号：370303735770612

企业营业执照注册号：3205812106191

营业期限：2003年10月23日至2033年10月20日

2、常熟仕名的历史沿革
2003年10月23日，苏州市常熟工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，常熟仕名成立。常熟仕名成立时，注册资本为516万元。其中中天仕名以现金258万元出资，常熟强生建材机械有限责任公司（以下称“常熟强生”）以常熟市冶金矿山机械厂的净资产作价258万元出资。
2007年4月，常熟仕名注册资本由516万元增加至2,000万元，其中以盈余公积及未分配利润1,484万元按各股东出资比例同比转增注册资本。
2008年8月，常熟强生将其所持常熟仕名50%股权转让给中天发展。
上述出资、增资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，常熟仕名注册资本已全部缴足。截至目前，公司的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
常熟仕名主要从事研发制造各类大型破碎设备、给料设备和其他水泥生产相关设备。
最近三年常熟仕名的主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为14,621.74万元，较2006年度营业收入的增长幅度为47.89%；2007年度净利润为819.31万元，较2006年度净利润的下降幅度为10.33%，2007年净利润下降的原因系原材料价格上升导致公司毛利率下降所致。
常熟仕名最近两年一期的主要财务数据：

单位：万元
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4、常熟仕名50%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对常熟仕名50%股权的评估，根据收益法评估价值为3,879.17万元。

（八）唐山中材45%的股权

1、唐山中材基本情况

公司名称：唐山中材重型机械有限公司

曾用名：唐山中唐环保技术有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：唐山丰润区更阳西大街

主要办公地点：唐山丰润区更阳西大街

法定代表人：邢涛

注册资本：4,416万元

成立日期：2003年1月27日

税务登记号：130208746858708

企业营业执照注册号：320583000009 551

营业期限：2002年12月19日至2032年11月18日

2、唐山中材的历史沿革
2003年1月27日，中国建筑材料工业建设唐山安装工程有限公司、唐山中唐工程设计咨询有限公司与鲁凤鸣等8名自然人股东出资设立唐山中材，注册资本1,000万元，其中：中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司出资384万元，占注册资本的38.40%；唐山中唐工程设计咨询有限公司出资100万元，占注册资本的10.00%。
2003年6月，中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司将所持唐山中材11.9%股权转让给刘贞华。2003年10月，杨傲惠将所持唐山中唐6.5%股权转让给孙志胜。
2004年12月，中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司分别将所持唐山中材5%、6.5%及15%股权转让给唐山中唐工程设计咨询有限公司、唐山中唐投资发展有限公司及河南中材工程设计咨询有限公司；王志学、马连会、鲁凤鸣、刘剑英、邓朝晖、尹文杰及孙志胜分别将各自所持唐山中材6.5%股权转让给唐山中唐投资发展有限公司；刘贞华将所持唐山中材18%股权转让给唐山中唐投资发展有限公司。本次转让后唐山中唐投资发展有限公司持有唐山中材70%的股权。
2005年3月15日，河南中材工程设计咨询有限公司将其持有的唐山中材15%的股权转让给公司的控股股东唐山中唐投资发展有限公司。本次转让后唐山中唐投资发展有限公司持有唐山中材85%的股权。
2005年6月，唐山中唐投资发展有限公司将所持唐山中材30%股权转让给赵宏观。2005年11月，唐山中唐投资发展有限公司将所持唐山中材25%股权转让给王燕晶；王燕晶将所持唐山中材25%股权转让给中材国际；赵宏观将所持唐山中材30%股权转让给中材国际。本次股权转让后中材国际持有唐山中材55%的股权。
2006年5月，唐山中唐投资发展有限公司分别向刘剑英及尹文杰转让所持唐山中材15%股权；唐山中唐工程设计咨询有限公司将其所持唐山中材15%股权转让给王志学。
2006年8月，唐山中材注册资本由1,000万元增至4,416万元，各股东同比例增资。
唐山中材自设立以来，除上述股权变动外还存在股权转让行为，均为内部员工之间的转让，对其经营与财务政策不产生影响。
上述出资、增资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，唐山中材注册资本已全部缴足。截至2008年8月20日前，唐山中材的股权结构如下：
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2008年8月20日，孙志胜、王志学、刘贞华分别与中天发展签署了《股权转让协议》，将各自分别持有持唐山中材15%的股权全部转让给中天发展。截至目前，唐山中材的股权结构如下：
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3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
唐山中材主要从事环保设备、建材工业设备、输送设备、起重机械、轻钢结构、网架结构、配电控制设备及非标准设备制造，销售及相关技术开发，转让，服务。
最近三年唐山中材的主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为35,663.94万元，较2006年度营业收入的增长幅度为31.83%；2007年度净利润为1,640.00万元，较2006年度净利润的增长幅度为48.70%。
唐山中材最近两年一期的主要财务数据：

单位：万元
■

4、唐山中材45%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对唐山中材45%股权的评估，根据收益法评估价值为15,018.13万元。

（九）江苏中材45%的股权

1、江苏中材基本情况

公司名称：江苏中材水泥技术装备有限公司

曾用名：江苏盈泰非金属材料科技发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：南京市汉中路209号

主要办公地点：南京市汉中路209号

法定代表人：牛延林

注册资本：7,222万元

成立日期：2007年7月26日

税务登记号：320111664944194

企业营业执照注册号：32000000002 3036

营业期限：2007年7月26日至无期

2、江苏中材的历史沿革
2007年7月26日，何书彬等8名自然人股东出资设立江苏中材，注册资本3,250万元。
2007年8月20日，江苏中材的注册资本由3,250万元增加至7,222万元，新增注册资本3,972万元均由中材国际认缴，占增资后注册资本的比例为55%，何书彬等8名自然人合计占注册资本的比例降至45%。
江苏中材自设立以来，除上述股权变动外还存在股权转让行为，均为内部员工之间的转让，对其经营与财务政策不产生影响。
上述出资、增资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，江苏中材注册资本已全部缴足。截至2008年8月18日前，江苏中材的股权结构如下：
■
2008年8月18日，刘龙汉、吉同宁、何书彬分别与中天发展签署了《股权转让协议》，将各自分别持有持江苏中材11.03%、16.80%、17.17%的股权全部转让给中天发展。截至目前，江苏中材的股权结构如下：
■
3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
江苏中材主要从事水泥机械设备、仪器仪表、自动化控制设备的研发、销售、安装；技术咨询、技术服务与技术转让。
江苏中材自成立以来，主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为2,441.88万元，2008年1-8月营业收入为17,727.32万元；2007年度净利润为929.61万元，2008年1-8月净利润为1,639.65万元。
江苏中材最近一年一期的主要财务数据：

单位：万元
■

4、江苏中材45%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对江苏中材45%股权的评估，根据收益法评估价值为40,124.64万元。

（十）邯郸中材17.57%的股权

1、邯郸中材基本情况

公司名称：邯郸中材建设有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：邯郸市建设大街87号

主要办公地点：邯郸市建设大街87号

法定代表人：赵惠锋

注册资本：1,565万元

成立日期：2002年12月27日

税务登记号：130404745442057

企业营业执照注册号：13040000001 0508

营业期限：2002年12月27日至2037年12月26日

2、邯郸中材的历史沿革

（1）公司设立
2002年12月27日，中材建设与王军等3名自然人出资设立邯郸中材，注册资本1,565万元，其中：中材建设有限公司出资1,290万元，占注册资本比例为82.40%。
邯郸中材自设立以来，除上述股权变动外还存在股权转让行为，均为内部员工之间的转让，对其经营与财务政策不产生影响。
上述出资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，邯郸中材注册资本已全部缴足。截至2008年8月12日前，邯郸中材的股权结构如下：
■
2008年8月12日，王军、祝敏安、韩占京分别与中天发展签署了《股权转让协议》，将各自分别持有持邯郸中材6.39%、6.39%、4.79%的股权全部转让给中天发展。截至目前，邯郸中材的股权结构如下：
■
3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
邯郸中材主要从事冶炼工程专业承包；设备安装；建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装。
最近三年邯郸中材的主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为50,050.04万元，较2006年度营业收入的增长幅度为66.32%；2007年度净利润为2,197.58万元，较2006年度净利润的增长幅度为66.68%。

邯郸中材最近两年一期的主要财务数据

单位：万元
■

4、邯郸中材18.09%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对邯郸中材18.09%股权的评估，根据收益法评估价值为7,758.34万元。

（十一）中材建设23.42%的股权

1、中材建设基本情况

公司名称：中材建设有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：唐山丰润区幸福道7号

主要办公地点：唐山丰润区幸福道7号

法定代表人：彭建新

注册资本：7,258万元

成立日期：2002年11月13日

税务登记号：130208743448180

企业营业执照注册号：1302001001257

营业期限：2002年11月13日至无期

2、中材建设的历史沿革
2002年11月13日，中材国际与鲁凤鸣等15名自然人股东设立中材建设，注册资本7,258万元，其中：中材国际出资5,558万元，占注册资本的76.58%。
中材建设自设立以来，除上述股权变动外还存在股权转让行为，均为内部员工之间的转让，对其经营与财务政策不产生影响。
上述出资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，中材建设注册资本已全部缴足。截至2008年8月20日前，中材建设的股权结构如下：
■
2008年8月20日，王志学、印志松、孙志胜、刘贞华、陈西年分别与中天发展签署了《股权转让协议》，将各自分别持有中材建设的股权全部转让给中天发展。截至目前，中材建设的股权结构如下：
■
3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
中材建设主要从事冶炼工程、房屋建筑工程总承包；机电设备安装工程承包、起重设备安装、防腐保温工程、炉窑工程专业承包；设备成套、冶炼设备制造；压力容器、钢结构、网架结构制造安装等。
最近三年中材建设的主营业务稳步发展，盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为213,504.03万元，较2006年度营业收入的降低幅度为2.74%；2007年度净利润为7,909.98万元，较2006年度净利润的增长幅度为76.57%。

中材建设最近两年一期的主要财务数据

单位：万元
■

4、中材建设18.09%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对中材建设23.42%股权的评估，根据收益法评估价值为22,023.72万元。

（十二）苏州中材18.09%的股权

1、苏州中材基本情况

公司名称：苏州中材建设有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：江苏省昆山市前进西路2号

主要办公地点：江苏省昆山市前进西路2号

法定代表人：沈军

注册资本：5,008万元

成立日期：2002年12月19日

税务登记号：320583744838113

企业营业执照注册号：320583000009 551

营业期限：2002年12月19日至2032年11月18日

2、苏州中材的历史沿革
2002年12月19日，中材建设有限公司与印志松等4名自然人股东出资设立苏州中材，注册资本2,288万元，其中：中材建设有限公司出资1,874万元，占注册资本比例为81.91%。
2006年8月，苏州中材的注册资本由2,288万元增至5,008万元。其中，中材国际认缴增资2,228万元，占注册资本的比例为44.49%，中材建设有限公司占注册资本的比例降至37.42%。
苏州中材自设立以来，除上述股权变动外还存在股权转让行为，均为内部员工之间的转让，对其经营与财务政策不产生影响。
上述出资、增资行为业经会计师事务所出具《验资报告》验证确认，苏州中材注册资本已全部缴足。截至2008年7月29日前，苏州中材的股权结构如下：
■
2008年7月29日，何家斌、周扬铭、印志松分别与中天发展签署了《股权转让协议》，将各自分别持有苏州中材4.37%、4.97%、8.75%的股权全部转让给中天发展。截至目前，苏州中材的股权结构如下：
■
3、最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务指标
苏州中材主要从事境内外大中型新型干法水泥生产线工程总承包（包括：设计、采购、施工、试运行）；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修业务；水泥厂余热发电工程建设；对外派遣境外工程所需的劳务人员；进出口贸易。
最近三年苏州中材的主营业务稳步发展，营业收入与盈利能力逐年提高，2007年度营业收入为78,337.18万元，较2006年度营业收入的增长幅度为16.48%；2007年度净利润为2,607.60万元，较2006年度净利润的增长幅度为32.78%。
苏州中材最近两年一期的主要财务数据：

单位：万元
■

4、苏州中材18.09%股权的评估情况
以2008年8月31日为基准日，天健兴业对中天发展认购股份的相关资产进行了评估，并出具了天兴评报字（2008）第135号评估报告，评估报告中包含对苏州中材18.09%股权的评估，根据收益法评估价值为5,073.63万元。(下转22版)



14

何书彬
男

中国

硕士研究生
否
任南水院财务部经理、江苏中材财务总监。


15

刘龙汉
男

中国

硕士研究生
否
任中材国际办公室主任兼人力资源部主任。


16

王志学
男

中国

大专
否
任中材建设监事兼副总经济师、唐山中材董事、中天发展董事。


17

孙志胜
男

中国

研究生
否
任中材建设项目经理。


18

刘贞华
男

中国

研究生
否
任中材建设董事兼董事会秘书、总经理办公室主任。


19

印志松
男

中国

本科
否
任苏州中材副总经理。


20

周扬铭
男

中国

本科
否
任苏州中材副总经理、中天发展董事。


21

何家斌
男

中国

本科
否
任苏州中材副总工程师兼工程部经理。


22

王 军
男

中国

大专
否
历任邯郸中材副总经理。现任邯郸中材总经理。


23

祝敏安
男

中国

大专
否
任邯郸中材副总经理。


24

韩占京
男

中国

大专
否
任邯郸中材副总经理。


25

陈西年
男

中国

大学
否
任邯郸中材副总经理、中天发展董事。


26

冯艳
女

中国

在职研究生
否
历任成都院公司副总经理。现任成都院公司副总经理。


27

吴宏
男

中国

本科
否
历任成都院公司副总经理。现任成都院公司董事、副总经理。


28

郝汝青
女

中国

本科
否
任成都院公司建筑所副所长。


29

孟庆林
男

中国

本科
否
任装备公司董事、副总经理。


30

沈建龙
男

中国

本科
否
历任装备公司部门经理。现任装备公司副总经理、新迈克（中东）工程有限公司经理、装备公司董事。


31

高超
男

中国

本科
否
历任装备公司技术中心主任。现任装备公司副总工程师。






序号

目标公司

拟购买股权比例

上市公司直接、间接持股比例

（交易前）

上市公司直接、间接持股比例

（交易后）


1

天津院公司
7%
93%

100%


2

中天仕名
45%
55%

100%


3

益尔信
5%
95%

100%


4

淄博仕名
35%
65%

100%


5

常熟仕名
50%
50%

100%


6

仕名机电
45%
55%

100%


7

仕名粉体
20%
80%

100%


8

唐山中材
45%
55%

100%


9

江苏中材
45%
55%

100%


10

邯郸中材

17.57%

82.43%

100%


11

中材建设

23.42%

76.58%

100%


12

装备公司
35%
65%

100%


13

苏州中材

18.09%

81.91%

100%


14

成都院公司

46.875%

53.125%

100%






项 目

2008-8-31

2007-12-31

2006-12-31



长期股权投资

268,062,417.12

437,654,305.83

295,843,752.06



资产合计

268,062,417.12

437,654,305.83

295,843,752.06



负债合计

0.00

0.00

0.00



所有者权益

268,062,417.12

437,654,305.83

295,843,752.06



负债与所有者权益


合计

268,062,417.12

437,654,305.83

295,843,752.06



项 目

2008年1-8月

2007年度

2006年度



投资收益

123,985,698.01

142,766,505.37

106,015,514.83



净利润

123,985,698.01

142,766,505.37

106,015,514.83






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材国际

18,600
93



中天发展

1,400
7



合 计

20,000
100






项 目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

419,752.19

355,699.76

239,638.95



所有者权益

54,399.60

56,668.72

38,566.67



其中：归属母公司所有者权益

36,346.81

36,961.72

25,660.44



少数股东权益

18,052.80

19,707.00

12,906.23



营业收入

171,911.26

220,871.04

178,132.01



利润总额

18,455.21

25,436.76

17,227.82



净利润

14,583.77

18,651.51

13,461.15



其中：归属母公司


净利润

9,672.24

11,341.28

8,491.21



少数股东收益

4,911.53

7,310.23

4,969.95






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



天津水泥工业设计研究院

3,040.40

55.00



中天发展

2,487.60

45.00



合 计

5,528.00

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

243,788.57

186,823.27

131,343.41



所有者权益

30,047.41

34,520.98

21,300.35



其中：归属母公司所有者权益

21,850.16

26,976.37

15,288.82



少数股东权益

8,197.25

7,544.61

6,011.52



营业收入

100,067.14

131,762.50

90,256.28



利润总额

11,762.89

17,932.74

9,880.29



净利润

9,701.46

13,770.10

7,911.22



其中：归属母公司


净利润

8,657.87

11,727.55

6,477.43



少数股东收益

1,043.59

2,042.55

1,433.79






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中天仕名
285

95.00%



中天发展
15

5.00%



合 计
300

100.00%






项 目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

16,013.21

10,586.50

11,702.47



所有者权益

2,096.50

2,041.39

984.64



营业收入

10,782.81

10,454.30

8,034.72



利润总额

2,100.06

1,675.68

1,156.97



净利润

1,582.69

1,056.75

773.87






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中天仕名
550

55.00



中天发展
450

45.00



合 计

1000

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

7,101.69

5,238.22

1,592.56



所有者权益

1,656.50

1,446.52

984.74



营业收入

4,043.97

3,152.76

100.64



利润总额

825.78

691.00

-15.39



净利润

610.32

461.79

-15.26






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中天仕名
240

80.00



中天发展
60

20.00



合 计
300

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

28,950.15

17,534.67

6,395.31



所有者权益

2,162.76

1,493.59

402.22



营业收入

14,143.89

14,070.94

2,971.77



利润总额

2,329.70

1,631.92

344.20



净利润

1,743.40

1,091.37

299.99






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中天仕名

3,250.00

65.00



中天发展

1,750.00

35.00



合 计

5,000.00

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

41,462.25

34,571.21

27,762.93



所有者权益

7,012.98

4,768.87

4,447.82



营业收入

18,422.13

22,673.19

21,344.61



利润总额

-581.71

1,194.16

1,499.40



净利润

-475.89

1,046.40

1,499.42






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中天仕名

1,000
50



中天发展

1,000
50



合 计

2,000

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

21,942.25

17,162.43

9,249.73



所有者权益

4,420.06

3,683.79

2,864.48



其中：归属母公司所有者权益

4,420.06

3,683.79

2,864.48



少数股东权益
－
－
－



营业收入

15,767.47

14,621.74

9,886.72



利润总额

964.93

1,313.95

1,363.43



净利润

736.28

819.31

913.70



其中：归属母公司


净利润

736.28

819.31

913.70



少数股东收益
－
－
－






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材国际

2,429.12

55.00



孙志胜

662.49

15.00



王志学

662.49

15.00



刘贞华

662.49

15.00



合 计

4,416.59

100.00






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材国际

2,429

55.00



中天发展

1,987

45.00



合 计

4,416

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

29,472.63

25,714.78

29,437.97



所有者权益

6,132.31

7,442.11

6,724.49



营业收入

20,374.56

35,663.94

27,052.97



利润总额

1,550.00

2,463.52

1,660.29



净利润

1,151.18

1,640.00

1,102.90






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材国际

3,972

55.00



刘龙汉
797

11.03



吉同宁

1,213

16.80



何书彬

1,240

17.17



合 计

7,222

100.00






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材国际

3,972

55.00



中天发展

3,250

45.00



合 计

7,222

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

69,790.23

19,947.97
-



所有者权益

11,097.62

8,862.61
-



其中：归属母公司所有者权益

8,845.30

7,812.61
-



少数股东权益

2,252.32

1,050.00
-



营业收入

17,727.32

2,441.88
-



利润总额

2,360.89

1,436.86
-



净利润

1,639.65

929.61
-



其中：归属母公司


净利润

1,487.34

929.61
-



少数股东收益

152.32
-
-






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材建设有限公司

1,290

82.43



王军
100

6.39



祝敏安
100

6.39



韩占京
75

4.79



合 计

1,565

100.00






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材建设有限公司

1,290

82.43



中天发展
906

17.57



合 计

1,565

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

32,313.99

28,048.73

15,339.14



所有者权益

4,798.41

5,516.38

3,960.46



营业收入

39,523.43

50,050.04

30,092.54



利润总额

3,420.14

3,320.22

1,999.49



净利润

2,522.23

2,197.58

1,318.41






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材国际

5,558.00

76.58



王志学

425.00

5.86



印志松

400.00

5.51



孙志胜

300.00

4.13



刘贞华

300.00

4.13



陈西年

275.00

3.79



合 计

7,258.00

100.00






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材国际

5,558.00

76.58



中天发展

1,700.00

23.42



合 计

7,258.00

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

259,355.34

132,869.14

126,098.69



所有者权益

18,945.83

22,946.48

16,938.79



其中：归属母公司所有者权益

18,102.75

21,977.25

16,242.93



少数股东权益

843.08

969.23

695.86



营业收入

169,774.85

213,504.03

219,513.67



利润总额

10,689.41

11,222.13

7,275.88



净利润

8,193.67

7,909.98

4,479.86



其中：归属母公司


净利润

7,750.52

7,523.87

3,892.94



少数股东收益

443.16

386.11

586.91






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材国际

2,228

44.49



中材建设有限公司

1,874

37.42



周扬铭
249

4.97



印志松
438

8.75



何家斌
219

4.37



合 计

5,008

100.00






股东名称
出资额（万元）
持股比例（%）



中材国际

2,288

44.49



中材建设有限公司

1,874

37.42



中天发展
906

18.09



合 计

5,008

100.00






项目

2008.8.31


2008年1-8月

2007.12.31


2007年度

2006.12.31


2006年度



资产总额

74,016.04

48,581.03

35,063.72



所有者权益

8,540.40

10,146.08

8,345.50



营业收入

65,895.65

78,337.18

67,255.12



利润总额

3,560.73

4,057.85

2,886.94



净利润

2,601.14
2,607.60
1,963.90

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